核查意见


                       华泰联合证券有限责任公司

                   关于孩子王儿童用品股份有限公司

未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相

                       关文件规定的专项核查意见


深圳证券交易所：

    贵所于 2022 年 8 月 26 日出具的《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020202 号）
（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐人”、“保荐机构”）对孩子王儿童用品股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“孩子王”）是否违反《国务院反
垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）等相关
文件的规定进行了专项核查，现就有关事项出具专项核查意见。

    如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《募集说明书》中相同
用语的含义一致。

       一、公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

       （一）公司提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的
情况

    截至本专项核查意见出具日，公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线
上平台，通过该等自营平台销售各类母婴童商品，并为入驻平台的母婴品牌商、
经销商、周边服务机构等提供平台服务业务。同时，公司在天猫、美团、饿了么、
京东到家等第三方互联网平台均注册了用户账号，并通过该等平台销售母婴童商
品。

    截至本专项核查意见出具日，公司及其子公司拥有的域名、运营网站、APP、
小程序等互联网平台的具体情况如下：

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                                                                                  核查意见

       1、公司及其子公司拥有的域名

序号     所有权人           域名                    备案证号                  主要用途
  1                   haiziwang.com.cn     苏 ICP 备 16057134 号-1   闲置备用
  2                     haiziwang.cn       苏 ICP 备 16057134 号-2   闲置备用
  3                    kidswant.com.cn     苏 ICP 备 16057134 号-3   闲置备用
  4                    haiziwang.com       苏 ICP 备 16057134 号-4   孩子王官方网站的域名
  5       孩子王       binfencloud.com     苏 ICP 备 16057134 号-5   缤纷摇小程序的域名
  6                    binfenhezi.xyz      苏 ICP 备 16057134 号-6   闲置备用
  7                    binfenhezi.com      苏 ICP 备 16057134 号-7   缤纷摇小程序的域名
  8                    binfunbox.com       苏 ICP 备 16057134 号-8   闲置备用
  9                     binfenyun.cn       苏 ICP 备 16057134 号-9   闲置备用
 10                      cekid.com         沪 ICP 备 19046361 号-5   孩子王 APP 的域名
 11                      czj100.com        沪 ICP 备 19046361 号-6   孩子王 APP 的备用域名
 12                    mamibond.com        沪 ICP 备 19046361 号-3   闲置备用
 13      上海童渠         cekid.net        沪 ICP 备 19046361 号-2   平台发短信链接的域名
 14                     mamihoo.com        沪 ICP 备 19046361 号-4   闲置备用
 15                       hzw.link         沪 ICP 备 19046361 号-7   平台发短信链接的域名
 16                      kidswant.cn       沪 ICP 备 19046361 号-1   孩子王 APP 的备用域名

       2、公司及其子公司拥有的 APP、网站、微信小程序、微信公众号等互联网
  平台

序号       平台类型                      平台名称                        主要用途
面向 C 端的互联网平台：
 1           APP                         孩子王                线上销售母婴商品及服务
                                  孩子王官方网站
 2           网站                                              公司宣传使用
                               （www.haiziwang.com）
 3        微信小程序        孩子王母婴童商品和服务精选         线上销售母婴商品及服务
 4        微信小程序                   孩子王福利站            微信直播，公司宣传使用
 5        微信小程序                     缤纷摇                门店抓娃娃机使用
 6        微信公众号                     孩子王                公司宣传使用，可跳转到小程序
                                                               线上销售母婴商品及服务，购物时
 7        微信公众号                   孩子王微商城
                                                               跳转至小程序
面向 B 端的互联网平台：
                                                               为入驻商家、门店导购人员提供数
 1           APP           商客合一（普通版/销售顾问版）
                                                               字化服务
                              孩子王商家门户平台网站
 2           网站                                              为入驻商家提供数字化服务
                            （https://open.haiziwang.com）
 3        微信公众号               孩子王商家服务号            为入驻商家提供数字化服务

       上述平台中，公司主要通过孩子王 APP 和孩子王母婴童商品和服务精选小


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                                                               核查意见


程序（以下简称“孩子王微信小程序”）销售母婴商品和服务。

    （二）公司上述商业行为构成《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”
情形

    根据《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的
规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自
然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”

    综上所述，公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，属于平台
经营者，同时，公司也通过天猫、美团、饿了么、京东到家等第三方网络平台进
行了销售，属于平台内经营者，因此，公司上述商业行为构成《反垄断指南》所
述之“平台经济领域经营者”。

    二、公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

    公司所处母婴零售行业属于充分竞争行业，公司及子公司不存在违反《中华
人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）《反垄断指南》等法律法
规规定的不正当竞争情形，具体情况如下：

    （一）发行人所处母婴零售行业属于充分竞争行业

    公司所处母婴零售行业属于充分竞争行业，公司及子公司不存在违反《中华
人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）《反垄断指南》等法律法
规规定的不正当竞争情形，具体情况如下：

    （1）发行人所处母婴零售行业属于充分竞争行业

    公司主要从事母婴童商品零售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业


                                 4-1-3
                                                                                 核查意见


   分类》（GB/T4754-2017）标准，公司所属行业为“F52 零售业”中的“F5239 其
   他日用品零售”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公
   司所属行业为“F52 零售业”。

         近年来，我国母婴零售行业在国家经济发展及市场需求的拉动下保持了较快
   增长，但由于我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，
   市场集中度不高，除少数龙头企业外，主要为中小型连锁店和个体店。

         按照门店数量和规模来看，母婴专营连锁零售店大致可以分为两类：（1）单
   店面积超过 2,000 平方米，门店数量超过 300 家，除销售产品外还提供儿童游乐
   场及配套母婴服务的大型母婴连锁店，如孩子王；（2）单店面积小于 1,000 平方
   米，在局部区域有影响力，主要以销售产品为主的母婴连锁店，如爱婴室、乐友、
   爱婴岛等。

         按照区域布局来看，母婴专营连锁零售店大致可以分为两类：（1）全国布局，
   在国内门店的覆盖省市超过 10 个，以孩子王、乐友和爱婴岛为代表，其中孩子
   王主要覆盖全国一、二、三线城市的母婴市场，乐友则主要集中在华北地区；（2）
   区域相对集中，以爱婴室、丽家宝贝为代表，其中爱婴室主要集中在华东地区。

         按照经营模式来看，母婴专营连锁零售店主要分为直营店和加盟店两类，其
   中直营模式对产品和服务的管控力较强，定位于中高端市场，门店一般布局在城
   市的购物中心，以孩子王为代表；加盟店模式是大多数母婴连锁店采取的经营方
   式，管理上较为松散，单店面积较小，以街边店为主，以爱婴岛为代表。上述母
   婴零售企业具体情况如下：
 公司          门店数量              门店面积                         区域布局
                                 平均约 2,300 平方    总部位于南京，已在江苏、安徽、四川、湖南、
         全国 500 家直营门店
孩子王                           米（最大超过 7,000   浙江、山东等全国 20 个省市、187 个城市（含
         （截至 2022 年 6 月末）
                                     平方米）         县级市）开设直营数字化门店
         全国 480 多家直营门
                                 平均约为 600 平方    总部位于上海，已在上海、江苏、浙江、福建、
爱婴室   店（截至 2022 年 6 月
                                       米             重庆、深圳等地区开设直营门店
                 末）
                                                      总部位于北京，已在北京、上海、湖北、辽宁、
         全国 700 余家直营+加
 乐友                            200 至 600 平方米    河南等全国 25 个省市自治区开设直营和加盟
                 盟店
                                                      店




                                             4-1-4
                                                                                 核查意见


                                                       总部位于珠海，已在华南、华中、华东、西北、
爱婴岛      1,600 多家各类型门店    60 至 300 平方米
                                                       西南等 157 个城市开设

                                                       总部位于北京，已在北京、天津、武汉、成都、
丽家宝贝       全国 78 家门店              -
                                                       河北、重庆等地区开设直营和加盟店
           数据来源：公开资料整理

           根据艾媒咨询数据，截至 2021 年，我国母婴市场规模已达到 4.90 万亿元。
    报告期内，公司营业收入分别为 824,250.92 万元、835,543.52 万元、904,887.66
    万元和 437,373.92 万元，在相关市场中占有份额很小，因此，公司所处母婴零售
    行业属于充分竞争行业。

           （二）公司不存在垄断协议、限制竞争的情形

           1、横向垄断协议

           根据《反垄断指南》第六条，具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过
    下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联
    合抵制交易等横向垄断协议：（1）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客
    户等敏感信息；（2）利用技术手段进行意思联络；（3）利用数据、算法、平台规
    则等实现协调一致行为；（4）其他有助于实现协同的方式。

           公司主要从事母婴童商品零售业务。近年来，我国母婴市场规模呈现整体上
    升趋势，但由于行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，市场集中
    度不高，母婴商品及服务价格亦公开透明，母婴零售行业处于充分竞争格局。报
    告期内，公司合规经营，不存在与具有竞争关系的平台经济领域经营者达成横向
    垄断协议的情形。

           2、纵向垄断协议

           根据《反垄断指南》第七条，平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下
    列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（1）利用技术手
    段对价格进行自动化设定；（2）利用平台规则对价格进行统一；（3）利用数据和
    算法对价格进行直接或者间接限定；（4）利用技术手段、平台规则、数据和算法
    等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。

           报告期内，公司平台入驻商户对消费者直接销售商品，商品售价由入驻商户

                                               4-1-5
                                                               核查意见


自行确定，公司不对入驻商户销售商品的价格进行限制，亦不存在要求平台内经
营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件
的行为，公司与平台入驻商户间不存在签署纵向垄断协议的情形。

    3、轴辐协议

    根据《反垄断指南》第八条，具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台
经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议
效果的轴幅协议。

    报告期内，发行人通过包括天猫、美团、饿了么、京东到家等第三方平台对
外销售商品的销售规模较小，对第三方平台销售业务的控制力和影响力很低。公
司不存在与具有竞争关系的平台内经营者，或者由平台经营者组织、协调，达成
具有固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交
易效果的轴幅协议的情形。

    （三）公司不存在滥用市场支配地位的行为

    根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正
当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只
能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售
商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件
相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断
执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经
营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻
碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

    公司所处母婴零售行业市场进入门槛低、具有开放性和充分竞争的特点，市
场参与者较多。报告期内，公司未形成市场支配地位，无法实现对所销售的商品
的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场；从
经营者控制市场的能力来看，公司作为零售商，不具有控制市场的能力；公司与


                                  4-1-6
                                                                         核查意见


客户签订的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营
者进行交易的约定。公司在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场支配
地位的相关行为。

    综上所述，报告期内，公司行业竞争充分，不存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形。

    三、是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务

    根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营
者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”

    报告期内，发行人存在与他人共同出资/收购股权设立/取得 2 家控股子公司
的情形，具体如下：
   公司名称       成立时间      注册资本          股权结构              取得方式
                                                                    2021 年南京亿略
                                                                    卓以 0 对价受让
                                           发行人全资子公司南京亿
南京品之冠贸易                                                      陈海燕持有的南
                 2021 年 3 月   200 万元   略卓持股 70%，陈海燕持
有限公司                                                            京品之冠贸易有
                                           股 30%
                                                                    限公司 70%的出
                                                                    资额认缴权
                                           发行人全资子公司南京亿
南京孩趣皮尼文                             略卓持股 51%，南京小象
                 2021 年 8 月   400 万元                          新设成立
化科技有限公司                             皮尼文化科技有限公司持
                                           股 49%

    经核查，上述控股子公司收购/设立均不属于《反垄断法》《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》中规定的需要进行经营者集中申报的情形。

                                       4-1-7
                                                              核查意见


    除上述情况外，报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通
过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式
取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。公司
不存在达到申报标准的经营者集中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。

       四、保荐机构核查过程及核查意见

       （一）核查程序

    就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：

   1、查阅发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统拥有的域名情况；

   2、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人
民共和国反垄断法》等相关法律法规；

   3、登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服
务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查、天眼
查等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的或因违
反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而导致的行政处罚或重大未决诉
讼；

   4、查阅发行人及其子公司主要的平台服务合同及发行人及其子公司与入驻
的第三方平台签署的合同，了解发行人平台服务业务的主要条款，判断是否存在
垄断性条款；访谈相关业务负责人，了解发行人平台服务业务的经营模式。

       （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，属于平台经营者，
但公司不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形；同时，公司
也通过天猫、美团、饿了么、京东到家等第三方网络平台进行了销售，属于平台
内经营者，但公司不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台




                                   4-1-8
                                                              核查意见


业务的情形；公司上述商业行为构成《反垄断指南》所述之“平台经济领域经营
者”。

    2、截至本专项核查意见出具日，公司行业竞争充分，公司不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，公司不存在达到申
报标准的经营者集中情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。




                                 4-1-9
                                                                   核查意见


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司未违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规
定的专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                           李   丹                  赵   岩




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                              年     月   日




                                4-1-10