孩子王：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-10-27
证券简称：孩子王 证券代码：301078
孩子王儿童用品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
孩子王儿童用品股份有限公司
二〇二二年十月
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《孩子王儿童用品股份有限公司
章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。
股票来源为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益为 3,695.43 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 108,800.00 万股的 3.40%。本激励计划一次性授予，无预
留权益。
其中，第一类限制性股票授予总量为 2,460.35 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 108,800.00 万股的 2.26%，占本次授予权益总额的 66.58%。
第二类限制性股票授予总量为 1,235.08 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 108,800.00 万股的 1.14%，占本次授予权益总额的 33.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格及第二类限制性股票的授予价
格为 5.42 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予激励对象总人数不超过 406 人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、骨干人员。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
51 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至
全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第
一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股
票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声 明 ........................................................... 2
特别提示 .......................................................... 3
目 录 ........................................................... 6
第一章 释义 ..................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 .................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................ 11
第五章 本激励计划的具体内容 .................................... 12
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................... 25
第七章 限制性股票的会计处理 .................................... 29
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................. 31
第九章 附则 .................................................... 34
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
孩子王、公司、上市
指 孩子王儿童用品股份有限公司
公司
本激励计划、限制
孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
性股票激励计划、 指
（草案）
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日或第二类限制性股票
有效期 指 授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归
属或回购注销/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一
限售期 指 类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激
励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
《公司章程》 指 《孩子王儿童用品股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上
市规则》《管理办法》和《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意
见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
和《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、骨干人员（不包括公司独
立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 406 人，为：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
公司拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天；
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益为 3,695.43 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 108,800.00 万股的 3.40%。本激励计划一次性授予，无预留权
益。
其中，第一类限制性股票授予总量为 2,460.35 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 108,800.00 万股的 2.26%，占本次授予权益总额的 66.58%。
第二类限制性股票授予总量为 1,235.08 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 108,800.00 万股的 1.14%，占本次授予权益总额的 33.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相
关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
第一类限制性股票授予总量为 2,460.35 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 108,800.00 万股的 2.26%，占本次授予权益总额的 66.58%。
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第一类 占本激励计划
占本激励计划授
姓名 职务 限制性股票数 公告日公司股
予权益的比例
量（万股） 本总额的比例
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
董事,副总经理，财务
蔡博 50.00 1.35% 0.05%
总监
侍光磊 副总经理 50.00 1.35% 0.05%
骨干人员（375人） 2,360.3500 63.87% 2.17%
合计 2,460.3500 66.58% 2.26%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 51 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
注：①上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
②中国证监会于 2022 年 10 月 14 日发布拟对《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关条款进行修订，若相关规定
正式实施，则本激励计划同步适用变化后的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票授予
登记完成之日起算，分别为 15 个月、27 个月、39 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起15个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起27个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起27个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起39个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起39个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起51个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
第一类限制性股票授予价格为每股 5.42 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 5.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.31 元的 50%，为每股 5.16 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.84 元的 50%，为每股 5.42 元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期
为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%；
第三个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 120%；
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它
激励计划（如有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重
组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，则所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果
划分为合格、不合格两个等级，其解除限售比例如下表：
考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限
售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关
系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商，公司以线下门店和线上平台为渠道，
大力发展自有品牌，全力拓展育儿服务类产品，面向终端消费者提供母婴童商品
和服务业务。2022年来，国内新冠疫情不断呈现区域性复发态势，经济增长面临
的下行压力增大、经济环境变化复杂，社会消费水平下降，也给公司的经营带来
巨大挑战。为充分保证股东利益最大化，促进公司长远稳定发展，激励公司员工
共克时艰，公司制定本激励计划并设定公司层面的考核指标为净利润增长率。净
利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本
市场形象。此次的业绩考核指标充分考虑了行业发展、历史业绩、未来战略规划
及当前疫情影响，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，指标设定合理、
科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利
于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现
公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现
具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
A 股普通股股票。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
第二类限制性股票授予总量为 1,235.08 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 108,800.00 万股的 1.14%，占本次授予权益总额的 33.42%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二类限 占本激励计划公告
占本激励计划授
姓名 职务 制性股票数量 日公司股本总额的
予权益的比例
（万股） 比例
骨干人员（29人） 1,235.08 33.42% 1.14%
合计 1,235.08 33.42% 1.14%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
注：①上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
②中国证监会于 2022 年 10 月 14 日发布拟对《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关条款进行修订，若相关规定
正式实施，则本激励计划同步适用变化后的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自授予之日起15个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起27个月内的最后一个交易日止
自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起39个月内的最后一个交易日止
自授予之日起39个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起51个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则作废失效，相关权益不得
递延至下期。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 5.42 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 5.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划拟授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.31 元的 50%，为每股 5.16 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.84 元的 50%，为每股 5.42 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
-21-
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%；
第二个归属期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%；
第三个归属期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 120%；
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它
激励计划（如有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重
组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象的绩效考核结果划分
为合格、不合格两个等级，其归属比例如下表：
考核结果 合格 不合格
归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部
限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，作废失效。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关
系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商，公司以线下门店和线上平台为渠道，
大力发展自有品牌，全力拓展育儿服务类产品，面向终端消费者提供母婴童商品
和服务业务。2022年来，国内新冠疫情不断呈现区域性复发态势，经济增长面临
的下行压力增大、经济环境变化复杂，社会消费水平下降，也给公司的经营带来
巨大挑战。为充分保证股东利益最大化，促进公司长远稳定发展，激励公司员工
共克时艰，公司制定本激励计划并设定公司层面的考核指标为净利润增长率。净
利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本
市场形象。此次的业绩考核指标充分考虑了行业发展、历史业绩、未来战略规划
及当前疫情影响，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，指标设定合理、
科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利
于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现
公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现
具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
四、第一类限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票回购数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对第一类限制性
股票的公允价值进行计量，并最终确认本激励计划的股份支付费用。第一类限制
性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。
2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，
并于草案公告日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值
进行预测算。
（1）标的股价：10.34 元/股（假设授予日收盘价）
（2）有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月（授予日至每期首个归属日
的期限）
（3）历史波动率：23.39%、26.18%、26.14%（分别采用创业板综指最近 15
个月、27 个月、39 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.13%（采用公司近 1 年的股息率）
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 11 月中旬授予激励对象权益，
预测本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益 授予权益数量 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类型 （万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限
2,460.35 12104.92 825.62 6604.94 3215.56 1319.13 139.67
制性股票
第二类限
1,235.08 6406.36 431.52 3452.17 1719.60 725.69 77.38
制性股票
合计 3,695.43 18511.28 1257.14 10057.11 4935.16 2044.81 217.05
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/归属安排的，未解除限售的第一类限制性股票由公司
统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授第一类限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公
司作废失效，激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
由公司作废失效：
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴
纳完毕相应个人所得税。
（四）激励对象退休，应分以下两种情况处理：
1、在激励计划有效期期间，激励对象因退休而返聘，激励对象将完全按照
退休返聘前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因退休而离职，激励对象退休后不再返聘的，激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完
毕相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职、身故而离职的，在情况发生之日，
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
孩子王儿童用品股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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