孩子王：北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-10-27
北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
20 22 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ）
的
法律意见书
汉坤（证）字[2022]第 22219-10-O-1 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
汉坤（证）字[2022]第 22219-10-O-1 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公
司（以下简称“孩子王股份”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划的有关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《孩子王儿童用品股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《孩子王儿
童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
公司已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完
整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料
为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文
件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏
和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以
避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合
理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工
作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本激励计划的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4. 本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会、深交所的审核要求
（如需）引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解；
5. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产
评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、
资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的
有关报告引述，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出
任何明示或默示的保证；
6. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形
成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担；
8. 本法律意见书仅供公司履行本激励计划信息披露义务之目的使用，不
得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
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一、 公司实施本激励计划的主体资格
1. 经本所律师核查，公司现持有南京市市场监督管理局于 2021 年 12
月 29 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100593534197Q），公司
类型为股份有限公司（外商投资、上市），截至本法律意见书出具日，公司不存
在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散、注销等需要终止的情形。
2. 根据公司的说明并经本所律师核查，经中国证监会 2021 年 8 月 24
日出具的《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]2758 号文）同意注册，公司已完成首次公开发行 108,906,667
股人民币普通股，其股票已在深交所上市交易。
3. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定
的不得实行股权激励的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系一家依法设
立并有效存续、其股票已经在深交所上市交易的股份有限公司；公司不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形；公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容及合法合规性
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根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，本激励计划为限制性股票激励计划，主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、骨
干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与
贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《管理办法》和深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》
（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、骨干人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为 406
人，包括公司董事、高级管理人员、骨干人员。以上激励对象中，董事、高级管
理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限
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制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合
同。
公司拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1. 限制性股票的来源和种类
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第
二类限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
2. 限制性股票的数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 3,695.43 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的 3.40%。本激励计划一
次性授予，无预留权益。
其中，第一类限制性股票 2,460.35 万股，占本激励计划公告日公司股本总额
的 2.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 66.58%。第二类限制性股票
1,235.08 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 1.14%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 33.42%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%，任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票累计均未超过公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划
相关规定予以相应的调整。
3. 授出限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
（1） 第一类限制性股票
获授的第一类 占本激励计划
占本激励计划授
姓名 职务 限制性股票数 公告日公司股
予权益的比例
量（万股） 本总额的比例
董事，副总经理，
蔡博 50.00 1.35% 0.05%
财务总监
侍光磊 副总经理 50.00 1.35% 0.05%
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骨干人员（375人） 2,360.35 63.87% 2.17%
合计 2,460.35 66.58% 2.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2） 第二类限制性股票
获授的第二类限 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 制性股票数量 授予权益的比 告日公司股本总
（万股） 例 额的比例
骨干人员（29人） 1,235.08 33.42% 1.14%
合计 1,235.08 33.42% 1.14%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本
激励计划不存在预留权益。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规
定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期
1. 第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1） 有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 51 个月。
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（2） 授予日
第一类限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励
对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，
未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
a. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
d. 中国证监会及深交所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3） 限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票授予
登记完成之日起算，分别为 15 个月、27 个月、39 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4） 解除限售安排
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本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予限制性股票授予登记完成之日起15个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 40%
之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起27个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 30%
之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起39个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 30%
之日起51个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（5） 禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于以下规定：
a. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份；
b. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益；
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c. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
2. 第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1） 有效期
本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。
（2） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（3） 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
a. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
d. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
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归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自授予之日起15个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起27个月内的最后一个交易日止
自授予之日起27个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起39个月内的最后一个交易日止
自授予之日起39个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起51个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则作废失效，相关权益不得
递延至下期。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（4） 禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
a. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份；
b. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益；
c. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 第一类限制性股票
（1） 授予价格
第一类限制性股票授予价格为每股 5.42 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 5.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2） 授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a. 本激励计划公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.31 元的 50%，为每股 5.16 元；
b. 本激励计划公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.84 元的 50%，为每股 5.42 元。
2. 第二类限制性股票
（1） 限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 5.42 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 5.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（2） 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划拟授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
a. 本激励计划公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.31 元的 50%，为每股 5.16 元；
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b. 本激励计划公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.84 元的 50%，为每股 5.42 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六） 授予条件和解除限售/归属条件
1. 第一类限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期
为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%；
第三个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 120%；
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激
励计划（如有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组
发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，则所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4） 个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果
划分为合格、不合格两个等级，其解除限售比例如下表：
考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售
的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
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格回购注销。
3. 第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 证监会认定的其他情形。
4. 第二类限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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（3） 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
（4） 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%；
第二个归属期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%；
第三个归属期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 120%；
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激
励计划（如有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组
发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（5） 个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象的绩效考核结果划分
为合格、不合格两个等级，其归属比例如下表：
考核结果 合格 不合格
归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限
制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，作废失效。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予与解除限售/归属
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条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市
规则》第 8.4.6 条的规定。
（七） 本激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机
构、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司与
激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
《上市规则》及《业务指南》的相关规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示程序
（一） 本激励计划已履行的程序
1. 公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公及其摘要并提交公司
第三届董事会第四次会议审议公
2. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。作为激励对象的董事已
回避表决。
3. 2022公10公25公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公<20
22公公公公公公公公公公公公公公>公公公公公公公公公公公公公<2022公公公公公公公公公公公公
公公公公公公>公公公公公公公公公<公公公公公公公公公公公公公2022公公公公公公公公公公公公
公公公公公公公公>公公公公公
4. 2022公10公25公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公
公公公公公公公公公公公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
（二） 本激励计划尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
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2. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情
况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会应当对本激励计划及相关内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。
5. 公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会
授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司针对本激励计划已
履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关规定在后续阶段履行
相关审议、公示、信息披露等程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查《激励计划（草案）》、监事会对激励对象的核实意见、独立
董事意见及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确
定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会的核查
意见等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定，就本激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司确认，本激励计划的激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
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票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，公司未向本激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
的有关规定，不存在违反有关法律、法规的情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划已依法履行了现阶段所必要的法律程序，
且公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，本所律师认为，本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
八、 关联董事回避
本激励计划首次授予激励对象包含公司董事蔡博先生，因而，公司董事会审
议本激励计划相关议案时，作为激励对象的董事蔡博先生已回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；本激励
计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；公司为实施本激励
计划已履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》等相关规定继续履行法律程序和信息披露义务；激
励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司未向激励对象提供财
务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有
关法律、法规的情形；拟作为激励对象的董事已回避对本激励计划等相关议案的
表决；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后
方可实施。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
吴一尘
年 月 日
