北京市汉坤律师事务所
                        关于
孩子王儿童用品股份有限公司
 20 22 年第三次临时 股东大会
                          的


   法律意见书
       汉坤（证）字[2022]第 22219-7-O-4 号




   中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所                                                    法律意见书


                               北京市汉坤律师事务所


                          关于孩子王儿童用品股份有限公司


                       2022 年第三次临时股东大会的法律意见书


                                               汉坤（证）字[2022]第 22219-7-O-4 号



致：孩子王儿童用品股份有限公司


    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司 2022
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。受新冠肺
炎疫情的影响，本所律师采用线上视频方式参会并就本次股东大会进行了见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王
儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决
程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项
合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。


    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




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一、     本次股东大会的召集、召开程序


     （一）本次股东大会的召集


    公司本次股东大会由 2022 年 10 月 25 日召开的公司第三届董事会第四次会
议决定召开；公司已于 2022 年 10 月 27 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2022 年
第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东大会
的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。


     （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 16 日下午 14:30 在江苏省南京市江
宁区运粮河东路 701 号孩子王 C 栋 4 楼 2 单元会议室召开。董事长汪建国先生
因公务安排未能现场出席并主持本次会议，经半数以上董事共同推举，本次股
东大会现场会议由董事蔡博主持。


     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 11 月 16 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为：2022 年 11 月 16 日 9:15-15:00。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议
案与《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通
知》中所披露的一致。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


二、 本次股东大会召集人及会议出席人员资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。


    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股
东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明
等相关资料的核查，并根据本次股东大会网络投票结果，通过现场投票和网络
投票方式参加本次股东大会的股东（含委托代理人）共 10 名，代表有表决权的


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股份数 699,691,669 股，占公司有表决权股份总数的 64.3099%。


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认
为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。


    除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方式和通讯方
式）以及本所律师出席了本次股东大会。


三、      本次股东大会议案


     本次股东大会审议了如下议案：

     1.   《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；


     2.   《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

     3.   《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

     4.   《关于购买董监高责任险的议案》。


四、      本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和
计票。


    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会审议
议案表决结果如下：


    1. 审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。


     表决结果：同意股数 671,856,029 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的
0.00%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
股东所持有效表决权的 0.00%。
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    其中获得中小投资者同意股数 80,323,954 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者股东所持有效表决权的 0.00%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的 0.00%。


    回避表决情况：关联股东南京维盈创业投资合伙企业（有限合伙）回避表
决。


    2. 审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。


    表决结果：同意股数 671,856,029 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的
0.00%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
股东所持有效表决权的 0.00%。


    其中获得中小投资者同意股数 80,323,954 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者股东所持有效表决权的 0.00%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的 0.00%。


    回避表决情况：关联股东南京维盈创业投资合伙企业（有限合伙）回避表
决。


    3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。


    表决结果：同意股数 671,856,029 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的
0.00%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
股东所持有效表决权的 0.00%。


    其中获得中小投资者同意股数 80,323,954 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者股东所持有效表决权的 0.00%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的 0.00%。



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    回避表决情况：关联股东南京维盈创业投资合伙企业（有限合伙）回避表
决。


    4. 审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。


    表决结果：同意股数 246,884,133 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的
0.00%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会
股东所持有效表决权的 0.00%。


      其中获得中小投资者同意股数 60,735,030 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者股东所持有效表决权的 0.00%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的 0.00%。

     回避表决情况：关联股东江苏博思达企业信息咨询有限公司、南京千秒诺
创业投资合伙企业（有限合伙）及南京子泉投资合伙企业（有限合伙）回避表
决。


     本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。


五、      结论性意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召
集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的
召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结
果合法、有效。


       本法律意见书正本一式两份。


                           （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）



北京市汉坤律师事务所




负 责 人：_________________

             李卓蔚

                                        经办律师：_________________

                                                       李时佳




                                                  _________________

                                                       吴一尘




                                                      年    月    日