孩子王：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-11-16
证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2022-071
孩子王儿童用品股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
限制性股票授予日：2022 年 11 月 16 日
限制性股票授予数量：第一类限制性股票 2,404.45 万股，第二类限制性
股票 1,235.08 万股
限制性股票授予价格：5.42 元/股
根据《孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，孩子王儿童用
品股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票授予条件已经成就，根
据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 11 月 16 日召开第三
届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 11 月 16 日为授予日，向 374
名激励对象授予 2,404.45 万股第一类限制性股票，授予价格为 5.42 元/股；向 29
名激励对象授予 1,235.08 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.42 元/股。现将
有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性
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股票及第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益为
3,695.43 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 108,800.00 万股的
3.40%。本激励计划一次性授予，无预留权益。
其中，第一类限制性股票授予总量为 2,460.35 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 108,800.00 万股的 2.26%，占本次授予权益总额的 66.58%。
第二类限制性股票授予总量为 1,235.08 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 108,800.00 万股的 1.14%，占本次授予权益总额的 33.42%。
（三）授予价格：5.42 元/股
（四）激励对象：本激励计划拟授予激励对象总人数不超过 406 人，包括
公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、骨干人员。拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划公告日公
姓名 职务 激励工具 性股票数量 授予权益的比
司股本总额
（万股） 例
的比例
董事，副总经 第一类限制
蔡博 50.00 1.35% 0.05%
理，财务总监 性股票
副总经理，董 第一类限制
侍光磊 50.00 1.35% 0.05%
事会秘书 性股票
第一类限制
骨干人员（375人） 2,360.35 63.87% 2.17%
性股票
第二类限制
骨干人员（29人） 1,235.08 33.42% 1.14%
性股票
合计 3,695.43 100.00% 3.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的解除限售/归属安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起15个月后的首
第一个解除限售
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起27 40%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起27个月后的首
第二个解除限售
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起39 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起39个月后的首
第三个解除限售
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起51 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起15个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起27个月内的最后一个交易日止
自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起39个月内的最后一个交易日止
自授予之日起39个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起51个月内的最后一个交易日止
（六）本激励计划的考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期进行解除限售/归属，对应的公司业绩
考核期为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售/归属期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%；
第三个解除限售/归属期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 120%；
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划（如
有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加
/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述业绩考核目标的，则激励对象对应解除限售期
所获授的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司未
达成上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限
制性股票均不得归属，并作废失效。
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2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励
对象的每个考核年度考核工作。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格
两个等级，其解除限售/归属比例如下表：
考核结果 合格 不合格
解除限售/归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其考核当年计划
解除限售/归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的限制性股票均不得
解除限售/归属，其中第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，
第二类限制性股票作废失效。
二、本激励计划已履行的决策程序与批准情况
（一）2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈孩子王儿童用
品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022 年 10 月 27 日至 2022 年 11 月 6 日，公司对本激励计划授予的激
励对象的姓名、职务和获授工具在公司内部进行公示。截止公示期满，除因工
作人员疏忽输入出现的信息错误事宜，公司监事会未收任何异议。2022 年 11 月
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11 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-065）。
（三）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《孩子王儿童用品股
份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-067）。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 3 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购其获授的第一类限制性股票，根据公司 2022 年第三次临时股东
大会的授权，董事会对 2022 年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予
的限制性股票数量进行调整。
调整后，本次激励计划授予激励对象由 406 人调整为 403 人，其中拟授予
的第一类限制性股票激励对象人数由 377 人调整为 374 人；拟授予的第二类限
制性股票激励对象人数为 29 人，无调整。本次激励计划拟向激励对象授予的股
票数量由 3,695.43 万股调整为 3,639.53 万股；其中拟授予第一类限制性股票数
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量由 2,460.35 万股调整为 2,404.45 万股；拟授予第二类限制性股票数量为
1,235.08 万股，无调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会关于授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已
成就。
五、本次授予情况
（一）限制性股票授予日：2022 年 11 月 16 日
（二）限制性股票授予数量：第一类限制性股票 2,404.45 万股，约占当前
股本总额的 2.21%；第二类限制性股票 1,235.08 万股，约占当前股本总额的 1.14%
（三）授予人数：403 人
（四）授予价格：5.42 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划公告日公
姓名 职务 激励工具 性股票数量 授予权益的比
司股本总额
（万股） 例
的比例
董事，副总经 第一类限制
蔡博 50 1.37% 0.05%
理，财务总监 性股票
副总经理，董 第一类限制
侍光磊 50 1.37% 0.05%
事会秘书 性股票
第一类限制
骨干人员（372人） 2,304.45 63.32% 2.12%
性股票
第二类限制
骨干人员（29人） 1,235.08 33.94% 1.14%
性股票
合计 3,639.53 100.00% 3.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
六、独立董事意见
公司向本激励计划激励对象实施授予，独立董事认为：
（一）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激
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励计划的授予日为 2022 年 11 月 16 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次
激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（五）公司实施本激励计划利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 11 月 16
日，向 374 名激励对象授予 2,404.45 万股第一类限制性股票，授予价格为 5.42
元/股；向 29 名激励对象授予 1,235.08 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.42
元/股。
七、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，监事会对公司 2022
年限制性股票激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件
进行核实，认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）除 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，本次授
予的激励对象与公司 2022 年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》
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中规定的授予激励对象相符。
（三）本次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独
立董事、监事，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次授
予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（四）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次
激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上所述，监事会一致同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 11 月 16 日，
向 374 名激励对象授予 2,404.45 万股第一类限制性股票，授予价格为 5.42 元/股；
向 29 名激励对象授予 1,235.08 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.42 元/股。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在第一类限制性股票授予日前 6
个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方式
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票与第二类限制性股票
的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示
授予权益 授予权益数量 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类型 （万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限
2,404.45 13,296.61 906.90 7,255.18 3,532.12 1,448.99 153.42
制性股票
第二类限
1,235.08 7,148.64 482.42 3,859.33 1,915.81 805.30 85.79
制性股票
合计 3,639.53 20,445.25 1389.31 11,114.50 5,447.93 2,254.29 239.21
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整和本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权；本次调整、本次授予涉及的授予日、授予对象、授予
数量与授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已满足
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》所规定
的授予条件；就本次调整和本次授予公司尚需按照相关法律、法规的规定履行
相应的信息披露义务。
十一、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
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孩子王儿童用品股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 16 日
11
