孩子王儿童用品股份有限公司
              独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项
                              的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《孩子王儿童用品股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为孩子王儿童用品股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已审阅了公司第三届董事会第
五次会议的相关议案资料，现就本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的
议案》的独立意见


    经审核，我们认为：


    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司
所作的决定履行了必要的程序。本次调整在公司 2022 年第三次临时股东大会授
权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利
益的情形。


    综上所述，独立董事一致同意公司对本次激励计划激励名单和授予数量的调
整。


    二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见

    （一）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激
励计划的授予日为 2022 年 11 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


    （三）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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    （四）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激
励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。


    （五）公司实施本激励计划利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。


    综上所述，独立董事一致同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 11 月 16
日，向 374 名激励对象授予 2,404.45 万股第一类限制性股票，授予价格为 5.42 元
/股；向 29 名激励对象授予 1,235.08 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.42 元
/股。




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（以下无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




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    饶钢




                                                                     3
（以下无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




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    蒋春燕




                                                                     4
（以下无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




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    钱智




                                                                     5