北京市汉坤律师事务所
                       关于
孩子王儿童用品股份有限公司
20 22 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
       调整及首次授予事项
                          的


法律意见书
      汉坤（证）字[2022]第 22219-10-O-2 号




  中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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                            北京市汉坤律师事务所


                       关于孩子王儿童用品股份有限公司


         2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书


                                          汉坤（证）字[2022]第 22219-10-O-2 号


致：孩子王儿童用品股份有限公司


    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公
司（以下简称“孩子王股份”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划的调整及
授予的有关事项出具本法律意见书。


      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《孩子王儿童用品股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《孩子王儿
童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。


    公司已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完
整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料
为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文
件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏
和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以
避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合
理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工
作人员口头介绍的情况均为真实。


    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：




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      1.    本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关文件的规定发表法律意见；


    2.    本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本激励计划的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；


     3.      本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；


    4.    本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会、深交所的审核要求
（如需）引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解；


    5.    本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产
评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、
资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的
有关报告引述，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出
任何明示或默示的保证；


    6.    本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形
成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；


    7.    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担；


    8.    本法律意见书仅供公司履行本激励计划信息披露义务之目的使用，不
得用作任何其他用途。


    基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：




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一、     本次调整及首次授予的批准与授权


    （一）2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。作为激励对象的董事已
回避表决。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。


    （二）2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<孩子王
儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。


    （三）2022 年 10 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
了《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据
公司其他独立董事的委托，独立董事饶钢作为征集人，就公司拟召开的 2022 年
第三次临时股东大会的股权激励相关议案征集股东委托投票权。


     （四）2022 年 10 月 27 日至 2022 年 11 月 6 日期间，公司对本激励计
划首次授予激励对象名单、职务及激励工具在公司内部进行了公示。在公示期限
内，除因工作人员疏忽输入错误导致公告的 3 名激励对象与其实际获授激励工具
不一致，但公司已进行了修改并按照修改后的信息进行了公示的情形外，公司监
事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 11 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《孩子王儿童用品股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。

    （五）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    （六）2022 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
了《孩子王儿童用品股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。




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    （七） 2022 年 11 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第
三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已获
得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2022 年 7 月修订）》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）及《激励计
划（草案）》等的有关规定。


二、     关于本次调整事项


    根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及第三届董事会第五次会议决议、第三
届监事会第五次会议决议，本次激励计划调整的主要内容如下：


     （一） 激励对象的调整


    鉴于原审议确定的公司 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象
中有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的第一类限制性股票，根据
公司 2022 年第三次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的有关规定，
公司董事会对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调
整。


    本激励计划调整后，授予激励对象由 406 人调整为 403 人，其中授予第一类
限制性股票激励对象人数由 377 人调整为 374 人；授予第二类限制性股票激励对
象人数未发生变化。


     （二） 授予数量的调整


    本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 3,695.43 万股，调整为
3,639.53 万股；其中授予第一类限制性股票数量为 2,460.35 万股，调整为 2,404.45
万股；授予第二类限制性股票数量 1,235.08 万股保持不变。




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    综上所述，本所律师认为，本次调整符合《中中中中中中中公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。


三、     关于本次授予事项


    （一） 本次授予的授予日


    根据公司 2022 年第三次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会
决定本激励计划的授予日。


     根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司董事会确定本次授予的授予日
为 2022 年 11 月 16 日。


     根据公司独立董事出具的独立意见、第三届监事会第五次会议决议，公司独
立董事及监事会同意本次授予的授予日为 2022 年 11 月 16 日。


     经本所律师核查，公司本次授予的授予日为交易日。


    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》等相关规定。


    （二） 本次授予的授予对象、授予


    根据第三届董事会第五次会议决议，公司董事会同意向符合条件的 374 名激
励对象授予 2,404.45 万股第一类限制性股票，授予价格为 5.42 元/股；向符合条
件的 29 名激励对象授予 1,235.08 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.42 元/
股。

    根据公司独立董事出具的独立意见、第三届监事会第五次会议决议及其核查
意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予的授予对象作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，本次授予的授予数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定。


四、     本次授予的授予条件



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    根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具
日，激励对象获授限制性股票需同时满足如下情形：


     1、公司未发生以下任一情形：


    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；


     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5） 中国证监会认定的其他情形。


     2、激励对象未发生以下任一情形：


     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （6） 中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票授予条件
已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》
《激励计划（草案）》的相关规定。

五、     结论意见


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    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整和本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次授予涉及的授予日、授予
对象、授予数量与授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已满
足《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》所规定的授
予条件；就本次调整和本次授予公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的
信息披露义务。


     本法律意见书正本一式两份。


                         （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）




北京市汉坤律师事务所（盖章）



负责人：
                       李卓蔚




                                 经办律师：
                                                        李时佳




                                                        吴一尘




                                                   年        月         日