孩子王：公司章程2022-12-09
孩子王儿童用品股份有限公司
章 程
2022 年 12 月
目 录
第一章 总则.............................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 4
第三章 股份.............................................................................................................. 5
第一节 股份发行 .............................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 7
第三节 股份转让 .............................................................................................. 8
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 9
第一节 股东....................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定........................................................................ 12
第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 16
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................... 18
第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 20
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 23
第五章 董事会........................................................................................................ 30
第一节 董事..................................................................................................... 30
第二节 董事会................................................................................................. 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 39
第七章 监事会........................................................................................................ 41
第一节 监事..................................................................................................... 42
第二节 监事会................................................................................................. 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 44
第一节 财务会计制度 .................................................................................... 44
第二节 内部审计 ............................................................................................ 48
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第三节 会计师事务所的聘任........................................................................ 48
第九章 通知............................................................................................................ 48
第一节 通知..................................................................................................... 49
第二节 公告..................................................................................................... 50
第十章 合并、分立、减资、解散和清算 .......................................................... 50
第一节 合并、分立和减资 ............................................................................ 50
第二节 解散和清算 ........................................................................................ 51
第十一章 修改章程 ................................................................................................ 53
第十二章 附则 ........................................................................................................ 54
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范孩子王儿 童用 品 股份
有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国 公 司 法》
（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系根据《公司法》及其他有关规定由有限责任公司 整体 变 更为
股份有限公司，设立方式为发起设立。公司在南京市市场监督管理局注 册登 记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 91320100593534197Q。
第三条 公司于 2021 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下 简 称“中
国证监会”）注册同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股 108,906,667 股，
于 2021 年 10 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司
英文名称：Kidswant Children Products Co., Ltd
第五条 公司住所：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
第六条 公司注册资本为 1,112,044,500 元 人 民 币 。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公 司 承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公 司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事 、高 级
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管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商 不 成的 ，
可通过诉讼方式解决。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事 、 监 事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东 、董事 、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事 会 秘 书、
财务总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展 党 的活 动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合资的愿望，采用国际 化的 经 营管
理办法，充分发挥股东的技术和经验，借助股东及关联公司的品牌优 势 和投 资
地的市场资源优势，为客户提供满意的专业化服务，为中国的经济发 展 做出 贡
献，并给股东带来满意的利润。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：图书、报刊批发零售 ；预 包 装食
品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴 幼 儿配 方
食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类 ）的
销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化 妆品 销
售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（ 玩 具）零
售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等 商 品及 技
术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开 发 、技 术
转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨 询 ，乐 器
信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化 艺 术交 流
活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的 策划 、商
务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的 销 售；
开放式货架销售；房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商 业信 息
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服务；票务代理；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按摩；营 养 指导 及
营养餐搭配；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询，供应链 管理 、普
通货物道路运输、商品展示、电子产品批发与零售；珠宝首饰、金银 饰 品、工
艺品、箱包、钟表销售。特殊婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配 方 食品 销
售；理发服务；美容服务；家政服务；养生保健服务；出版物互联网 销售 ；食
品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；互联网销售（ 除 销售 需
要许可的商品）；婴幼儿洗浴服务；家用电器销售；宠物服务（不含动物诊 疗）；
宠物食品及用品零售；租赁服务（不含出版物出租）；日用化学产品 销 售； 日
用口罩（非医用）销售；体育用品及器材零售；日用品出租；文化用 品 设备 出
租；休闲娱乐用品设备出租；特种设备出租；体育用品设备出租；期 刊 出租 ；
图书出租；音像制品出租；报纸出租；母婴生活护理（不含医疗服务）；信 息
系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流 、技 术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；美发饰品销售。
公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的 每 一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或 者个 人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司 集 中存
管。
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第二十条 公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股 比例 和 出资
方式如下：
持股数量
序号 发起人名称或姓名 持股比例 出资方式
（股）
江苏博思达企业信息咨
1 275,702,504 29.72% 净资产折股
询有限公司
HCM KW (HK)
2 138,356,508 14.92% 净资产折股
Holdings Limited
南京千秒诺企业管理中
3 127,819,468 13.78% 净资产折股
心（有限合伙）
Coral Root Investment
4 127,438,847 13.74% 净资产折股
Ltd
Fully Merit Limited (德
5 76,232,313 8.22% 净资产折股
廣有限公司)
南京维盈企业管理中心
6 63,191,410 6.81% 净资产折股
（有限合伙）
Amplewood Capital
7 43,561,320 4.69% 净资产折股
Partners (HK) Limited
常州市金坛区宗浩企业
8 37,104,763 4.00% 净资产折股
管理咨询有限公司
9 CHAN KOK CHOW 23,492,997 2.53% 净资产折股
上海景林景麒投资中心
10 8,715,633 0.94% 净资产折股
（有限合伙）
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上海景林景途投资中心
11 6,004,237 0.65% 净资产折股
（有限合伙）
合计 927,620,000 100% -
第二十一条 公司的股份总数为 1,112,044,500 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与 、垫资 、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东 大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《 公司 法 》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和 本 章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
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（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公 司 收购 其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法 律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六 ） 项规 定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十五条 第一款第（一）项、第（二 ）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 二 十五 条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股 份的 ，
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情 形的 ，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的 ，应 当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形的 ，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并 应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
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第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 得 转让 。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交 易 之 日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份 及其 变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人 员离 职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上 的 股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 月内 卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公 司董 事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5% 以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他 具有 股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的 股票 或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。 公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的 名 义 直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责 任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册 是 证
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明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 ，承 担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股 东 身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日 收市 后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大 会， 并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持 有的 股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录 、 董事 会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财 产的 分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公 司收 购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公 司 提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实 股 东 身
份后按照股东的要求予以提供。
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第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 ，股 东 有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章 程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请 求人 民
法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或 者 本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1% 以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行 公 司 职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向 人 民法 院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自 收到 请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使 公司 利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自 己 的 名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可 以依 照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定 ，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公 司法 人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承 担 赔 偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害 公司 债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进 行 质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利 益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股 东 应 严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投 资、
资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得 利用 其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事 、 监事 的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
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（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十四条 规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售资产超过公 司 最 近 一
期经审计总资产 30%的事项，及本章程第四十三条 规定的交易事项；
（十四） 审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产除 外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以 上的 关
联交易；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 对公司回购本公司股份做出决议；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大 会决 定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个 人 代 为
行使。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列 标 准
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之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为 准） 占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经 审计 净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 ，
且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公 司最 近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司 最近 一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且 公司 最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条 的 规定 履
行股东大会审议程序。
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交 股东大 会
审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计 净资 产
的 50%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一 期经 审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一 期经 审
计总资产 30%的担保；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 后 提供 的
任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、法规或本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公 司 其 他
股东所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四 ）项情 形
的，无需提交股东大会，但是公司章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该 股东 或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股 东大 会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事 审 议 同
意。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 东 所持 表
决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际 控制 人
及其关联方应当提供反担保。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批 权限 及 审
议程序违规，对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分 ，给公 司
及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。股东 大 会分 为
年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 上 一会 计
年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在 事实 发 生
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之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通 知内 载 明
的其他地点。
公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方 式 为股 东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法 律 意 见 并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事 要 求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的 规定 ，
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在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发 出召 开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面 形 式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收 到提 案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发 出召 开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈 的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以 自 行 召
集和主持。
第五十一条 单独或合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事 会 请 求 召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律 、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开 临时 股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内 发出 召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时 股 东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东 大会 的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主 持 股 东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以 自行 召
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集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易 所 提 交
有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘 书 将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公 司 承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体 决 议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计 持有 公 司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日 前提 出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股 东大 会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大 会通 知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 规定的提案，股 东 大会 不
得进行表决并作出决议。
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第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临 时股 东 大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书 面委 托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容 ，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟 讨 论 的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将 同 时 发 出
独立董事的意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网 络 或 其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间 ，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会 召开 当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记 日一 旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将 充 分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事，每位董事、监 事候 选
人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或 取消 ，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人 应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的 正 常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采 取措 施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股 东 大
会；并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表 明 其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示 本 人有 效
身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（法定负责人）或者法定代表人（法定负责 人 ）委 托
的代理人出席会议。法定代表人（法定负责人）出席会议的，应出示 本 人身 份
证、能证明其具有法定代表人（法定负责人）资格的有效证明；委托 代 理人 出
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席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（ 法 定负 责
人）依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当 载 明 下 列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权 票的 指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章（ 如
适用）。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可 以 按
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的 授 权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 ，和 投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人（法定负责人）或者董事会、其他 决 策机 构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载 明 参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代 表有 表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提 供 的 股 东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所 持
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有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人 人 数 及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当 出 席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职 务时 ，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行 职务 或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ，经 现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担 任 会 议
主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表 决 程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决 议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则 ，授 权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定 ，股 东
大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工 作 向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建 议 作
出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和 代 理 人 人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及 所 持 有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载 以 下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他 高级 管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占 公司 股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议 的 董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上 签名 。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、视频 、电
话或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议 。因 不 可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措 施 尽 快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集 人应 向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人 ）所 持
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表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人 ）所 持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以 外的 其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议 事 规则 及
监事会议事规则）；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最 近 一期 经
审计总资产 30%以上的事项；
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（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的 其 他证 券
品种；
（七） 重大资产重组；
（八） 股权激励计划；
（九） 变更公司组织形式；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、 并 决定 不
再在证券交易所或转而申请在其他交易所交易或转让；
（十一） 回购股份用于减少注册资本；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、本章程规定的，以及股东大 会 以普 通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股 东 所持 表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事 、高级 管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 所 持表 决
权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额 行 使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决 应 当 单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大 会 有 表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《 证
券法》”）第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股 份在 买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决 权 的 股
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份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律 、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股 东 投 票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以 有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征 集投 票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投 票 表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议 的公 告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会 会 议，
并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。
第八十四条 除非本章程另有规定，在股东大会就关联交易事项进行 表决 时，
负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和 表 决程 序
如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东 大 会召 开
之前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 关 联关 系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所 持 表决 权
的三分之二以上通过。
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（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关
联事项的决议归于无效。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式 和 途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股 东大 会
提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议 批准 ，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全 部 或 者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届或者其他原因需要更换或者增补董事时，公司董事会、单独或 者 合并 持
有公司股份 3%以上股份的股东，可以提出董事（不包括独立董事） 候 选 人。
因换届或者其他原因需要更换或者增补监事时，公司监事会、单独或 者 合并 持
有公司股份 3%以上股份的股东，可以提出非职工监事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上股份的股 东 ，可 以
提出独立董事候选人。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一） 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决 权， 既 可
以分散投于多人，也可以集中投于一人；
（二） 董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投 票的 候 选
人数不能超过股东大会拟选董事人数，股东投给董事、监事候选人的 表 决权 数
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则 其 投票 无
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效；
（三） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位 股 东有 权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 数 ， 该 票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权 取得 的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该 票 数 只
能投向公司的非独立董事候选人；
（四） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出 的 董事 、
监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的 得 票数 应
超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数 的 半数 ；
（五） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数 在 董事 、
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该 次 股东 大
会应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监 事候 选
人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选 的 ，公 司
应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（六） 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、 监事 人 数
的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的 董事 、监
事进行选举。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决 ，对 同 一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力 等特 殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进 行 搁 置
或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有 关变 更 应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 如果股东大会提供网络或其他表决方式的，同一表决权 只能 选 择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第 一次 投
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票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当至少推举两名股东代 表参 加 计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加 计票 、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计 票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统 查 验 自
己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持 人 应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公 司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负 有 保密 义
务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之 一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃 表决 权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对 所 投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东 代理 人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票 ，会 议
主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东 和 代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 、表 决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的 ，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会 另有 规 定
外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案 的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董 事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济 秩序 ，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期 满未 逾
5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公 司、 企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代 表人 ，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 人 员的 市
场禁入措施，期限尚未届满；
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（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人 员，
期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在 任职 期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满 ，可 连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事 任 期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法 规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者 其 他 高 级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董 事 总
数的 1/2。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下 列忠 实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账 户 存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资 金 借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同 或 者
进行交易；
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（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本 应属 于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的 ，应当 承
担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下 列勤 勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商 业行 为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超 过营 业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真 实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监 事 行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董 事会 会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事 会提 交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞 职 导 致 独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 人 士， 在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和 本章 程
规定，履行董事职务，但《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —
创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交 手 续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章 程规 定
的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生 效 或 任 期
届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的 信 息，
董事应永久保密，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当 根据 公
平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间 以 及与 该
董事的关系等因素综合确定。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得 以个 人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会 合理 地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声 明 其 立
场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本章 程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 证 券交 易
所的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，由股东大会选举产生对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及 变更 公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产 、资 产 抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人 员； 根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人 员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
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（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注 册会 计 师对 公司 财务 报 告 出 具 的 非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 公司董事会应当评估公司治理机制，对公司治理 机 制是 否
给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理 、有 效
等情况，进行讨论、评估。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股 东大 会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 公司董事会根据股东大会的决议 设立战略、提名 、 审 计、
薪酬与考核四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略 规 划、
重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会主要负责向公司董事 会 提 出 更
换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议；审计委员会 主 要负 责
公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司 内 部控 制
体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分 析 ；薪
酬和考核委员会主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理和考核。
公司董事会制定该等专门委员会的议事规则并选举产生该等专门委员 会 的 成
员。委员会的成员由不少于三名董事组成，其中提名委员会、审计委 员会 、薪
酬与考核委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员 会 中 至 少
应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵 押、 对
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外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查 和决 策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东 大会 批
准。
第一百二十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的 ，应 当
提交董事会审议：
（一） 除本章程第四十四条 规定以外的其他对外担保事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为 准 ）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经 审 计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公 司 最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司 最 近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易（ 公
司提供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易 （公 司
提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。但公司与关 联 人发 生
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外 ）金 额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的 关联 交
易应由股东大会审议。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过 半 数选 举
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产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会半数以上董事共 同 推 举 一
名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于 会议 召
开 10 日前以书面方式或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事 等 参会 人
员。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监 事会 ，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召 集和 主
持董事会会议。
第一百二十五条 董事会临时会议于会议召开 3 日前以书面方式或 本 章程 规
定的其他方式通知董事等参会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会 临 时会 议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当 在会 议
上作出说明，经公司各董事同意，可豁免前述条款规定的通知时限。
第一百二十六条 董事会召开董事会会议的通知方 式为：邮寄、专 人 送 出、
传真、电话、电子邮件。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
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（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经 全体 董
事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的，不 得 对该 项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过 半数 的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系 董 事 过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 交 股东 大
会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电 话 、电 子
邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席 ，可以 书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项 、授权 范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授 权范 围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放 弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ， 出席 会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对 或弃 权
的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百〇二条 关于不得担任董 事的情形 同 时 适 用
于高级管理人员。
本章程第一百〇四条 关于董事的忠实义务和第一百〇五条 （四）、（五）关 于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监 事以 外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事 会 报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 审议批准与公司日常经营相关的合同（按照前述规定应当由 公 司股 东
大会、董事会审批的除外）；
（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管 理 人
员。
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会 、 监事 会
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的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职 的具 体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理 和 副总 经
理组成总经理办公会议。副总经理行使下列职权：
（一） 受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；
（二） 在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百四十二条 财务总监负责公司财务会计工作，包括财务管理 （ 含预 算
管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等 内容 ）和
会计核算等事宜。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会 议的 筹
备、文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规 、部 门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和 全体 股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务 ，给 公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百〇二条 关于不得担任董 事的情形 同 时 适 用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负 有忠 实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占 公司 的
财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任 期届满，连选可 以 连 任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职 导致 监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事 人 数 少 于
监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照 法律 、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但《深圳证券交易所上市 公 司自 律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条另有规定的 除 外。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并 对 定期 报
告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提 出质 询
或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司 造成 损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规 章或 本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设 监事 会
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者 不 履 行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的股东 代表 监 事由
股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工（或职工代表）民主 选举 产 生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反 法律 、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的 建议 ；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事 、 高级 管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集 和 主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人 员提 起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计 师 事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（九） 法律、行政法规、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，应于会议召 开 十日 前
通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应 于 会议 召
开五日前发出。
监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方 式和 表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席 会议 的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监 事 会 会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定 公司 的
财务会计制度。
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第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证 监会 和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 券 交易 所
的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公 司的 资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列 入公 司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 ，可 以 不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提 取 法 定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后 利 润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比 例分 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向 股 东 分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产 经营 或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司 注 册 资本
的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董 事会 须
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在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一） 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利 润 分配 政
策。
（二） 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 公 司在 选
择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红 的 利 润 分
配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净 资产 的
摊薄等真实合理因素。
（三） 除特殊情况外，公司 在当年盈利 且累计未分配 利润为正的情 况 下，公
司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不 低 于 当 年
实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）的 10%，且
连续三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现 的 年 均
可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
前述特殊情况是指：
① 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支 出达 到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过 5,000 万元；
③ 公司经营活动现金流量连续 2 年为负。
第一百六十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段 、自 身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形 ，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分 配时 ，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分 配时 ，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分 配时 ，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未 来十二个月 内拟对外投资、收购 资产或 者 购 买 设
备的累计支出达到或 者超过公司最 近一期经审 计净资产的 30%，且 金 额 超 过
5,000 万元。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票 股 利 之
和。
第一百六十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减 该股 东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据 公 司的 盈
利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议 、拟定 预
案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润 分 配预 案
发表独立意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现 金 分 红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立 董事 应
当发表明确意见。
独立董事可以 征集中小股东 的意见，提出分红 提案，并直接提交董 事 会 审 议 。
股东大会对现金分红 具体方案进行 审议前，公 司应当通过多 种渠道 主 动 与 股
东特别是中小股东进 行沟通和交流，充 分听取中小股 东的意见和诉 求 ，及 时
答复中小股东关心的 问题。
第一百七十条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及 股 东 大 会
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审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红 政 策 进 行
调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履 行 相应 的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公 司财 务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事 会批 准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行 会计 报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事 会不 得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的 会计 凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会 计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人递送；
（二） 以挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务等邮寄方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告 ， 视为 所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真 、电
话或电子邮件进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、邮寄 、 传 真、
电话、电子邮件进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以 专人送出、邮寄 、 传 真、
电话、电子邮件进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出 的， 由 被送 达人 在送 达 回 执 上 签 名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送 出的 ，以
设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日；公司通知以传真送 出 的，
以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）；公司 通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有 权得 到 通知 的人 送出 会 议 通 知 或 者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《证券时报》等中国证监会制定的报纸 和 深圳 证
券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 其 他需 要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、减资、解散和清算
第一节 合并、分立和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司 合 并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制 资产 负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人 ，并 于
30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 ，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存 续的 公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议 之 日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是 ，公 司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及 财产 清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内
在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内 ，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供 相 应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依 法向 公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记 ；设立 新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第（一）项情形的，可以 通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/ 3 以
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上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第（一）项、第（ 二 ）项 、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 。逾期 不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成 清 算 组
进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债 权人 申
报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债 权进 行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产 清 单 后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补 偿金 ，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股 份 比 例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在 未 按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产 清 单 后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或 者 人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应 当 承 担赔
偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施 破产 清
算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与 修改 后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
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第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 ，须 报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机 关 的 审 批
意见修改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定 予以 公
告。
第十二章 附则
第二百〇七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东 ；持 有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对 股 东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议 或者 其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级 管 理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利 益 转 移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有 关联 关
系。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与 本章 程
有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 超 过” 、
“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规 则和 监
事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 的条 款
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如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第二百一十二条 本章程经公司股东大会通过之日起生效实施。
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2022 年 12 月
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