北 京 市 汉 坤律师事务所
                        关于
孩 子 王 儿 童用品股份有 限公司
 2 0 23 年第 一次临时股东 大会
                          的


  法律意见书
       汉坤（证）字[2023]第 22219-7-O-5 号




   中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
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北京市汉坤律师事务所                                                    法律意见书


                               北京市汉坤律师事务所


                          关于孩子王儿童用品股份有限公司


                       2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                               汉坤（证）字[2023]第 22219-7-O-5 号



致：孩子王儿童用品股份有限公司


    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司 2023
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王儿童用品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本 次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程 序、表决
结果等事项出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实
信用原则，对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本 法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确 ，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同 其他会议
文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会 相关事项
合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。


     本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行 业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




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一、     本次股东大会的召集、召开程序


     （一）本次股东大会的召集


    公司本次股东大会由 2022 年 12 月 26 日召开的公司第三届董事会第六次会
议决定召开；公司已于 2022 年 12 月 27 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东大会
的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法 等事项。


     （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 13 日下午 14:30 在江苏省南京市江宁
区运粮河东路 701 号孩子王 C 栋 4 楼 2 单元会议室召开。董事长汪建国先生因
公务安排未能现场出席并主持本次会议，经半数以上董事共同推举， 本次股东
大会现场会议由董事蔡博先生主持。


     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过 深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 1 月 13 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为：2023 年 1 月 13 日 9:15-15:00。


     经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议 审议的议
案与《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》中所披露的一致。


     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符 合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


二、 本次股东大会召集人及会议出席人员资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、 法规、规
范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。


     本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据 对本次股
东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人 身份证明
等相关资料的核查，并根据本次股东大会网络投票结果，通过现场投 票和网络
投票方式参加本次股东大会的股东（含委托代理人）共 10 名，代表有表决权的


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股份数 552,234,073 股，占公司有表决权股份总数的 49.6594%。


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统 提供机构
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与 网络投票
的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本 所律师认
为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定。


     除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方式 和通讯方
式）以及本所律师出席了本次股东大会。


三、     本次股东大会议案


     本次股东大会审议了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。


四、     本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场 投票和网
络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行 了监票和
计票。


    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式进
行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东 大会审议
议案表决结果如下：


     审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。


     表决结果：同意股数 552,218,673 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9972%；反对股数 15,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0028%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。


    其中获得中小投资者同意股数 28,125,445 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9453%；反对股数 15,400 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0547%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默 认 弃 权 0 股 ）， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者股 东 所 持 有效 表 决权的
0.0000%。


     回避表决情况：无。


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     本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司 法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。


五、     结论性意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程 序、 会议召
集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符 合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股 东大会的
召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序 及表决结
果合法、有效。


     本法律意见书正本一式两份。


                         （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份 有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）



北京市汉坤律师事务所




负 责 人：_________________

             李卓蔚

                                        经办律师：_________________

                                                        陈程




                                                  _________________

                                                        吴一尘




                                                       年      月   日