孩子王儿童用品股份有限公司
              独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项
                                的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”），《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《孩子王儿童用品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已审阅了公司第三届董事会
第七次会议的相关议案资料，现就本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：


    (一) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
        见


    通过对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的审
核，我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《孩子王儿
童儿童用品股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定；公司除为合并报表范
围内全资子公司提供担保外，不存在为控股股东及其他关联人、任何法人单位或
个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计到 2022 年 12 月 31 日的对
外担保、违规对外担保等情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况，不存在以其他方式变相占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。


    (二) 关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见


    经审核，我们认为：公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章
程》等有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，
符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。
报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个
环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2022 年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。


    综上，我们一致同意《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。


    (三) 关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的独立意见
    经审核，我们认为：公司综合考虑股东利益和公司发展等因素，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，拟订了公司 2022 年度利润分配预案。符合《公
司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。


    综上，我们一致同意《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》，并且
同意将此项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    (四) 关于公司及全资子公司向银行申请授信额度的独立意见


    经审核，我们认为：公司及全资子公司申请授信额度是为了满足公司日常经
营资金需要，提高资本营运能力，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，
本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。


    因此，我们一致同意《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度的议案》，
并且同意将此项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    (五) 关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的独立意见


    经审核，我们认为：公司本次提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资
子公司，公司为子公司向银行申请授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制
的范围之内，且有利于子公司的持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保
行为符合相关法律法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。因此，我们
一致同意《关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的议案》，并且同意将此项
议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    (六) 关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见


    经审核，我们认为：公司使用不超过人民币 30 亿元（含本数）的闲置自有
资金购买风险性低、流动性好的理财产品，不影响公司业务发展及日常经营，有
利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利
益。公司使用暂时闲置的自有资金购买风险性低、流动性好的理财产品，不违反
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及
有关规定。


    因此，我们一致同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并且
同意将此项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    (七) 关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见


    经审核，我们认为：公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案是公司实际情况
结合行业、地区的经济发展水平确定的，决策程序及确定依据符合《公司法》《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。


    因此，我们一致同意《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。


    (八) 关于 2023 年度非独立董事薪酬方案的独立意见


    经审核，我们认为：公司 2023 年度非独立董事薪酬方案是公司实际情况结
合行业、地区的经济发展水平确定的，决策程序及确定依据符合《公司法》《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。


    因此，我们一致同意《关于 2023 年度非独立董事薪酬方案的议案》，并且同
意将此项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    (九) 关于续聘会计师事务所的独立意见


    经审核，我们认为：公司聘请 2023 年度审计机构的审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事
证券相关业务执业资质，具备足够的为上市公司提供审计服务的经验和能力、独
立性、诚信状况、投资者保护能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足
公司 2023 年度审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，公司
续聘 2023 年度审计机构事项不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。


    因此，我们一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并且同意将此项议
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    (十) 关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的独
         立意见


    经审核，我们认为：公司董事会提请延长批准本次发行决议的有效期和股东
大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期为自原有效期届满 之日起
延长 12 个月的相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券工作，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
    因此，我们一致同意《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会
决议有效期的议案》，并且同意将此项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    (十一) 关于对外捐赠的独立意见


    本次对外捐赠是公司积极履行企业社会责任、回馈社会的实践举措，符合公
司经营宗旨和价值观要求，有利于支持妇女儿童公司事业的发展，提升公司的社
会形象和凝聚力。本次对外捐赠事项经公司董事会审议通过，董事会的召开、审
议、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。本次对外捐赠事项对公司本期以及未来的财务状
况和经营成果不构成重大影响，亦不会对投资者利益构成重大影响。我们同意公
司本次使用自有资金新增对外捐赠的事项。


    综上，我们一致同意《关于对外捐赠的议案》。
（以下无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




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    蒋春燕
（以下无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




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    钱智
（以下无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




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饶钢




                                           孩子王儿童用品股份有限公司
                                                     2023 年 4 月 26 日