华泰联合证券有限责任公司
              关于孩子王儿童用品股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关规定，对公司 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：


    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价 报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企 业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价 报告基
准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告 基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。

    纳入评价范围的主要单位包括公司及其下属各级分子公司，纳入评 价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项是指公司根据业务和事项的内控情 况，对
公司内部环境、风险评估、控制活动、信息传递与沟通、内部监督等五 大内控
基本因素进行评价，具体包括：治理结构、机构设置及权责分配、发展 战略、
人力资源、企业文化、社会责任、风险评估、不相容职责分离控制、授 权审批
控制、会计系统控制、预算控制、销售与收款管理、采购与付款管理、 资产管
理、资金管理、存货管理、门店装修工程管理、异业商户管理、合同管 理、资
产减值及信用减值损失管理、对外投资管理、对外担保管理、关联交易 管理、
信息系统管理、内部信息与沟通、外部信息与沟通、持续性监督、专项 监督检
查等内容。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要 方面，
不存在重大遗漏。

   （二）内部控制体系的总体情况

   1、内部环境

   （1）治理结构

   公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规
要求，制定了《公司章程》等制度及规范，明确了决策、执行、监督等 方面的
职责权限，建立健全了与公司业务性质和规模相适应的治理结构，形成 了科学
的职责分工和制衡机制。

   （2）机构设置及权责分配

   公司按照相关法律法规规定，结合公司实际情况，合理地设置了业 务与职
能部门，确保分工明确、职能健全清晰；同时，公司根据市场变化、业 务发展
需求，及时根据实际需要对组织结构进行调整。另外，合理划分各部门 职责及
岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明 确、相
互配合、相互制衡的机制，确保了公司有序健康运行，保障了控制目标的 实现。

   （3）发展战略

   公司明确了战略规划组织体系、战略制定、目标分解以及战略实施 、评估
和调整的程序，规范了战略规划的内容，以适应公司经营规模不断壮大 和快速
发展的需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目 标的实
现。

   （4）人力资源
   根据《公司法》《劳动法》及有关法律法规规定，公司制定了《员工 手册》
《孩子王异动管理规定》《创新激励管理办法》等制度及规范，对人员 招聘、
工资薪酬、绩效考核、培训管理、人员异动等进行了详细规定。

   公司明确了各职能岗位的权责权限、任职条件和工作要求，做到因事 设岗、
以岗选人，确保了选聘人员能够胜任岗位职责要求。公司根据人才战略 培训储
备，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，提升员工专业能力。

   公司设置了科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工 进行考
核和评价；在保证员工合法权益的基础上给予更多福利，促进团队建设，增强
公司认同度。

   （5）企业文化

   公司根据战略发展及定位不断升级企业文化。以“构建产业智慧新 生态，
成为中国亲子家庭的首选服务商，做中国孩子王”为愿景，以“让每个 童年更
美好”为使命，统一了孩子王“爱、义、融、知、行”的价值观，明确 了企业
的经营理念和企业定位，打造员工与企业共成长的平台。同时将企业文 化建设
融入到日常经营活动中，开展年度评优活动，引导标杆文化。另外，公 司将企
业文化建设与发展战略有机结合，打造适应企业发展需要的独具特色的 企业文
化，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。

   （6）社会责任

   公司管理层高度重视公司社会责任，关注全员的社会责任意识，在 公司中
形成了履行社会责任的企业价值观和企业文化，并把履行社会责任融入 企业发
展战略。在商品质量管理方面，公司加强对新引入商品的质量检验、对 入库商
品的检验，对商品质量实行过程监控及反馈控制，开展抽查和质量监管 工作，
及时发现并解决商品质量问题。在环境保护方面，公司依据相关法律法 规，不
断加强内部监管力度，培养员工节约办公资源的意识。在员工权益维护 方面，
公司建立了科学的员工薪酬制度和激励机制，为员工及时办理社会保险 、缴纳
社会保险费。公司制定安全管理制度，明确员工日常工作的行为规范， 做到安
全经营。公司采取了多种措施以强化商品质量、环境保护、资源节约、 促进就
业、员工权益保护等方面的管理，做到经济效益与社会效益、短期利益 与长远
利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、 公司与
环境的健康和谐发展。另外，公司在坚持高质量发展的同时，勇担社会 责任，
积极支持妇女儿童公益慈善事业，关爱妇女儿童健康和成长，助力满足 新家庭
对美好生活的向往。

   2、风险评估

   为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定 的发展
策略，结合不同发展阶段和业务发展情况，全面、系统、持续地收集相关 信息，
及时进行风险评估、风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

   公司各职能部门按照自身职能收集信息定期向主管领导汇报当期数据 信息，
并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司 生产经
营状况，为公司决策管理等方面提供依据。公司管理层每月召开经营分析 会议，
就公司销售经营、商品采购、研发项目进展、资金运转等各方面情况及 时进行
汇总分析，结合市场情况做出重要事项的判断和决定，布置进一步工作 。公司
每年召开年度经营分析会议和预算会议，对各项经济数据进行分析，展 现企业
当前的经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下 一年生
产经营的方针目标方案。

   3、内部控制活动

   （1）主要控制措施

   1）不相容职责分离控制

   公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务 流程，
对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的职责分离措施，形成了各司其职 、相互
制约的工作机制。

   2）授权审批控制

   公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责 进行了
明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督 、相互
促进。公司及所属分子公司的管理层严格按照公司规定的职责和权限进行 决策。
对经常性业务，均规定了相应级别的审批人员、审批权限，任何人、任 何机构
均在授权的权力范围内开展工作；对非经常性业务，如对外投资、发行 股票、
担保等重大交易，按不同的交易额由战略委员会审议批准后提交董事会 、股东
大会审批。

   3）会计系统控制

   为强化财务和会计核算，加强财务监督，达到确保资产安全完整、 提高企
业经济效益的目的。公司根据财政部颁布的《企业会计准则》《企业内 部控制
基本规范》等相关法规，结合公司的具体情况，制定了适合公司的《费 用报销
管理制度》《备用金管理制度》《发票管理制度》《财务档案管理制度 》《财
务章管理制度》等相关制度，明确规范了公司在会计核算、会计账簿和 会计报
告等方面基础工作，发挥了会计核算监督的职能，以达到以下目的：一 是合理
保证业务活动按照适当的授权进行；二是合理保证交易和事项能以正确的 金额，
在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合会 计准则
和相关要求；三是合理保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授 权；四
是合理保证账面资产与实存资产定期核对相符。

   公司拥有凭证和记录系统，记录了公司的交易和事项。

   公司采用用友NC财务软件进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的准
确性、及时性和完整性。

   4）预算控制

   公司依据战略发展规划和年度经营计划，对公司的经济事项进行预算 管理。
依据《孩子王全面预算管理制度》，公司以“目标导向”“以收定支” “权责
对等”“预算刚性”为预算管理基本原则，建立统一规划、逐级管理的 全面预
算体系。

   预算统筹小组组织公司年度预算、滚动预测、新店预算等预算体系 下的预
算编制、修改、定稿及执行；并定期分析预算与实际执行的差异及原因 ，提出
改进管理意见与建议；确保公司的预算方案科学有效，预算管理过程可控 可查，
保证公司预算管理真正落到实处。

   （2）主要控制活动

   1）销售与收款管理

   商品销售与收款方面：依据公司商品销售目标与规划，通过线下门 店或线
上APP或小程序等渠道，以公司会员为核心，通过商品销售价格管理 流程 （含
基础价格、促销价格的申请、审批与系统维护）、销售订单处理、门店 营业款
管理流程、销售商品出库及发货管理流程、销售发票开具管理流程、售 后处理
流程等规范公司商品销售活动中各环节流程，保证营销活动的合规、销 售款项
回收的完整及准确。

   服务销售与收款方面：依据公司服务销售目标与规划，以服务会员 及其家
庭为核心，积极拓展服务产品的多样性、开发更多更优的平台服务商家 ，从平
台管理标准的拟定流程、商家的开发及引入流程、营销活动的设计、审 核、系
统维护、服务售后处理、款项结算流程、发票开具流程等方面，规范并 明确了
销售与收款管理中各环节流程及要求，确保服务平台、销售活动的合理 合规及
款项回收的完整、准确。

   2）采购与付款管理

   公司根据战略发展需要制定年度供应商引进规划，并按照计划开展 供应商
开发及引进工作。公司制定了《供应商分类分级管理规则》《孩子王商 品准入
经营资质管理规范》《孩子王商品质量问题分类分级评价及处理办法》 《非商
品供应商开发管理制度》《非商品采购管理制度》《招标管理制度》《 货款支
付规定》等制度及规范，对供应商管理（开发引入、日常管理、考评、退 出）、
采购合同管理（合同签订、审批、调整、归档及保管）、采购订单管理 （订单
的形成、审批、跟踪）、验收入库管理（验收、入库、差异处理）、发 票开具
管理、货款结算支付管理等方面进行了规范，基于相应的授权管理、不 相容岗
位职责分离原则，有效地保证采购的合理性、保障了采购业务有效进行 、防范
了采购环节的舞弊风险。

   3）资产管理
   公司制定了《资产管理细则》，在固定资产管理方面，围绕固定资 产的入
库、调拨、盘点、报废、闲置资产管理、资产的维修及丢失管理、资产 借用及
归还等方面做了明确的流程规范和约束；在无形资产管理方面，为保护 无形资
产的安全并维护其价值，围绕土地使用权、软件、商标权进行了明确的 规范约
束。为了加强对各类资产盘点工作的管理，针对不同类型资产，执行定 期或不
定期的盘点机制，确保公司资产的安全和完整。

   公司规范固定资产、存货的投保管理，对投保的资产按照规定程序 进行审
批，及时办理投保手续，确保固定资产、存货的风险得到有效控制。

   公司加强对土地使用权、软件等无形资产的管理，促进无形资产有效 利用，
充分发挥无形资产对提升企业竞争力的作用。

   4）资金管理

   公司制定了《资金管理制度》《备用金管理规定》《门店资金管理 制度》
《募集资金管理办法》等制度及规范，并在办公自动化信息平台中对资 金往来
及集中化资金管理的内部调拨、银行账户开立及撤销等设置了审批流程 权限，
对公司的资金营运活动进行管理。

   公司重视资金营运全过程的管理，加强对应收账款的控制，统筹协 调内部
各机构在生产经营过程中的资金需求，以切实做好资金在采购和销售等 各业务
环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。

   公司重视募集资金的使用与管理，从募集资金的存储、使用及管理 、投向
变更、监督与管理等方面明确了相应的要求，确定了相关的申请、审核 、批准
程序，有效提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。

   5）存货管理

   公司制定了《商品入库管理制度》《商品出库管理制度》《仓库调 拨作业
流程及规范》等制度及规范，规范了存货管理流程，明确商品采购、验收 入库、
出库、保管、盘点、处理等方面的管理和控制要求，利用信息系统，强化 会计、
出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
   公司通过库存管理、订单管理等系统，基于商品销售规划及目标， 为保证
商品库存能及时满足门店商品销售需要，基于对商品销售、流转、各仓 库库存
等情况的分析，通过采购、调拨等行为，保证门店商品的充足，为门店 商品销
售提供了有力的库存保障。

   6）门店装修工程管理

   为加强公司的门店装修工程建设，公司制定了一系列的管理规范， 建立了
规范的门店装修工程项目立项与审批、项目实施、竣工决算、验收与付款 流程，
明确了公司商业发展、用户体验设计、工程财务管理等相关部门的岗位 职责和
审批权限，确保了可行性研究与决策、预算编制与审核、项目实施与价款 支付、
竣工决算与审计等不相容职务相分离，确保公司门店装修工程项目建设 可行、
过程可控、验收规范、决算透明。

   7）异业商户管理

   公司建立了《商务经营管理制度》等制度及规范，对异业招商对象 、招商
的实施、商户关系维护、商户资源储备、商户合同管理等进行规范管理 要求，
保证了引进的商户质量、提升了经营管理效率、提高了异业招商整体管理 水平。
同时公司对商户进场、商户退场也进行了规范要求，明确了商户的权利及 义务，
保证了公司及会员的权益。

   8）合同管理

   公司对公司所涉及到的合同主体、形式与内容，合同的签订、执行、 变更、
转让与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规 定，并
建立了合同评审内部会签程序。在合同签订时，建立健全了合同签订审批 流程，
对合同的签订内容进行逐级审核；同时对合同履行情况实施有效的过程 监控，
强化对合同履行情况的检查、分析和验收，确保合同的全面、有效履行。

   9）资产减值准备及信用减值损失管理

   根据《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有 关事项
的通知》和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》以及 公司会
计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，定期对合并财务报表范围内 的应收
账款、其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、无形资产、使用权 资产等
资产进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定需要计提资产 减值准
备的科目，并提请董事会和监事会审议通过。

   10）对外投资管理

   公司制定了《对外投资管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度 》，明
确对外投资的决策、审批、转让与回收、信息披露等环节的控制方法、 措施和
程序，规范了公司对外投资行为，有效防范了对外投资过程中的差错、 舞弊和
风险，保证了对外投资的安全，提高了对外投资的效益。

   11）对外担保管理

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华 人民共
和国担保法》等相关法律法规，公司制定了《对外担保管理制度》，严 格规定
了对外担保的对象及审批程序、审批权限、实施对外担保的风险管理、 担保信
息的对外披露等要求，有效地控制和降低了对外担保风险。

   12）关联交易管理

   公司制定了《关联交易管理制度》，严格明确了关联人和关联关系 、关联
交易事项的认定、关联交易的基本原则、关联交易决策程序和审批权限 、关联
交易的信息披露等方面的要求，有效保证了关联交易的公平和公允性。

   13）信息系统管理

   公司数字化技术应用中心负责全公司的信息系统管理工作，建立了 信息系
统日常开发及维护机制，主要负责信息系统开发、维护和日常管理工作 ，保障
信息系统能够持续正常运转。同时积极协助各部门推动信息化建设，对 公司的
信息系统进行有计划的开发、扩展、升级和更新迭代，提升公司信息化 管理水
平。另外也明确了信息系统权限管理要求，实现利用信息系统对公司权 责、信
息、业务流程等方面的有效控制。

   4、信息与沟通

   （1）内部信息与沟通
   借助公司各类信息管理系统，实现了公司内部交流的网络化和信息 化，使
得各级管理层、各部门以及员工可以获取相关数据信息。在日常管理中 ，建立
了周例会、月度例会、半年度会议、年度会议、专项工作报告等信息沟 通的渠
道，便于公司各级管理层级员工及时、准确地了解公司各种经营管理信息。

   （2）外部信息与沟通

   公司利用多种渠道和机制，每天与投资者、监管机构保持顺畅的沟 通和联
络，定期或不定期披露相关报告，接受各监管机构的问询、检查。同时 坚持预
防为主、惩防并举的诚信文化建设方针，通过电话举报、APP举报、 纪检 监察
举报、内部审计、系统风险提报等渠道，建立了员工、顾客及外部其他 相关各
方人员与管理层、监察审计中心之间的沟通渠道，营造诚信廉洁的公司氛围。

   5、内部监督

   （1）持续性监督

   持续监督活动贯穿整个经营过程，公司全体员工在执行内部控制制 度时，
如果发现实际情况与内部控制制度之间有不符，可以随时向其上级领导 汇报也
可以直接汇报监察审计中心。

   （2）专项监督检查

   公司内部审计人员具备审计、会计、经济管理及法律等相关的专业 知识和
业务能力，审计部根据公司《内部审计制度》独立行使内部审计职权， 不受其
他部门和个人干涉，按照年度工作计划开展审计工作。

   （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价方法， 组织开
展内部控制评价工作。

   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素 ，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内 部控制
缺陷具体认定标准，内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
                                                 认定标准
 缺陷等级
                     定量标准                                 定性标准

                                             1、存在董事、监事、高级管理层舞弊；
                                             2、对已公布的财务报告进行更正和追溯；
            ① 与 资 产 负债表相关潜在
            错 报 金 额≥合 并 总 资 产 的   3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错
            1%和合并营业收入 1%孰低          报 ， 而 内 部控 制在运 行过程中未能发现该错
 重大缺陷
            额                               报；
            ② 与 利 润 表相关潜在错报       4、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控
            金额≥合并利润总额的 5%          制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；
                                             5、公司审计委员会和审计部对内部控制的监督
                                             无效；
                                             1、存在中基层管理人员舞弊；
            ①合并总资产的 0.5%和合
                                             2、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
            并营业收入 0.5%孰低额≤与
            资 产 负 债 表相关潜在错报
                                             项内部控制缺陷且不能合理保证编制的财务报
            金额＜合并总资产的 1%和          表达到真实、准确的目标；
 重要缺陷                                    3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立
            合并营业收入 1%孰低额
            ②合并利润总额的 3%≤与          相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
            利 润 表 相 关潜在错报金额       性机制；
            ＜合并利润总额的 5%              4、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控
                                             制重要缺陷在经过合理时间后，未得到整改。
            ①与资产负债表相关潜在
            错报金额＜合并总资产的
            0.5%和 合 并 营 业 收 入 的
                                        除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内
  一般缺陷 0.5%孰低额
                                        部控制缺陷。
            ②与利润表相关潜在错报
            金 额 ＜ 合并利润总额的
            3%
注：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
                                                 认定标准
 缺陷等级
                   定量标准                                 定性标准
                                       决策程序导致重大失误、重要业务缺乏制度控制或系
            直接经济损失金额≥合       统性失效且缺乏有效的补偿性控制、内部控制评价的
 重大缺陷
            并总资产的 1%              结果特别是重大缺陷未得到整改等可能造成直接或潜
                                       在的重大赔偿、罚款或投资风险等损失。
                                               认定标准
 缺陷等级
                  定量标准                                定性标准
                                       决策程序导致出现一般性失误、重要业务制度或系统
            合并总资产的 0.5%≤直      存在缺陷、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得
 重要缺陷   接 经 济 损 失 金 额＜合   到整改等可能造成的直接或潜在的负面影响严重程度
            并总资产的 1%              低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的
                                       内部控制缺陷。
            直 接 经 济 损 失 金额＜   除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控
 一般缺陷
            合并总资产的 0.5%          制缺陷。
注：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。

    以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

    （1）公司经营或决策严重违反国家法律法规并受到处罚；

    （2）公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；

    （3）关键管理人员或技术人才大量流失；

    （4）负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，并在较长时间内无法
消除。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在 财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公 司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、保荐机构主要核查程序
    在持续督导期间，保荐机构对照相关法律法规规定检查公司内部控 制制度
建立情况，主要执行了以下核查程序：对采购、销售相关会计凭证进行 样本抽
查、查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议记录；查阅了公司 2022 年度内
部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；与公司董事、高管进行 访谈以
及与会计师事务所、律师事务所进行沟通，对孩子王内部控制制度的建 立及执
行情况进行了核查。


   五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：孩子王现有的内部控制制度符合我国相关 法律、
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理 相关的
有效的内部控制，孩子王出具的《孩子王儿童用品股份有限公司2022年 度内部
控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股 份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                                  鹿美遥                   李 丹




                                              华泰联合证券有限责任公司

                                                             年    月   日