严牌股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项之专项法律意见书2021-10-08
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关 于
浙江严牌过滤技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项
之
专项法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项
之专项法律意见书
致：长江证券承销保荐有限公司
鉴于浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或者“严
牌股份”）拟进行首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关工作，上海市锦
天城律师事务所（以下简称“本所”）接受长江证券承销保荐有限公司（以下简称
“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”、“长江保荐”）的委托，指派本所律
师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开发行证券发行
与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次
公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）
等规范性文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）（简称“本次发
行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市涉及战略投资者的选取标
准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专
项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
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本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
本所律师据此出具如下专项法律意见：
一、 战略配售安排
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 4,267.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比
例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，
初始战略配售发行数量为 640.05 万股，占本次发行数量的 15.00%。最终战略配售
数量与初始战略配售数量的差额根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（二）战略配售对象
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划以及保荐机构相关子公司跟投（如有）组成。如本次
发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除
最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、
全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养
老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企
业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称
“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）母公司
设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
（三）参与数量
发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“招商资管严牌股份员工参
与创业板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“严牌股份员工战配资管计划”）
参与战略配售的数量不超过本次公开发行数量的 10%，同时参与战略配售的金额不
超过 4,250 万元。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。
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如出现《实施细则》规定的跟投事项，保荐机构（主承销商）母公司设立的另
类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）将按
照相关规定跟投本次公开发行股票数量的 2%至 5%，最终跟投比例根据发行人本次
公开发行股票的规模分档确定：
1、发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2、发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；
3、发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币
1 亿元；
4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体比例和金额将在确定发行价格后确定。
本次发行的战略投资者不超过 2 名，初始战略配售发行数量为 640.05 万股
（认购股票数量上限），符合《特别规定》《实施细则》中的相关要求，战略投
资者的选择标准符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者的
相关要求。
（四）锁定期限
经本所律师查验，严牌股份员工战配资管计划获配股票的限售期为 12 个
月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资
金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投（如有）获配股票的限
售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深交所关于股份减持的有关规定。
（五）战略配售协议
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经本所律师查验，发行人已与参加本次战略配售的战略投资者签署《战略配
售协议》，本次发行中，战略投资者同意按照《战略配售协议》约定的条款和条
件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照深交所相关规
定执行。
二、 战略投资者基本情况
经本所律师查验，本次发行的战略投资者不超过 2 名，具体情况如下：
（一）严牌股份员工战配资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划）
1、基本情况
名称 招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间 2021 年 8 月 17 日
完成备案时间 2021 年 8 月 19 日
募集资金规模 4,260.00 万元（含产品相关资金头寸）
参与认购规模上限 4,250.00 万元
管理人 招商证券资产管理有限公司
实际支配主体 招商证券资产管理有限公司
参与人员姓名、职务与持有专项计划份额比例如下：
持有份额比 认购金额
序号 姓名 职务 分类
例（%） （万元）
1 孙尚杰 董事长 53.05 2,260.00 核心员工
2 李钊 董事、总经理 23.47 1,000.00 高级管理人员
副董事长、营销
3 陈平 23.47 1,000.00 核心员工
中心总监
合计 100.00 4,260.00 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：严牌股份员工战配资管计划的募集资金金额为 4,260 万元（含产品相关资金头寸），其中用于参
与本次战略配售认购金额不超过 4,250 万元；
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
经本所律师核查，严牌股份员工战配资管计划参与战略配售的事宜，已经公
司第三届董事会第七次会议审议通过，严牌股份员工战配资管计划的参与人员均
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为公司高级管理人员及核心员工。根据参与人员孙尚泽、李钊及陈平所出具的相
关承诺，其所认购严牌股份员工战配资管计划的资金均为合法的自有资金，未接
受他人委托或委托他人参与认购。
2、实际支配主体
严牌股份员工战配资管计划的实际支配主体为招商证券资产管理有限公司
（以下简称“招商资管”）。
根据《招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》，招商资管作为严牌股份员工战配资管计划的管理人享有的权利包括“1、
按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；2、按照资产管理合
同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；3、按照有关规定和资产
管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；4、根据资产管理合同
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规
定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施
制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；5、自行提
供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计
划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必
要的监督和检查；6、以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的
权属登记等权利；7、法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的
及资产管理合同约定的其他权利。”因此，严牌股份员工战配资管计划的管理人
招商资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和
内部运作事宜，为严牌股份员工战配资管计划的实际支配主体。
3、实际支配主体的股权结构
根据招商资管的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公
开查询，截至本法律意见书出具之日，招商资管的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商证券股份有限公司 100,000 100.00 货币
4、专项资产管理计划的审议及备案情况
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严牌股份员工战配资管计划已经发行人第三届董事会第七次会议审议通过，
已于 2021 年 8 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为
SSK957。
5、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，严牌股份员工战配资管
计划系为本次战略配售之目的设立，符合《特别规定》第十八条的规定，且已按
照适用法律法规的要求完成备案程序；严牌股份员工战配资管计划的份额持有人
均为发行人的高级管理人员或核心员工，均与发行人签署了劳动合同，其中李钊
为发行人高级管理人员，孙尚泽与陈平为发行人核心员工。严牌股份员工战配资
管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划”，具备战略投资者配售资格。
（二）跟投机构长江创新（如有）
1、基本情况
根据长江创新现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息
公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的基本情况如下：
企业名称 长江证券创新投资（湖北）有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KQAUX28
武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02
住所
号
法定代表人 胡刚
注册资本 200,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 22 日
营业期限 2016 年 12 月 22 日至无固定期限
股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止
的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公
经营范围
众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据长江创新的公司章程，长江创新是长期存续的有限责任公司。根据本所
律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，
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长江创新不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国
家法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形。
2、股权结构
根据长江创新的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公
开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 长江证券股份有限公司 200,000 100.00 货币
经本所律师核查，长江创新为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）
的全资子公司，长江创新的控股股东为长江证券，无实际控制人。
3、关联关系
经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，长江证券为保荐机构（主
承销商）长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公司，
长江创新与保荐机构（主承销商）长江保荐存在关联关系；长江创新与发行人浙
江严牌过滤技术股份有限公司无关联关系。如发生跟投情形，长江创新承诺不会
利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期
内谋求发行人的控制权。
4、战略配售资格
根据《实施细则》第三十二条的规定，“参与发行人战略配售的投资者包括：
（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实
际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司”，长江创新是保荐机
构（主承销商）母公司长江证券依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新具
有作为实际控制保荐机构（主承销商）的证券公司依法设立的另类投资子公司跟
投的战略配售资格。
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三、 参与战略配售的认购资金来源
根据严牌股份员工战配资管计划及其份额持有人的承诺，并经本所律师查验，
严牌股份员工战配资管计划系使用合法募集资金参与本次战略配售，资金来源为
持有人的自有资金，该合法募集资金足以覆盖《战略配售协议》中约定的认购金额，
不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
根据长江创新出具的承诺，并经本所律师查验，长江创新（如参与本次战略配
售）用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经本所律师及保荐机构（主承销
商）核查长江创新银行账户余额，长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的
《战略配售协议》中约定的认购金额。
四、 不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形
根据发行人及严牌股份员工战配资管计划的管理人招商资管及长江创新提供
的相关承诺函及《战略配售协议》，并经本所律师核查，本次发行战略配售不存在
以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股
配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人
员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《实施
细则》等法律法规规定，严牌股份员工战配资管计划和跟投机构长江创新（如有）
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发
行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十
三条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项之专项法律意见书》签字盖
章页）
上海市锦天城律师事务所（盖章）
经办律师：
杨继伟
吴旭日
二〇二一年 月 日
