北京植德律师事务所
关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
2016 年股权激励计划变更事项的
法律意见书
二〇二二年四月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
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北京植德律师事务所
关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
2016 年股权激励计划变更事项的
法律意见书
致：浙江严牌过滤技术股份有限公司（公司/严牌股份）
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公
司 2016 年股权激励计划变更事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江严
牌过滤技术股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《浙江严牌过
滤技术股份有限公司 2016 年股权激励计划》（以下简称“原激励计划”）的有关
规定，就公司原激励计划的变更（以下简称“本次变更”）所涉及的相关事项，出
具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在公司保证提
供了本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和
有效，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了
核查、验证。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
1
一、关于本次变更的批准和授权
根据公司提供的“三会”资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司就原激励计划变更履行的程序具体如下：
1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于修订公司 2016 年股权激励计划的议案》。就前述事宜，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
2、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于修订公司 2016 年股权激励计划的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次变更的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件有关股权激励计划相关变更程序的规定，本次变
更尚需公司股东大会审议通过。
二、本次股权激励计划变更的主要内容
（一）本次变更的原因
根据公司第三届董事会第十二次会议资料、第三届监事会第十一次会议资料
以及独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见，本次变
更的原因如下：
公司于 2016 年 12 月召开的 2016 年第六次临时股东大会审议通过了原激励
计划，鉴于原激励计划为首次公开发行股票并上市前制定，公司现为更好地适应
当前发展阶段、符合目前公司治理水平要求及满足长远发展的需要，拟对原激励
计划“第五章 股权激励的授予、解锁和兑现程序”及“第八章 公司、持股对象
发生异动的处理”的相关条款进行修订。
（二）本次变更的具体内容
根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过
2
的《关于修订公司 2016 年股权激励计划的议案》，本次变更前后内容对比如下：
修订条款 修订前 修订后
3、满足本激励计划所有条件后，原则上，全体
3、满足本激励计划所有条件后，全体合伙人每
修订第五 合伙人每年最多可以四次统一申请进行减持出
年可以二次统一申请进行减持出售，具体减持
章、三、 一） 售，具体减持时间、减持次数及减持方式授权
时间及减持方式授权公司董事会确定。
公司董事长确定。
锁定期满且满足本计划、持股平台合伙协议及 锁定期满且满足本计划、持股平台合伙协议及
合伙协议补充协议约定的所有既定条件后，经 合伙协议补充协议约定的所有既定条件后，经
公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或 公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或
其他机构审查并确认，持股对象可进行减持出 其他机构审查并确认，持股对象可进行减持出
售，转让所得在依法扣除相关税收及成本后， 售，转让所得在依法扣除相关税收及成本后，
支付给持股对象，同时，持股对象持有的、该 支付给持股对象，同时，持股对象持有的、该
等被转让或出售的股票对应的持股平台出资份 等被转让或出售的股票对应的持股平台出资份
额予以注销（由执行事务合伙人决定是否需要 额予以注销（由执行事务合伙人决定是否需要
注销）。具体程序如下： 注销）。具体程序如下：
1、持股对象向工作组或其他机构提交书面申请 1、持股平台应当在限售期满后的每个会计年
书，并明确申请转让的公司股票数量、对应的 度内，由严牌股份董事长确定减持申请日（除
持股平台出资份额及价格等，同时，持股对象 严牌股份董事长另行同意，每个会计年度统一
修订第五 应向工作组或其他机构提交授权持股平台转让 申请减持的次数不超过 4 次，该等申请次数不
章、三、 二） 相应公司股票的授权委托书，该委托书中应列 得顺延累加并在每个会计年度重新起算），满
明授权持股平台转让公司股票的数量、价格等。 足减持出售的持股对象，应当在每个减持申请
2、工作组或其他机构审查确认持股对象的该等 日统一提出书面减持申请，未在减持申请日提
转让申请是否符合规定。工作组或其他机构应 出书面减持申请的，视为放弃该次减持安排；
于收到书面申请之日起 5 个工作日内予以书面 2、申请减持的持股对象向执行事务合伙人提
回复。 交书面申请书，并明确申请减持的严牌股份股
3、如果持股对象的转让申请符合规定，则由持 票数量、对应的持股平台出资份额等，同时，
股平台安排转让公司相应数量股票；转让完成 该持股对象应在该书面申请中明确授权持股
后，将全部股票转让价款依法扣除相关税收后 平台履行减持操作；
支付给持股对象，同时，持股对象持有的、该 3、执行事务合伙人根据减持申请日汇总的书
等被转让或出售的股票对应的持股平台出资份 面减持申请，初步统计持股平台该次减持的股
额予以注销。 份总数，并由工作组或其他机构审查确认持股
4、如果持股对象将其持有的出资份额全部减持 对象的该等减持申请是否符合减持条件；
3
修订条款 修订前 修订后
完毕，则视为在持股平台自动退伙。 4、工作组或其他机构应于减持申请日起 5 个
工作日内确认各持股对象的减持申请是否正
确有效，并对需要更正和调整的减持申请进行
书面回复和更正（逾期未回复的则视为减持申
请正确有效）；执行事务合伙人应当根据确认
后的正确有效减持申请，再次统计确认该次减
持的股份总数；
5、工作组或其他机构应当根据再次统计确认
的股份总数，与届时有效的证券监管部门的具
体规则所允许的最高减持数量、比例进行比
对；如符合监管要求的，则按照该次确认的股
份总数实施减持工作；如超过允许的最大值
的，则该次可减持股份数量按照监管允许的最
大值进行减持，并相应按照各持股对象正确有
效的申请减持的股份数量同比例缩减后确认
各持股对象最终减持数量；
6、持股平台在每一个统一减持申请日所申请
并最终确定的减持股份总数为一个批次，由持
股平台实施该批次减持股份的具体减持操作；
除执行事务合伙人同意外，每一个减持申请日
所确定的减持股份总数，应当在下一个减持申
请日前完成减持；
7、在每一个统一减持申请日所申请并最终确
定的减持股份总数全部减持完成后，将该批次
减持股份的全部收入价款依法扣除相关税款
及费用后，统一计算该批次减持股份总数的总
收益，并根据各持股对象经确认后的该次申请
减持股份数量进行各持股对象该次申请减持
的收益结算；收益结算时，持股平台应向书面
减持申请所载的账户通过银行转账的方式支
付对应收益；同时，持股对象减持的股份对应
的持股平台出资份额予以注销；
4
修订条款 修订前 修订后
8、如果持股对象将其持有的出资份额全部减
持完毕，则该持股对象在持股平台自动退伙，
并由执行事务合伙人办理相应的变更程序。
2、持股对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、
2、持股对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
该名持股对象需将其通过持股平台间接持有严
该名持股对象需将其通过持股平台间接持有严
牌股份的股份而获得的溢价收益/分红收益在
牌股份的股份而获得的溢价收益/分红收益在获
获得收益后十个工作日内以现金方式支付给友
得收益后十个工作日内以现金方式支付给友凤
凤投资，直至该名持股对象不再持有持股平台
投资，直至该名持股对象不再持有持股平台的
的出资份额，并遵守持股平台合伙协议的其他
出资份额，并遵守持股平台合伙协议的其他安
修订第八 安排，但经严牌股份董事长确认豁免适用的除
排，但经严牌股份董事会确认豁免适用的除外。
章、二、 一） 外。
3、持股对象出现本计划第三章第一条规定的不
3、持股对象出现本计划第三章第一条规定的不
能成为持股对象情形的，该名持股对象需将其
能成为持股对象情形的，该名持股对象需将其
通过持股平台间接持有严牌股份的股份而获得
通过持股平台间接持有严牌股份的股份而获得
的溢价收益/分红收益在获得收益后十个工作日
的溢价收益/分红收益在获得收益后十个工作
内以现金方式支付给友凤投资，直至该名持股
日内以现金方式支付给友凤投资，直至该名持
对象不再持有持股平台的出资份额，并遵守持
股对象不再持有持股平台的出资份额，并遵守
股平台合伙协议的其他安排，但经严牌股份董
持股平台合伙协议的其他安排，但经严牌股份
事会确认豁免适用的除外。
董事长确认豁免适用的除外。
持股对象因为个人考核不合格、不能胜任工作， 持股对象因为个人考核不合格、不能胜任工作，
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被
公司解聘或因劳动合同到期不与公司续约或主 公司解聘或因劳动合同到期不与公司续约或主
动离职等原因离开公司的，该名持股对象需将 动离职等原因离开公司的，该名持股对象需将
修订第八
其通过持股平台间接持有严牌股份的股份而获 其通过持股平台间接持有严牌股份的股份而获
章、二、 二）
得的溢价收益/分红收益在获得收益后十个工作 得的溢价收益/分红收益在获得收益后十个工
日内以现金方式支付给友凤投资，直至该名持 作日内以现金方式支付给友凤投资，直至该名
股对象不再持有持股平台的出资份额，并遵守 持股对象不再持有持股平台的出资份额，并遵
持股平台合伙协议的其他安排。给公司造成损 守持股平台合伙协议的其他安排，但经严牌股
失的，还应同时向公司承担赔偿责任，但经严 份董事长确认豁免适用的除外。给公司造成损
5
修订条款 修订前 修订后
牌股份董事会确认豁免适用的除外。 失的，还应同时向公司承担赔偿责任，但经严
牌股份董事长确认豁免适用的除外。
持股对象因执行职务或非因执行职务而导致死
亡的，其所获授的持股平台出资份额及通过持
股平台间接持有的公司股票所对应的财产权益
由其法定继承人继承，并仍可按规定解锁。
死亡的持股对象当然退伙，执行事务合伙人将
按照该持股对象在持股平台出资额的认购成
持股对象因执行职务或非因执行职务而导致死 本予以回购，其出资额对应的股份将根据本计
修订第八 亡的，其所获授的持股平台出资份额及通过持 划约定的减持出售程序在限售期届满后计入
章、二、 五） 股平台间接持有的公司股票由其法定继承人继 最近一次确定的减持申请日减持股份总数中
承，并仍可按规定解锁。 并完成减持操作。在持股平台完成该批次减持
操作后取得价款，扣减相应的税费及已支付的
认购成本后，由持股平台执行事务合伙人向该
持股对象的合法继承人支付（上述回购及后续
减持价款向该持股对象的合法继承人支付；如
合法继承人为多人的，则向其一名代表支付后
视为已完成支付义务）。
（六）离婚
如持股对象所持有的激励份额依法属于夫妻
共同财产的，持股对象与其配偶离婚，其配偶
无权取得持股平台的出资份额及通过持股平
台间接持有的公司股票，亦不应具有持股平台
合伙人资格，持股对象应尽可能将其所持除激
增加第八 励份额以外的财产分割给其配偶。
无
章、二、 六） 如出现必须涉及激励份额进行分割的情形，则
应将需向持股对象配偶分割的股份进行折现
后，在扣减所有的税费后以支付价款的方式进
行财产分割，而不由其配偶持有持股平台的财
产份额。该持股对象所应向其配偶分割的股份
由其继续持有，并在限售期届满后，计入相应
的持股平台最近一次确定的减持申请日减持
6
修订条款 修订前 修订后
股份总数中，并根据本计划的减持出售程序完
成减持操作。
2、其他未说明的情况由董事会为本计划执行专
增加第八 2、其他未说明的情况由董事会酌情商讨，并确
门成立的工作组或其他机构酌情商讨，并确定
章、三 定其相应的处理方式。
其相应的处理方式。
除上述变更外，原激励计划中其他内容不变。
综上所述，本所律师认为，本次变更符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次变更的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；同时，本次变更符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关股权激励计划相关变更程序的
规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次变更尚需公司股东大会
审议通过。
本法律意见书一式叁份，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
7
[此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2016
年股权激励计划变更事项的法律意见书》的签署页]
北京植德律师事务所
负责人
龙海涛
经办律师
戴林璇
侯雨桑
2022 年 4 月 22 日
8