严牌股份：关于修订公司章程的公告2022-04-26
证券代码：301081 证券简称： 严牌股份 公告编号：2022-015
浙江严牌过滤技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22
日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的要求并结合公司实际发展需
要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修改前 修改后
（新增条款，其他条款序号顺延）
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定
公司因前款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股
公司依照本条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
公司应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务，因本条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
除本条第一款规定的情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，在 第四十条 股东大会是公司的权力机构，在
《公司法》和本章程规定的范围内行使下列职 《公司法》和本章程规定的范围内行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） （一）决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会 （十二）审议批准本章程规定的应由股东大会
批准的担保事项； 批准的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；公司的对外担保总额，超过
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达 公司最近一期经审计总资产的百分之三十以
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
的担保； 任何担保；
（四）连续十二个月内对外担保金额超过公司 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
最近一期经审计总资产的 30%； 的担保；
（五）连续十二个月内对外担保金额超过公司 （四）连续十二个月内对外担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 最近一期经审计总资产的 30%；
3,000 万元人民币； （五）连续十二个月内对外担保金额超过公司
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
担保； 5,000 万元人民币；
（七）法律、法规、规章或规范性文件及本章 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
程规定的其他情形。 担保；
由公司股东大会审议的对外担保事项，必 （七）法律、法规、规章或规范性文件及本章
须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股 程规定的其他情形。
东大会审议。 由公司股东大会审议的对外担保事项，必
公司董事会审议担保事项时，除应当经全 须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 东大会审议。
会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会 公司董事会审议担保事项时，除应当经全
审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会
公司股东大会在审议为股东、实际控制人 审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席
及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 公司股东大会在审议为股东、实际控制人
决，该项表决由出席公司股东大会的其他股东 及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
所持表决权的半数以上通过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席公司股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
违反本条对外担保审批权限、审议程序规
定为他人取得本公司担保而给公司造成损失
的,负有责任的人员应当承担赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 易所备案。
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在发出股东大
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的
例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人 会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
以外的其他用途。 的其他用途。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十四条 公司股东大会的会议通知包括 第五十五条 公司股东大会的会议通知包括
（但不限于）以下内容： （但不限于）以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、主持人、召开方式； （二）会议召集人、主持人、召开方式；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并且可以书面授权委托代理人出 席股东大会，并且可以书面授权委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是 席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是
公司的股东； 公司的股东；
（五）有权出席公司股东大会股东的股权登记 （五）有权出席公司股东大会股东的股权登记
日； 日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）其他需要列明的事项。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 序；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （八）其他需要列明的事项。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
现场股东大会结束当日下午 3：00。 日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
事共同推举的一名董事主持。 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或 （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 股东大会审议影响中小投资者利益的重
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份享有一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
单独计票结果应当及时公开披露。 份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
份总数。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 有表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
低持股比例限制。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
方式提请股东大会表决。 应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 前款所称累积投票制是指股东大会选举
应当实行累积投票制。 董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监 集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 监事的简历和基本情况。
集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 董事候选人、监事候选人提名的方式和程
监事的简历和基本情况。 序如下：
董事候选人、监事候选人提名的方式和程 （一）非独立董事候选人由董事会、单独
序如下： 或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持 的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名， 的非独立董事人数。独立董事候选人由董事
提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。 会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数
（二）非职工代表担任的监事候选人由监事 1%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过
会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 拟选任的独立董事人数。
3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过 （二）非职工代表担任的监事候选人由监
拟选任的非职工代表担任的监事人数。 事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总
（三）由公司职工代表担任的监事由公司职工 数 3%以上的股东提名，提名候选人人数不得
以民主方式提名，经公司职工（代表）大会选 超过拟选任的非职工代表担任的监事人数。
举产生。 （三）由公司职工代表担任的监事由公司
（四）股东提名董事候选人或非职工代表担任 职工以民主方式提名，经公司职工（代表）大
的监事候选人的，须于股东大会召开 10 日前 会选举产生。
以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简 （四）股东提名董事候选人或非职工代表
历提交股东大会召集人。 担任的监事候选人的，须于股东大会召开 10
日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人
的简历提交股东大会召集人。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十四条 公司董事为自然人，董事应具备 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作
为董事应具备的相关知识。有下列情形之一 为董事应具备的相关知识。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚， 满的；
或最近三年内受到证券交易所公开谴责或两 （八）法律、行政法规或部门规章以及深圳证
次以上通报批评； 券交易所规定的其他内容。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
确结论意见。 情形的，公司解除其职务。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 独立董事的任职条件、提名和 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按 选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按
照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会 照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会
发布的有关规定执行。 和证券交易所及本章程的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，其中
3 名为独立董事。设董事长 1 名，副董事长 1
3 名为独立董事，设董事长 1 名。
名。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 经理的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 授予的其他职权。
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
业人员进行评审，并报股东大会批准。
批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长
事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
董事履行职务。 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职
任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。 得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向所在地中国证监会派出机
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
构和证券交易所报送年度财务会计报告；在每
日起 4 个月内向所在地中国证监会和证券交
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所
易所报送并披露年度报告；在每一会计年度半
在地中国证监会派出机构和证券交易所报送
年结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会
半年度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向所在地中
上述年度报告、中期财务会计报告应当依
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
务会计报告。
以及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法
规和国务院财政部门的规定编制。
第一百五十二条 公司的股利分配政策为： 第一百五十三条 公司的利润分配政策为：
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合 （一）公司可以采取现金、股票或者二者相结
的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重 合的方式进行股利分配；在符合现金分红的条
视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应 件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现 利润分配。公司的股利分配应当重视对投资者
金流等满足公司正常的生产经营和长期发展 的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续
的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政 性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足
策。 公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议 司将实施积极的现金股利分配政策。
进行中期现金分配。 （二）公司董事会可以根据公司的资金状况提
3、每连续三年以现金方式累计分配的利润不 议进行中期现金分配。
少于连续三年实现的年均可分配利润的百分 （三）每连续三年以现金方式累计分配的利润
之三十。在满足现金分红具体条件的前提下， 不少于连续三年实现的年均可分配利润的百
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 分之三十。在满足现金分红具体条件的前提
实现的可分配利润的百分之十。 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理 年实现的可分配利润的百分之十。
的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值 （四）在保证公司股本规模和公司股权结构合
的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公 理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价
司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事 值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的， 事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应 （五）公司董事会未作出现金利润分配预案
当对此发表独立意见。 的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董
6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出 事应当对此发表独立意见。
决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润
2 个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为
7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、 负数时，不得进行高比例现金分红。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 （七）公司股东大会对公司的利润分配方案作
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开
并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异 后 2 个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
化的现金分配政策： （八）公司董事会应当综合考虑所处的行业特
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
次利润分配中所占的比例最低应达到 80%； 形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金 差异化的现金分配政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 1.公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支
次利润分配中所占的比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金 利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2.公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占的比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支 利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
出安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司发展阶段属于成长期且有重大资金支
8、现金分红具体条件： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥 利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润） 4.公司发展阶段不易区分且有重大资金支出
为正值； 安排的，可以按照前目规定处理。
（2）未来十二个月内无重大投资计划或重大 （九）现金分红具体条件：
现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公
投资计划或重大现金支出以及该年度现金分 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍 为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足
能够得到满足。 公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需
上述重大投资计划或重大现金支出指以 求；
下情形之一： 2.审计机构对公司的该年度财务报告出
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 具标准无保留意见的审计报告（中期分红除
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 外）；
近一期经审计净资产的 50%； 3.未来十二个月内无重大投资计划或重
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金
近一期经审计总资产的 30%。 支出以及该年度现金分红的前提下公司正常
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他 生产经营的资金需求仍能够得到满足。
情形。 上述重大投资计划或重大现金支出指以
下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
③中国证监会或者证券交易所规定的其他情
形。
第一百五十三条 公司调整利润分配政策的 第一百五十四条 公司调整利润分配政策的
决策程序为： 决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长 公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整公司利润分配政策的， 期发展的需要确需调整公司利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的相关规定。公司应当通过修改 和证券交易所的相关规定。公司应当通过修改
《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行 《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行
利润分配政策的调整，决策程序为： 利润分配政策的调整，决策程序为：
1、公司应当充分听取中小股东的意见， （一）公司应当充分听取中小股东的意见，通
通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东的 过网络、电话、邮件等方式收集中小股东的意
意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将 见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中
中小股东的意见汇总后提交公司董事会，公司 小股东的意见汇总后提交公司董事会，公司董
董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制 事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订
订调整公司利润分配政策的方案，并且作出关 调整公司利润分配政策的方案，并且作出关于
于修改《公司章程》的议案。 修改《公司章程》的议案。
2、公司独立董事应当对上述议案进行独 （二）公司独立董事应当对上述议案进行独立
立审核并且发表独立董事意见；公司监事会应 审核并且发表独立董事意见；公司监事会应当
当对上述议案进行审核并且发表审核意见。 对上述议案进行审核并且发表审核意见。
3、公司董事会审议通过上述议案后提交 （三）公司董事会审议通过上述议案后提交公
公司股东大会审议批准，公司董事会决议公告 司股东大会审议批准，公司董事会决议公告时
时应当同时披露公司独立董事和公司监事会 应当同时披露公司独立董事和公司监事会的
的审核意见。 审核意见。
4、公司股东大会审议上述议案时，公司 （四）公司股东大会审议上述议案时，公司可
可以提供网络投票等方式以方便中小股东参 以提供网络投票等方式以方便中小股东参与
与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决 表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议
议审议通过。 审议通过。
5、公司股东大会批准上述议案后，公司 （五）公司股东大会批准上述议案后，公司应
应当相应的修改《公司章程》并且执行调整后 当相应的修改《公司章程》并且执行调整后的
的利润分配政策。 利润分配政策。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
因本次章程增加、修改条款，原章程条款序号及条款引用的序号亦根据变更
后的情况作出相应调整。除上述修改外，《公司章程》中其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，公司
董事会提请股东大会授权董事长或其授权人负责办理工商变更登记、备案手续等
相关事宜，具体变更内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
