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                     董事会审计委员会工作细则


                              第一章 总则


    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 上市公司治理准
则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作
细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                            第二章 人员组成
    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在应由会计专业人士担任，在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。




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                             第三章   职责权限
    第八条     审计委员会的主要职责权限是：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换公司外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其
他事项。
    第九条     审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
    第十条 内部审计部门每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
    内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计
部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计
委员会报告。
    第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及

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高级管理人员的不当影响。
       审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
       第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会
报告。
       第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内
事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。
       第十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
       第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                                第四章   决策程序
       第十六条   董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计
委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
       (一)公司相关财务报告；
       (二)内外部审计机构的工作报告；
       (三)外部审计合同及相关工作报告；
       (四)公司对外披露财务信息情况；

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       (五)公司重大关联交易审计报告；
       (六)其他相关资料。
       第十七条     审计委员会会议，对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
       (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
       (二)公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
       (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
       (四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
       (五)其他相关事宜。


                                第五章   议事规则
       第十八条     审计委员会分为定期会议和临时会议。
       第十九条     审计委员会定期会议每年至少召开一次，由审计委员会主任委员
负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主
任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
       临时会议由审计委员会委员提议召开。
       第二十条     审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
       第二十一条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第二十二条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
       第二十三条     审计委员会可要求公司相关部门负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
       第二十四条     如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第二十五条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会

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议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十六条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十七条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十八条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                第六章 附则
    第三十条     本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第三十一条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行。
    第三十二条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
    第三十三条     本工作细则的解释权归属公司董事会。




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