浙江严牌过滤技术股份有限公司
                            子公司管理制度

                             第一章       总   则

    第一条     为加强对浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）、《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，特制定本制度。
    第二条     本制度所称本公司系指浙江严牌过滤技术股份有限公司；子公司系
指本公司各全资及控股子公司。
    第三条     加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、
资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和
抗风险能力。
    第四条     本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重
大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第五条     子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产。
    第六条     本公司董事会代表本公司对子公司行使股东权力。
    第七条     本公司对其子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
    （一）建立对各子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及
重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经
营计划、风险管理程序；
    （三）要求各子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分
管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事
会审议或股东大会审议；
    （四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等

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重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
       （五）定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
       （六）建立对各子公司的绩效考核制度。

                       第二章   子公司的治理及日常运营

       第八条     子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法
人治理结构和运作制度。
       第九条     子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应符合本公司生
产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须
与本公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保本公司稳定
和高效发展。
       第十条     子公司每年应当至少召开一次股东会（仅有一名股东的子公司除
外）和二次董事会（仅设立一名执行董事的子公司除外）。股东会和董事会应当
有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。
       第十一条     子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、
对外担保等重大事项，需按《公司法》、《公司章程》等有关规定的程序和权限进
行。
       第十二条 本公司与子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经
济规律的要求，以及本公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易
的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利的基础上合理
确定。
       第十三条     子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司工作检查与监督，以便本公司进
行科学决策和监督协调。
       第十四条     子公司的对外投资项目，必须经子公司股东会批准后才能组织实
施。
       第十五条     子公司应当遵守本公司的决策程序，应当经本公司董事会或股东


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大会批准的对外投资、出借资金、提供担保、合资合作等事项需首先经过本公司
董事会或股东大会的批准。

                            第三章     财务管理

    第十六条     子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和财务管
理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，
有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加
强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
    第十七条     子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和子公司《财务管理制度》的有关规定开展日常会计核算工作，并接受本
公司的监督指导。
    第十八条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
    第十九条     子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

                           第四章    审计与监督

    第二十条     本公司不定期实施对子公司的审计监督。
    第二十一条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
    第二十二条     经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行。




                          第五章     内部信息管理


    第二十三条     子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任人，根据董
事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据《浙江严牌过


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滤技术股份有限公司信息披露管理制度》的要求，并结合公司具体情况明确负责
信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向本公司董事
会办公室备案。
       第二十四条   子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是本公司董事
会办公室；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门。
       第二十五条   子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
       1.及时提供所有对本公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
       2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
       3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信
息；
       4.子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司董事会办公
室；
       第二十六条   子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会
议决议情况提交本公司董事会办公室。
       第二十七条   子公司应当每月向本公司提交月度、季度、半年度、年度财务
报表。
       第二十八条   子公司对《股票上市规则》要求的以下重大事项应当及时收集
资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整：
   (一)      收购出售资产行为；
   (二)      对外投资行为；
   (三)      重大诉讼、仲裁事项；
   (四)      重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
   (五)      关联交易；
   (六)      重大经营性或非经营性亏损；
   (七)      遭受重大损失；
   (八)      重大行政处罚；
   (九)      《股票上市规则》规定的其他事项。

                              第六章       附   则

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    第二十九条     本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
    第三十条     本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进
行制定，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
   第三十一条     本制度经股东大会审议通过后生效。




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