证券代码：301081          证券简称：严牌股份          公告编号：2022-049


                   浙江严牌过滤技术股份有限公司

              关于向全资子公司增资暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 16 日召
开了第三届董事会第十五次会议，关联董事孙尚泽、李钊、陈平回避表决，独立
董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，同日召开第三届监事会第十四次会
议，关联监事叶盼盼回避表决，分别审议通过《关于向全资子公司增资暨关联交
易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批
准。

       一、本次交易基本情况
    为加快公司高性能纤维产业的发展、扩大业务规模，提升技术研发实力，同
时也为了充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，建立长效的激励机制，
促进员工与公司共同成长，公司拟对全资子公司浙江严牌技术有限公司（以下 简
称“严牌技术”）实施增资并引入员工持股平台天台凤启管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“凤启管理”）。本次增资前，严牌技术注册资本为 2,000
万元，公司持有其 100%股权。本次严牌技术拟新增注册资本 3,000 万元，其中
公司以自有资金认缴注册资本 2,500 万元，并放弃部分比例优先认缴出资权，公
司和严牌技术的经营管理层及核心骨干人员组成的员工持股平台凤启管理以自
有资金认缴注册资本 500 万元。交易完成后，公司持有严牌技术的股权比例由
100%降至 90%，严牌技术将变成公司合并报表范围内的控股子公司。


二、关联交易情况
    鉴于公司董事长孙尚泽先生、董事兼总经理李钊先生（兼任严牌技术董事长、
总经理）、公司副董事长陈平先生、公司副总经理、董事会秘书、财务总监余卫
国先生、监事会主席叶盼盼女士作为员工持股平台凤启管理的有限合伙人，凤启
管理将成为公司的关联企业，本次增资事项构成关联交易。根据《公司章程》的
规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将回避表决。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构
成重组上市，无需经过有关部门批准。

三、关联方基本情况
    1、企业名称：天台凤启管理咨询合伙企业（有限合伙）
    2、企业类型：有限合伙企业
    3、注册地址：浙江省台州市天台县平桥镇后村平门公路 2 号
    4、执行事务合伙人：王碧玲
    5、认缴出资总额：500 万元
    6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有或自筹资金出资
    7、经营范围：企业管理咨询
    8、成立日期：2022 年 9 月 6 日
    9、是否为失信被执行人：否
    10、关联关系：鉴于公司董事长孙尚泽先生、董事兼总经理李钊先生（兼任
严牌技术董事长总经理）、公司副董事长陈平先生、公司副总经理、董事会秘书、
财务总监余卫国先生、监事会主席叶盼盼女士作为员工持股平台凤启管理的有限
合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，
凤启管理将成为公司的关联企业。其他合伙人与公司无关联关系，未来不排除有
其他合伙人为公司的关联人。

四、增资对象基本情况
    1、公司名称：浙江严牌技术有限公司
    2、统一社会信用代码：91331023MA2KB95EX6
    3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、注册资本：2,000 万元
    5、注册日期：2021 年 5 月 28 日
       6、法定代表人：李钊
       7、住所：浙江省台州市天台县始丰街道永兴路 3 号
       8、经营范围：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品制造；纺纱
加工；新型膜材料制造；纺织专用测试仪器制造；皮革制品制造。

       9、本次增资前后，标的公司股权结构变化如下：
                                                                              单位：万元人民币
 序                           本次增资前     持股       本次增资后           持股
              股东名称                                                               增资方式
 号                           出资金额       比例         出资金额           比例
         浙江严牌过滤技术股
  1                             2,000.00     100%            4,500,00        90%    现金出资
         份有限公司
         天台凤启管理咨询合
  2                                                          500.00          10%    现金出资
         伙企业（有限合伙）

 合计                           2,000.00     100%            5,000.00       100%

       10、最近一年一期的财务情况：
                                                                          单位：万元人民币
                              2021 年 12 月 31 日                       2022 年 6 月 30 日
           项目
                                 （经审计）                               （未经审计）
资产总额                                        2,515.86                                 4,265.42
负债总额                                        1,213.45                                 2,932.00
净资产                                           968.60                                      964.32
资产负债率                                      48.23%                                   68.74%
项目                                2021 年度                            2022 年半年度
营业收入                                         514.63                                  2,929.67

利润总额                                            -27.12                                    34.81

净利润                                              -31.40                                    -4.28



五、增资协议的主要内容

       被投资方：
       浙江严牌技术有限公司

       投资方1、原股东：
       浙江严牌过滤技术股份有限公司
    投资方2：
    天台凤启管理咨询合伙企业（有限合伙）

  （一）增资方案
    1、 本协议各方一致同意，投资方以现金3,000万元人民币认购被投资方新
增的3,000万元人民币注册资本，其中：投资方1投资2,500万元人民币，以认购
2,500万元人民币注册资本；投资方2投资500万元人民币，以认购500万元人民币
注册资本。
    2、 本次增资完成后，被投资方的股权结构如下：
  序号             股 东           注册资本（万元人民币）   持股比例（%）
         浙江严牌过滤技术股份有
   1                                       4,500                 90
                 限公司
         天台凤启管理咨询合伙企
   2                                        500                  10
             业（有限合伙）
             合    计                      5,000                 100

    3、 原股东同意放弃部分注册资本的优先认缴权。
    4、 本次增资中投入被投资方的资金由被投资方自行安排使用。

  （二）本次交易的程序及期限
    1、 自本协议签订后，且最迟在2022年9月30日前，投资方1、投资方2分别
将2,500万元人民币、500万元人民币投资款汇至被投资方指定的银行账户。
    2、 因本次增资行为，公司章程、注册资本、股东等相关事宜应做相应的变
更或修正，本协议各方同意，上述章程、工商登记等变更的具体事宜由被投资方
在本协议签订之日起20个工作日内完成，被投资方因其他安排延迟办理工商变更
登记的，应事先取得投资方的同意。
    3、 在办理上述变更登记及备案手续时，协议各方均应给予积极协助。

  （三） 陈述与保证
    1、 被投资方是依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司。
    2、 投资方均具有签署本协议的完全的权利能力和行为能力，已取得必要的
内部授权、批准程序，不会违反对其有约束力或有影响的法律、法院判决、仲裁
庭裁决、行政决定和合同的限制；本协议一经生效即构成对其合法、有效、有约
束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。
六、本次交易定价政策和定价依据
    本次向全资子公司增资暨关联交易事项已经交易双方一致协商同意，在平等
自愿的基础上综合考虑多种因素确定，增资价格为 1 元/注册资本。本次交易按
照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中
小股东利益的情形。

七、本次交易对公司的影响、存在的风险
  （一）本次交易的必要性及对公司的影响
    严牌技术的本次增资，符合公司产业链向高性能纤维产业延伸的战略规划，
有利于提升公司的资源配置，优化严牌技术的股权结构，实现对公司及严牌技术
核心团队的有效激励，促进严牌技术的可持续发展，符合公司的整体规划和长远
利益。
    本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，增资资金来源为公司及合伙
企业的自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，亦
不会影响公司正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
  （二）存在的风险
    1、本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影
响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性；
    2、由于所处行业或其他外部环境原因导致严牌技术在经营过程中可能存在
宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、 技术更新迭代、经营管理等不确
定因素带来的风险。

八、本年年初至披露日与关联人累计发生的关联交易情况
    本次交易前 12 个月内，公司与本次交易的关联人累计发生的各类关联交易
总金额为 0 元。

九、本次交易履行的审议程序
 （一）董事会审议通过
    2022 年 9 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于向全资
子公司增资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交
公司股东大会审议批准。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》相关规定，公
司独立董事对本次交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见如下：
    1、事前认可意见
    经审阅，独立董事认为本次公司及关联方共同向全资子公司增资，符合公司
发展战略，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将本议案提交公
司第三届董事会第十五次会议审议表决。
    2、独立意见
    董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合
法有效。本次交易综合考虑了严牌技术的实际情况，交易定价公平、合理，且可
以满足严牌技术生产经营需要资金，有利于推动高性能纤维业务的发展，符合公
司整体利益，没有损害中小股东的合法权益。因此，独立董事同意本次交易事项。
  （三）监事会意见
    监事会认为：公司本次增资事项符合公司长远发展战略，增资事项的审议及
决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司
和股东利益的情况，公司监事会同意本次向浙江严牌技术有限公司增资事项。

十、中介机构意见
    经核查，保荐机构认为：严牌股份向全资子公司增资暨关联交易事项已经过
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董
事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所关于关联交易的相关规定。

    综上，保荐机构对于严牌股份向全资子公司增资暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件
    1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
   2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
   3、独立董事关于向全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见；
   4、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
   5、长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司向全资
子公司增资暨关联交易的核查意见。
   6、《浙江严牌技术有限公司增资协议》



    特此公告。



                                   浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会

                                                     2022 年 9 月 17 日