长江证券承销保荐有限公司
               关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
            向全资子公司增资暨关联交易的核查意见
深圳证券交易所：

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为浙
江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“严牌股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对严牌股
份向全资子公司增资暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：

    一、关联交易概述

    鉴于公司董事长孙尚泽先生、董事兼总经理李钊先生（兼任严牌技术董事
长、总经理）、公司副董事长陈平先生、公司副总经理、董事会秘书、财务总监
余卫国先生、监事会主席叶盼盼女士作为员工持股平台凤启管理的有限合伙人
（以下简称“凤启管理”），凤启管理将成为公司的关联企业，本次增资事项构
成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围
内，无需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成
重组上市，无需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本信息

    （一）企业概况

    1、企业名称：天台凤启管理咨询合伙企业（有限合伙）

    2、企业类型：有限合伙企业

    3、注册地址：浙江省台州市天台县平桥镇后村平门公路 2 号

    4、执行事务合伙人：王碧玲

                                     1
      5、认缴出资总额：500 万元

      6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有或自筹资金出资

      7、经营范围：企业管理咨询

      8、是否为失信被执行人：否

      9、关联关系：鉴于公司董事长孙尚泽先生、董事兼总经理李钊先生（兼任
严牌技术董事长总经理）、公司副董事长陈平先生、公司副总经理、董事会秘书、
财务总监余卫国先生、监事会主席叶盼盼女士作为员工持股平台凤启管理的有
限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规
定，凤启管理将成为公司的关联企业。其他合伙人与公司无关联关系，未来不
排除有其他合伙人为公司的关联人。

      （二）增资对象基本情况

      1、公司名称：浙江严牌技术有限公司（以下简称“严牌技术”）

      2、统一社会信用代码：91331023MA2KB95EX6

      3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      4、注册资本：2,000 万元

      5、注册日期：2021 年 5 月 28 日

      6、法定代表人：李钊

      7、住所：浙江省台州市天台县始丰街道永兴路 3 号

      8、经营范围：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品制造；纺
纱加工；新型膜材料制造；纺织专用测试仪器制造；皮革制品制造。

      9、本次增资前后，标的公司股权结构变化如下：


                                                                   单位：万元人民币
 序                           本次增资前       持股   本次增资后   持股
             股东名称                                                     增资方式
 号                             出资金额       比例     出资金额   比例
       浙江严牌过滤技术股份
  1                             2,000.00       100%    4,500,00    90%    现金出资
       有限公司



                                           2
         天台凤启管理咨询合伙
  2                                                            500.00          10%    现金出资
         企业（有限合伙）

 合计                            2,000.00        100%          5,000.00       100%


       10、最近一年一期的财务情况：


                                                                           单位：万元人民币
                                2021 年 12 月 31 日                       2022 年 6 月 30 日
           项目
                                   （经审计）                               （未经审计）
资产总额                                          2,515.86                                 4,265.42

负债总额                                          1,213.45                                 2,932.00

净资产                                                968.60                                   964.32

资产负债率                                         48.23%                                      68.74%

项目                                 2021 年度                             2022 年半年度

营业收入                                              514.63                               2,929.67

利润总额                                              -27.12                                    34.81

净利润                                                -31.40                                    -4.28

       三、增资协议的主要内容

       被投资方：
       浙江严牌技术有限公司


       投资方1、原股东：
       浙江严牌过滤技术股份有限公司


       投资方2：
       天台凤启管理咨询合伙企业（有限合伙）

       （一）增资方案

       1、 本协议各方一致同意，投资方以现金 3,000 万元人民币认购被投资方新
增的 3,000 万元人民币注册资本，其中：投资方 1 投资 2,500 万元人民币，以认
购 2,500 万元人民币注册资本；投资方 2 投资 500 万元人民币，以认购 500 万元
人民币注册资本。

       2、 本次增资完成后，被投资方的股权结构如下：



                                            3
  序号            股东             注册资本（万元人民币）   持股比例（%）
          浙江严牌过滤技术股份有
   1                                       4,500                 90
                  限公司1
          天台凤启管理咨询合伙企
   2                                        500                  10
              业（有限合伙）2
              合 计                        5,000                 100

       注 1：浙江严牌过滤技术股份有限公司为此次增资协议的投资方 1。

    注 2：天台凤启管理咨询合伙企业（有限合伙）为此次增资协议的投资方 2。

    3、 原股东同意放弃部分注册资本的优先认缴权。

    4、 本次增资中投入被投资方的资金由被投资方自行安排使用。

    （二）本次交易的程序及期限

    1、 自本协议签订后，且最迟在 2022 年 9 月 30 日前，投资方 1、投资方 2
分别将 2,500 万元人民币、500 万元人民币投资款汇至被投资方指定的银行账户。

    2、 因本次增资行为，公司章程、注册资本、股东等相关事宜应做相应的
变更或修正，本协议各方同意，上述章程、工商登记等变更的具体事宜由被投
资方在本协议签订之日起 20 个工作日内完成，被投资方因其他安排延迟办理工
商变更登记的，应事先取得投资方的同意。

    3、 在办理上述变更登记及备案手续时，协议各方均应给予积极协助。

    （三） 陈述与保证

    1、 被投资方是依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司。

    2、 投资方均具有签署本协议的完全的权利能力和行为能力，已取得必要
的内部授权、批准程序，不会违反对其有约束力或有影响的法律、法院判决、
仲裁庭裁决、行政决定和合同的限制；本协议一经生效即构成对其合法、有效、
有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。

    四、本次交易定价政策和定价依据

    本次向全资子公司增资暨关联交易事项已经交易双方一致协商同意，在平
等自愿的基础上综合考虑多种因素确定，增资价格为 1 元/注册资本。本次交易
按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司


                                     4
及中小股东利益的情形。

   五、本次交易对公司的影响、存在的风险

   （一）本次交易的必要性及对公司的影响

   严牌技术的本次增资，符合公司产业链向高性能纤维产业延伸的战略规划，
有利于提升公司的资源配置，优化严牌技术的股权结构，实现对公司及严牌技
术核心团队的有效激励，促进严牌技术的可持续发展，符合公司的整体规划和
长远利益。

   本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，增资资金来源为公司及合
伙企业的自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，
亦不会影响公司正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

   （二）存在的风险

   1、本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影
响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性；

   2、由于所处行业或其他外部环境原因导致严牌技术在经营过程中可能存在
宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、 技术更新迭代、经营管理等不确
定因素带来的风险。

   六、公司履行的审议程序

   本次公司向全资子公司增资暨关联交易事项已经过公司第三届董事会第十
五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进
行了审核，并发表了明确同意的独立意见。本次交易构成关联交易，董事会审
议时关联董事已按规定回避表决。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：严牌股份向全资子公司增资暨关联交易事项已经
过公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独
立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所关于关联交易的相关规定。


                                  5
综上，保荐机构对于严牌股份向全资子公司增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）




                              6
日




     7