严牌股份：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-10-26
证券简称：严牌股份 证券代码：301081
浙江严牌过滤技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
浙江严牌过滤技术股份有限公司
二零二二年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 250.00 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 17,067.00 万股的 1.46%。其中，首次拟授
予的限制性股票数量约为 200.00 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量
的 80%；预留限制性股票数量约为 50.00 万股，占本激励计划拟授予的限制性股
票数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留部分）为 6.40
元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 80 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工（不包括独立董事及监事）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级
管理人员及核心骨干员工。
六、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事及独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义.................................................................................................................. 1
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 2
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 3
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 4
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................. 6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................. 7
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................................... 10
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................... 11
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 15
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 17
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 19
第十二章 附则............................................................................................................ 22
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
严牌股份、本公司、公
指 浙江严牌过滤技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划、
指 2022 年限制性股票激励计划
本次股权激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
1
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责对激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
3
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理
人员、核心骨干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
管理人员和核心骨干员工，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象不超过 80 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
4
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
5
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 250.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 17,067.00 万股的 1.46%。其中，首次拟授予的
限制性股票数量约为 200.00 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的
80%；预留限制性股票数量约为 50.00 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票
数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 时公司总股本的比
数量（万股） 票总数的比例
例
李 钊 董事、总经理 16.80 6.72% 0.10%
陈 平 副董事长、董事 16.80 6.72% 0.10%
董事会秘书、副总
余卫国 8.60 3.44% 0.05%
经理、财务总监
核心骨干人员（77 人） 157.80 63.12% 0.92%
预留 50.00 20.00% 0.29%
合计（80 人） 250.00 100.00% 1.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当批
次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予
日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——股份变动管理》规定的上市公司董事、监事、高级管理人员
不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。在本激励计划有效期内，如《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第10号——股份变动管理》中有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买
卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性
股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
7
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
（1）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披
露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披
露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、本激励计划的禁售期
8
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》《上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予，下同）为每股 6.40
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 6.40 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.28 元的 50%，为每股 6.14 元。
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.78 元的 50%，为每股 6.40 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
11
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润目标值 营业收入目标值
第一个归属期 2023 年 8,500.00 万元 85,000.00 万元
第二个归属期 2024 年 9,500.00 万元 95,000.00 万元
第三个归属期 2025 年 11,000.00 万元 110,000.00 万元
各指标权重 45% 55%
各年度业绩目标达成率（P） ∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重
考核指标 各年度业绩目标达成结果 各年度公司层面归属比例（X）
12
P≥100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=P
P＜80% X=0
注：1、上述“营业收入”和“净利润”均以公司聘请的会计师事务所经审计的合并报
表计算依据，下同。
2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有
股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
（1）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披
露（含当日）前授予，则预留部分限制性股票的业绩考核同首次授予部分一致；
（2）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披
露（不含当日）后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为
2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所
示：
归属期 对应考核年度 净利润目标值 营业收入目标值
第一个归属期 2024 年 9,500.00 万元 95,000.00 万元
第二个归属期 2025 年 11,000.00 万元 110,000.00 万元
各指标权重 45% 55%
各年度业绩目标达成率（P） ∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重
考核指标 各年度业绩目标达成结果 各年度公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=P
P＜80% X=0
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归
属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业
绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作
废失效处理。
（五）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考评结果，并
依照激励对象考评结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考评结果分为
A\B\C\D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人标准系数确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例（N） 100% 90% 0
13
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比
例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为净利润和营业收入。净利润指标是反映企业经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，
能够树立较好的资本市场形象。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反映了公司成长能
力和行业竞争力提升。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计
划设定了 2023-2025 年净利润分别不低于 8,500 万元、9,500 万元、11,000 万元；
2023-2025 营业收不低于 85,000 万元、95,000 万元、110,000 万元的考核目标，
并相应设置了综合加权及阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例
的动态调整，在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。对激励对
象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而
言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并于 2022 年 10 月 25 日对首次授予的 200.00 万股限制性股
票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.32 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：16 个月、28 个月、40 个月（授予之日至每期首个归属日的
期限）
（3）历史波动率：25.46%、25.92%、26.06%（分别采用创业板综指最近 16
个月、28 个月、40 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.00%
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 200 万股限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2022 年 12 月初）：
预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1256.40 48.24 643.53 370.83 160.49 33.31
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
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对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工
的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给
公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属
事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
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会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使
权益的条件。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江严牌过滤技术股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 25 日
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