严牌股份：北京植德律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-10-26
北京植德律师事务所
关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
植德（证）字[2022]061-1 号
二〇二二年十月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
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电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999
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目 录
释 义 ..................................................................................................... 2
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................................. 2
二、本次激励计划的合法合规性 .......................................................... 3
三、本次激励计划需履行的程序 ........................................................ 12
四、本次激励计划的信息披露 ............................................................ 14
五、本次激励计划的资金来源 ............................................................ 14
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................. 14
七、关联董事的回避表决情况 ............................................................ 15
八、结论意见 ....................................................................................... 15
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
严牌股份/公司 指 浙江严牌过滤技术股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 严牌股份实施本次《激励计划（草案）》的行为
根据《激励计划（草案）》的规定，获得限制性股票的
激励对象 指 公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨
干员工
根据《激励计划（草案）》，激励对象在满足相应归属
限制性股票/标的股票 指
条件后分次获得并登记的严牌股份股票
授予日 指 严牌股份向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 严牌股份授予激励对象每一股限制性股票的价格
根据《激励计划（草案）》，自限制性股票授予之日起
有效期 指 到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的
期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，严牌股份将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
根据《激励计划（草案）》，激励对象为获得限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
北京植德律师事务所
关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
植德（证）字[2022]061-1 号
致：浙江严牌过滤技术股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》的相关规定，就公司拟实施的本次激励计划出具专项法律意见。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见。
2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、
准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
3．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，针对本法律意见
书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用的原则，对公司本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了
充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，否则愿承担相应的法律责任。
1
4．本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1．根据公司现持有的由浙江省市场监督管理局于 2022 年 1 月 10 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91331000307584995H），并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2022 年 10 月
25 日），截至查询日，公司的基本信息如下：
公司名称 浙江严牌过滤技术股份有限公司
统一社会信用代码 91331000307584995H
住 所 天台县始丰街道永兴路 1 号
类 型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 17,067 万元
法定代表人 孙尚泽
成立时间 2014 年 05 月 28 日
经营期限 2014 年 05 月 28 日至长期
产业用纺织制成品、过滤材料研发、制造、销售；过滤设备、环境
经营范围 保护专用设备研发、制造、销售、安装及技术服务；货物和技术的
进出口；国家法律、法规和政策允许的投资业务。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司依法
有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
2
2．根据中国证监会作出的《关于同意浙江严牌过滤技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2487 号）和深圳证券交易所发出
的《关于浙江严牌过滤技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上﹝2021﹞1015 号），公司发行的人民币普通股股票于 2021 年 10 月
20 日起上市交易，股票简称：严牌股份，股票代码：301081。
3．根据公司的信息披露文件、年度报告、年度股东大会决议及利润分配方
案、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2022]1979
号）、公司出具的说明并经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在
导致其应当终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次《激励计划（草案）》的主要内容
经查验，本次《激励计划（草案）》的主要内容共包含十四个章节,分别为“释
义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定
3
依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的
授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会
计处理”、 限制性股票激励计划的实施程序”、 公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”，以及“附则”。
综上，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办
法》第九条及《自律监管指南第 1 号》的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心骨干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管
理人员和核心骨干员工，符合本次激励计划的目的。对符合本次激励计划的激励
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
2．激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予激励对象不超过 80 人，包括董事、高级管理人员、
核心骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董
4
事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条及《自律监管指南第 1 号》的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的形式为限制性股票激励计划，
具体内容如下：
1．本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．本次激励计划的授出限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 250.00 万股，约占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额 17,067.00 万股的 1.46%。其中，首次拟授
予的限制性股票数量约为 200.00 万股，占本次激励计划拟授予的限制性股票数
量的 80%；预留限制性股票数量约为 50.00 万股，占本次激励计划拟授予的限制
性股票数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
5
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占本次激励计划公告
激励对象 职务
数量（万股） 票总数的比例 时公司总股本的比例
李 钊 董事、总经理 16.80 6.72% 0.10%
陈 平 副董事长、董事 16.80 6.72% 0.10%
董事会秘书、副总
余卫国 8.60 3.44% 0.05%
经理、财务总监
核心骨干人员（77 人） 157.80 63.12% 0.92%
预留 50.00 20.00% 0.29%
合计（80 人） 250.00 100.00% 1.46%
其中，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%。
预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当批次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次激励计划采用的激励工具符合《上市规则》第
8.4.3 条的规定；涉及的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；限
制性股票的数量和分配符合《管理办法》第十四条、第十五条及《上市规则》第
8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁
售期如下：
1．本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
6
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2．本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予
日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。
3．本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号——股份变动管理》规定的上市公司董事、监事、高级管理人
员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。在本次激励计划有效期内，如《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》中有关上市公司董事、监事、高级管理人员不
得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本次激励计划激励对象被授予的
限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
（1）若本次激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告
披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若本次激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告
披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4．本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定包括但不限于：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》
第 8.4.6 条的规定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予，下同）为每股 6.40
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 6.40 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.28 元的 50%，为每股 6.14 元。
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.78 元的 50%，为每股 6.40 元。
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公司已聘请独立财务顾问出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：本次激励计划的授予价格符合《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人
才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合
《管理办法》第二十三条及《自律监管指南第 1 号》的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
除上述规定外，《激励计划（草案）》《考核管理办法》在激励对象任职期限、
公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求等方面对归属条件进行了进一步
11
规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条及《上市
规则》第 8.4.6 条及《自律监管指南第 1 号》的规定。
（七）本次激励计划的其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》对限制性股票激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次激励计划制定的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次激励计划需履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已履行如下法定程序：
1．2022 年 10 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《激
励计划（草案）》及《考核管理办法》。
2．2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案。
3．2022 年 10 月 25 日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为：
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
12
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4．2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
经查验，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．监事会对本次激励计划所涉激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
4．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可生效并实施。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．公司董事会根据股东大会决议，负责办理本次激励计划的具体实施事宜。
公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计
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划已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》及《自律监管指南
第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、本次激励计划的信息披露
公司应在第三届董事会第十六次会议审议通过《激励计划（草案）》后，随
同本法律意见书一同公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董
事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
除上述信息披露义务外，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》及《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、激励对象填写的《股权激励对象情况调查表》和
公司出具的说明，本次激励计划激励对象的资金来源为自筹的合法资金，公司将
不会为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的资金来源符合《管理办法》
第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司独立董事于 2022 年 10 月 25 日就本次激励计划发表独立意见，认为本
次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
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在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事的回避表决情况
根据公司第三届董事会第十六次会议之会议文件，作为本次激励对象的董事
李钊、陈平已根据《公司章程》及相关法律、法规的规定回避了与本次激励计划
相关议案的表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议本次激励计划相关议案的过程中履行了回避表决的义务，
符合《公司章程》及《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，尚需提交股东大会
审议通过后实施；公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的程序，公司
尚需依法继续履行相应的信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页]
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
崔 白
侯雨桑
2022 年 10 月 25 日
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