严牌股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-26
公司简称：严牌股份 证券代码：301081
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江严牌过滤技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次激励计划的主要内容 ................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）激励计划的有效期、授予日及相关时间安排............................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式............................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 14
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 .................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 16
（五）对激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核查意见.. 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 17
（八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 18
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
严牌股份、本公
司、公司、上市公 指 浙江严牌过滤技术股份有限公司
司
本激励计划、本计
划、本次股权激励 指 2022 年限制性股票激励计划
计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
类限制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限
归属条件 指
制性股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
号》 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由严牌股份提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对严牌股份 股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对严
牌股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会 、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等 ，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾 问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的主要内容
严牌股份 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和严牌股份的实际情况，对公司 的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对严牌股份 2022 年限制
性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
一、本激励计划拟首次授予激励对象不超过 80 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董
事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示：
占本激励计划公
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司总股本
数量（万股） 票总数的比例
的比例
李钊 董事、总经理 16.80 6.72% 0.10%
陈平 副董事长、董事 16.80 6.72% 0.10%
董事会秘书、副
余卫国 总经理、财务总 8.60 3.44% 0.05%
监
核心骨干人员（77 人） 157.80 63.12% 0.92%
预留 50.00 20.00% 0.29%
合计（80 人） 250.00 100.00% 1.46%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当批
次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股 票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 250.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 17,067.00 万股的 1.46%。其中，首次拟授予的
限制性股票数量约为 200.00 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的
80%；预留限制性股票数量约为 50.00 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票
数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）激励计划的有效期、授予日及相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授
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予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
3、本激励计划的归属安排
（1）本激励计划的归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号——股份变动管理》规定的上市公司董事、监事、高级管理人
员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟 公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第10号——股份变动管理》中有关上市公司董事、监事、高级管理人
员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授
予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
（2）本激励计划的归属安排
①本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 首次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
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②若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
③若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予，下同）为每股 6.40
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 6.40 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
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2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.28 元的 50%，为每股 6.14 元
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.78 元的 50%，为每股 6.40 元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归 属事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日 ，须满足
各自归属前的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润目标值 营业收入目标值
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第一个归属期 2023 年 8,500.00 万元 85,000.00 万元
第二个归属期 2024 年 9,500.00 万元 95,000.00 万元
第三个归属期 2025 年 11,000.00 万元 110,000.00 万元
各指标权重 45% 55%
各年度业绩目标达成率（P） ∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重
考核指标 各年度业绩目标达成结果 各年度公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=P
P＜80% X=0
注：1、上述“营业收入”和“净利润”均以公司聘请的会计师事务所经审计的合并报
表计算依据，下同。
2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所
有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
（1）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披
露（含当日）前授予，则预留部分限制性股票的业绩考核同首次授予部分一致；
（2）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告
披露（不含当日）后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为
2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所
示：
归属期 对应考核年度 净利润目标值 营业收入目标值
第一个归属期 2024 年 9,500.00 万元 95,000.00 万元
第二个归属期 2025 年 11,000.00 万元 110,000.00 万元
各指标权重 45% 55%
各年度业绩目标达成率
∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重
（P）
各年度业绩目标达成结 各年度公司层面归属比例
考核指标
果 （X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=P
P＜80% X=0
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例（X）×公司当年计划归 属数量。
各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量， 根据公司
层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延 至下期归
属，按作废失效处理。
5、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
并依照激励对象考评结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考评结果分
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为 A\B\C\D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人标准系数确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例（N） 100% 90% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属
比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、严牌股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、严牌股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确 定、授予
条件、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发 生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。
且严牌股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已 获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限 制性股票
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不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权 益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜 不负有责
任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进 行追偿。
经核查，本财务顾问认为：严牌股份 2022 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属 程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：严牌股份 2022 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
严牌股份 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本财务顾问认为：严牌股份 2022 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
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（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规 定的：全
部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：严牌股份 2022 年限制性股票激励计划的权益授
出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等相关规定。
（五）对激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核
查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 6.40 元，即
满足归属条件后，激励对象可以每股 6.40 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.28 元的 50%，为每股 6.14 元。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.78 元的 50%，为每股 6.40 元。
经核查，本财务顾问认为：严牌股份 2022 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为 激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助 ，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在严牌股份 2022
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》等相关规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
严牌股份 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》等相
关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规 和规范性
文件的规定。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比
例分次归属。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 首次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
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（1）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披
露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
（2）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披
露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与 经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：严牌股份 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》等相关规
定。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
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票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司
应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票 期权的公
允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为严牌股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经 营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东 权益的增
加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，严牌股份 2022 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润和营业收入。净利润指标是反映企业经 营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标是衡量企业经营效益的重 要指标，
能够树立较好的资本市场形象。营业收入是衡量企业经营状况和市场占 有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反映了 公司成长
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能力和行业竞争力提升。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行 业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公 司为本次
激励计划设定了 2023-2025 年净利润分别不低于 8,500 万元、9,500 万元、11,000
万元；2023-2025 营业收不低于 85,000 万元、95,000 万元、110,000 万元的考核
目标，并相应设置了综合加权及阶梯归属考核模式，实现业绩增长水 平与权益
归属比例的动态调整，在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障 预期激励
效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核 体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属 条件。对
激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激 励效果；
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利 益，有利
于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力 ，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：严牌股份 2022 年限制性股票激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限 制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、严牌股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的 限制性股
票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》等相
关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请 投资者以
公司公告原文为准。
2、作为严牌股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，严
牌股份股权激励计划的实施尚需严牌股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江严牌过滤技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
3、浙江严牌过滤技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见
4、浙江严牌过滤技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
5、《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 10 月 25 日
