浙江严牌过滤技术股份有限公司



                  浙江严牌过滤技术股份有限公司独立董事

                         关于第三届董事会第十六次会议

                                相关事项的独立意见

      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董
 事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
 （以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《公
 司独立董事工作制度》等有关规定，作为浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下
 简称“公司”）第三届董事会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有
 关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第三届董事会第十六次会议审议
 的相关事项，发表如下独立意见：

      一、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
 见

      1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
 及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
 理办法》”） 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。
      2、未发现公司存在《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规规定
 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
      3、本激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规
 及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。同时，激励对象不存在《管理办
 法》《股票上市规则》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，符
 合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格
 合法、有效。
      4、公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
 律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及归属安排
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（包括授予额度、归属日、等待期、归属期、归属条件等）事项未违反有关法律、
 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
      5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
 或安排。
      6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范
 性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
      7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
      综上所述，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
 人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
 我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

      二、关于制定《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独
 立意见

      本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
 效考核。
      本激励计划公司层面的考核指标为为净利润和营业收入。净利润指标是反映
 企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标是衡量企业经营效
 益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。营业收入是衡量企业经营状况和
 市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反
 映了公司成长能力和行业竞争力提升。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、
 行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公
 司为本次激励计划设定了 2023-2025 年净利润分别不低于 8,500 万元、9,500 万元、
 11,000 万元；2023-2025 营业收不低于 85,000 万元、95,000 万元、110,000 万元
 的考核目标，并相应设置了综合加权及阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与
 权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激
 励效果。
      除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
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度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。对激励对
象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而
言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
     综上，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。

     三、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经
营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行的，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使
用效率，保障股东的利益，符合《股票上市规则》、《规范运作》和《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规
范性文件的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、
法规以及《公司章程》的规定。
     综上所述，我们一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》。



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