北京植德律师事务所

      关于浙江严牌过滤技术股份有限公司


              2022 年限制性股票激励计划


               首次授予事项的法律意见书




                    植德（证）字[2022]061-2 号




                       二〇二二年十一月


                         北京植德律师事务所
                     Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                邮编：100007
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             关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
                   2022 年限制性股票激励计划
                   首次授予事项的法律意见书
                     植德（证）字[2022]061-2 号



致：浙江严牌过滤技术股份有限公司


    本所接受公司的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾
问，并已出具了关于公司 2022 年限制性股票激励计划的《法律意见书》（以下称
“《股权激励法律意见书》”）。根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规
定，就公司本次激励计划首次授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见
书。


    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
    1．本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见。
    2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、
准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
    3．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，针对本法律意见


                                    1
书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用的原则，对公司本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了
充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，否则愿承担相应的法律责任。
    4．本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    5．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相
同用语的含义一致。


    基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：


    一、本次授予的批准与授权


    经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予履行了以下批准与授
权程序：


    1．2022 年 10 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《激
励计划（草案）》及《考核管理办法》。
    2．2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。


                                       2
    3．2022 年 10 月 25 日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为：
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    4．2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    5．2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司对拟首次授予的激励对象
的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议；
公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    6．2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    7．2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 11 月 15
日为首次授予日，向符合条件的 80 名激励对象首次授予 200 万股第二类限制性
股票。
    8．2022 年 11 月 15 日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 15 日，并同意向符合条件的 80 名激
励对象首次授予 200 万股限制性股票。
    9．2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 11 月 15
日为限制性股票首次授予日，向符合条件的 80 名激励对象首次授予 200 万股限
制性股票。


    综上所述，本所律师认为，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准


                                      3
与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关
规定，合法、有效。


    二、本次授予的具体情况


    （一）本次激励计划的首次授予日


    1．根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 15 日。
    2．根据公司独立董事于 2022 年 11 月 15 日就本次授予发表的独立意见，独
立董事认为董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同意公司本次激励计划首次授予日为 2022 年 11 月
15 日。
    3．根据公司第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，监事会认为首次授予日符合《管理办法》以及本次激
励计划中有关授予日的相关规定，同意确定以 2022 年 11 月 15 日为限制性股票
首次授予日，向符合条件的 80 名激励对象首次授予 200 万股限制性股票。


    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》中的相关规定，合法、有效。


    （二）本次激励计划的授予对象、授予数量


    1．根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划的授予对象为 80 名，首次授予限
制性股票的数量为 200 万股。
    2．根据公司独立董事于 2022 年 11 月 15 日就本次授予发表的独立意见，独
立董事认为公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》以
及公司《激励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体
资格合法、有效。


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    3．根据公司第三届监事会第十六次会议决议，监事会认为本次激励计划授
予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案）》中的相关规定，合法、有效。


    三、本次授予的条件


    （一）公司满足本次授予的条件


    根据公司出具的说明并经查验公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具
日，公司未发生如下任一情形：
    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4．法律法规规定不得实行股权激励的；
    5．中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象满足本次授予的条件


    根据授予对象出具的声明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）（查询日期：2022
年 11 月 24 日），截至查询日，本次激励计划的授予对象未发生如下任一情形：


                                         5
    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6．中国证监会认定的其他情形。


    综上所述，根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足上述授予条件时，
公司应当向激励对象授予限制性股票，因此，本所律师认为，公司授予限制性股
票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》中的相关规定，合法、有效。


    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授
权；本次激励计划授予日的确定、本次授予的授予对象及授予数量、本次授予的
条件均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次授予
合法、有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                    6
[此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022

年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页]




北京植德律师事务所




负 责 人：
                龙海涛




                                           经办律师：
                                                              崔   白




                                                              侯雨桑




                                                        2022 年 11 月 15 日




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