严牌股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-11-15
公司简称：严牌股份 证券代码：301081
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江严牌过滤技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 6
（二）本激励计划的首次授予情况 ........................................................................ 7
（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明 ................................................ 7
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................ 8
（五）结论性意见 .................................................................................................... 8
五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 9
（一）备查文件 ........................................................................................................ 9
（二）咨询方式 ........................................................................................................ 9
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一、释义
严牌股份、本公司、
指 浙江严牌过滤技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2022 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指
司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
号》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由严牌股份提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对严牌股份股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对严牌股 份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决 议、最近
三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应
报告。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议 ，审议 通过了《 关 于 <公 司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司对拟首次授予的激励对象
的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任 何异议，
并于 2022 年 11 月 7 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-062）。
3、2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同
日上传了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-064）。
4、2022 年 11 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性 股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次 授予的激
励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。
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（二）本激励计划的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、首次授予日：2022 年 11 月 15 日。
3、授予价格：6.40 元/股。
4、首次授予激励对象：共 80 人，包括董事、高级管理人员、核心骨干员
工（不包括独立董事及监事）。
5、首次授予的限制性股票具体分配情况如下：
获授限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 公司总股本的比例
李钊 董事、总经理 16.80 6.72% 0.10%
陈平 副董事长、董事 16.80 6.72% 0.10%
董事会秘书、副
余卫国 总经理、财务总 8.60 3.44% 0.05%
监
核心骨干人员（77 人） 157.80 63.12% 0.92%
合计（80 人） 200.00 80.00% 1.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成 的，则不
能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，严牌股份及 其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本 财务顾问
建议严牌股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业 会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要 求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意 可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所 出具的年
度审计报告为准。
（五）结论性意见
经核查，财务顾问认为，严牌股份本激励计划首次授予事项已取 得了必要
的批准与授权，严牌股份和本激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授
予所必须满足的条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律法
规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江严牌过滤技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
3、浙江严牌过滤技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见
4、浙江严牌过滤技术股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议
5、《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 15 日
