严牌股份：第三届董事会第十八次会议决议公告2023-02-24
证券代码：301081 证券简称：严牌股份 公告编号：2023-001
浙江严牌过滤技术股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会十八次会
议于 2023 年 2 月 23 日（星期四）在天台县始丰街道永兴路 1 号会议室以现场结
合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 2 月 15 日通过邮件的方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：通讯方式出席董事 5
人）。
会议由董事长孙尚泽先生主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下
决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董
事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审
查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象
发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”或“可转换公司债券”）方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计
划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,788.89 万元
（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及《浙江严牌过滤技术股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人
应当召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）发行人不能按期支付本息；
5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
10）发行人提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江严牌过滤
技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以
上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 46,788.89 万元（含），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟以募集资金投入金额
1 高性能过滤材料智能化产业项目 47,529.98 34,788.89
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 59,529.98 46,788.89
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公
司的实际情况，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙
江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合公司的实际情况，
公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙
江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，本次拟发行
可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,788.89 万元（含），并初步确定
了募集资金使用方向。在进行深入的可行性研究分析后，公司认为本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是切实可行的，符合公司及全体股东
的利益。
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、
规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《浙江严牌过滤技术股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江
严牌过滤技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司编制了截至
2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况专项报告。中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0407 号）。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江
严牌过滤技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》、《浙江严牌过
滤技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时控
股股东、实际控制人及公司董事和高级管理人员对该事项作出承诺。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措
施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范浙江严牌过滤技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织
和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《可
转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，公司编制了《浙江严牌过滤技术股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江
严牌过滤技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、评级事项、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协
议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目
的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需
求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定
须提交股东大会审议的除外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监
管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 2、5、 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报
规划的议案》
为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配
政策和决策、监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者
合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《浙江严牌过滤技
术股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《未来三
年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江
严牌过滤技术股份有限公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议通过《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
为了规范浙江严牌过滤技术股份有限公司融资和对外担保管理，有效控制公
司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《浙江严牌
过滤技术股份有限公司章程》的相关规定，对公司《融资与对外担保管理制度》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江
严牌过滤技术股份有限公司融资与对外担保管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
为进一步规范公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内审
计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益
中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》的规定,并结合公司实际情况
制定本制度。对公司《内部审计制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江
严牌过滤技术股份有限公司内部审计制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会成员一致同意于 2023 年 3 月 13 日在公司会议室召开 2023
年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第十八次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
