股票简称：严牌股份 股票代码：301081 上市地点：深圳证券交易所
浙江严牌过滤技术股份有限公司
YANPAI FILTRATION TECHNOLOGY CO.,LTD.
（天台县始丰街道永兴路1号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年二月
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浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及
深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
严牌股份/发行人/公司 指 浙江严牌过滤技术股份有限公司
浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可
本预案 指
转换公司债券预案
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资
本次发行 指
金的行为
可转债 指 可转换公司债券
公司董事会 指 浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会
公司监事会 指 浙江严牌过滤技术股份有限公司监事会
公司股东大会 指 浙江严牌过滤技术股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 浙江严牌过滤技术股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本预案中所
列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券
条件的说明.................................................................................................................... 5
二、本次发行概况........................................................................................................ 5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................. 15
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途.............................................. 28
五、公司利润分配政策的制定和执行情况.............................................................. 29
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.................................................. 32
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.............................. 32
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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象
发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、
法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,788.89 万元（含），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
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余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
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根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
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格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及《浙江严牌过滤技术股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人
应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
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（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江严牌过
滤技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以
上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 46,788.89 万
元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟以募集资金投入金额
1 高性能过滤材料智能化产业项目 47,529.98 34,788.89
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 59,529.98 46,788.89
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（十九）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
（或由董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审[2021]1276 号”、“中汇
会审[2022]1979 号”标准无保留意见的审计报告。公司于 2022 年 10 月 25 日召
开第三届董事会第十六次会议审议通过了 2022 年第三季度报告。
本节中关于公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务数据均摘引自经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2022 年 1-9 月的财务数据，
摘引自公司公布的 2022 年第三季度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 28,455.38 23,110.08 5,484.73 3,922.28
交易性金融资产 2,000.00 17,009.74 56.13 1,000.00
应收票据 1,171.68 1,017.87 595.35 392.42
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项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款 29,417.15 25,658.06 18,395.35 16,956.84
应收款项融资 2,125.25 1,021.92 251.74 341.74
预付款项 455.36 1,167.58 800.95 120.08
其他应收款 439.83 454.55 561.85 369.02
存货 29,477.07 24,612.04 16,473.29 11,844.01
合同资产 2,405.70 2,510.48 1,662.68 -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 392.73 102.07 316.55 77.20
流动资产合计 96,340.16 96,664.40 44,598.62 35,023.59
非流动资产：
长期应收款 191.13 307.05 495.15 71.74
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 24,492.62 22,905.23 10,852.81 10,907.86
在建工程 8,464.99 3,712.12 10,182.81 4,463.03
使用权资产 130.44 158.58 - -
无形资产 8,824.51 5,163.32 5,295.65 5,282.78
长期待摊费用 79.47 52.40 - -
递延所得税资产 958.55 672.10 584.07 420.55
其他非流动资产 6,384.47 2,504.03 1,169.46 2,096.70
非流动资产合计 49,526.18 35,474.83 28,579.94 23,242.66
资产总计 145,866.34 132,139.23 73,178.56 58,266.25
流动负债：
短期借款 17,556.38 700.70 12,526.56 11,216.14
交易性金融负债 265.54 11.28 - -
应付票据 20,988.84 20,402.26 8,234.24 3,651.68
应付账款 5,033.56 6,805.24 3,380.61 5,431.68
预收款项 - - - 558.92
合同负债 1,054.22 941.60 721.43 -
应付职工薪酬 847.41 922.53 768.43 729.79
应交税费 812.78 1,026.46 1,743.51 648.54
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浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
其他应付款 1,387.28 1,366.94 329.44 199.30
一年内到期的非
68.21 102.16 - -
流动负债
其他流动负债 108.00 87.53 70.53 -
流动负债合计 48,122.23 32,366.70 27,774.76 22,436.04
非流动负债：
长期借款 - - 2,944.16 -
租赁负债 40.59 26.57 - -
长期应付款 - - - -
预计负债 1,408.84 1,269.83 1,382.88 1,773.31
递延收益 1,043.53 352.56 346.63 305.35
递延所得税负债 - 1.46 8.42 -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 2,492.96 1,650.41 4,682.09 2,078.67
负债合计 50,615.19 34,017.11 32,456.84 24,514.71
所有者权益：
股本 17,067.00 17,067.00 12,800.00 12,800.00
资本公积 58,105.86 58,102.72 13,463.64 13,463.64
其他综合收益 99.24 -111.82 -103.13 -144.27
专项储备 - - - -
盈余公积 3,390.82 3,390.82 2,669.71 1,946.38
未分配利润 15,699.52 19,339.59 11,891.49 5,685.79
归属于母公司所
94,362.44 97,788.31 40,721.72 33,751.54
有者权益合计
少数股东权益 888.71 333.81 - -
所有者权益合计 95,251.15 98,122.12 40,721.72 33,751.54
负债和所有者权
145,866.34 132,139.23 73,178.56 58,266.25
益总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 56,101.52 70,864.46 57,227.00 47,202.01
其中：营业收入 56,101.52 70,864.46 57,227.00 47,202.01
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、营业总成本 49,964.52 61,032.97 47,230.86 39,666.18
其中：营业成本 42,680.18 51,161.64 37,936.56 30,537.65
税金及附加 304.04 336.58 320.28 304.24
销售费用 1,997.87 2,621.57 2,493.29 3,193.49
管理费用 3,048.12 3,502.62 3,392.47 3,359.73
研发费用 2,408.42 2,549.75 2,011.64 1,709.19
财务费用 -474.10 860.81 1,076.62 561.88
其中：利息费用 166.89 498.29 647.79 674.50
利息收入 182.77 145.35 53.03 44.62
加：其他收益 304.95 508.50 409.19 267.54
投资收益(损失以“－”
294.71 79.65 110.76 -
号填列)
净敞口套期收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
公允价值变动收益(损
-245.93 -43.15 30.05 -
失以“－”号填列)
信用减值损失（损失以
-363.35 -749.82 -918.00 -568.64
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-540.54 -451.50 -503.69 -217.94
“-”号填列）
资产处置收益(损失以
- - - 2.88
“－”号填列)
三、营业利润 5,586.84 9,175.16 9,124.46 7,019.67
加：营业外收入 263.45 2.04 374.59 73.34
减：营业外支出 86.33 126.93 171.38 3.15
四、利润总额 5,763.96 9,050.27 9,327.67 7,089.86
减：所得税费用 812.48 877.25 1,118.64 870.43
五、净利润 4,951.48 8,173.01 8,209.03 6,219.43
(一)按经营持续性分类
持续经营净利润 4,951.48 8,173.01 8,209.03 6,219.43
终止经营净利润 - - - -
(二)按所有权归属分类
归属于母公司所有者
4,893.44 8,169.20 8,209.03 6,219.43
的净利润
少数股东损益 58.04 3.81 - -
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
六、综合收益总额(综合
亏损总额以“－”号填 5,162.53 8,164.32 8,250.18 6,201.80
列)
归属于母公司所有者
5,104.49 8,160.51 8,250.18 6,201.80
的综合收益总额
归属于少数股东的综
58.04 3.81 - -
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的
46,002.37 44,713.65 39,873.73 29,197.61
现金
收到的税费返还 1,413.00 1,059.39 808.68 797.46
收到其他与经营活动有关
3,671.11 2,643.00 2,258.17 973.52
的现金
经营活动现金流入小计 51,086.48 48,416.03 42,940.58 30,968.59
购买商品、接受劳务支付的
41,008.65 24,801.04 23,621.26 13,181.26
现金
支付给职工以及为职工支
8,073.40 9,271.85 7,464.66 6,540.75
付的现金
支付的各项税费 2,186.21 2,403.42 1,332.06 2,008.12
支付其他与经营活动有关
4,560.76 4,849.21 5,244.83 5,052.94
的现金
经营活动现金流出小计 55,829.02 41,325.52 37,662.80 26,783.07
经营活动产生的现金流量
-4,742.54 7,090.51 5,277.78 4,185.52
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 38,037.86 - 68.85 -
取得投资收益收到的现金 271.59 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现 0.04 14.30 0.44 6.89
金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与投资活动有关
31.35 94.15 1,016.78 347.44
的现金
投资活动现金流入小计 38,340.84 108.46 1,086.06 354.32
购建固定资产、无形资产和
14,083.11 7,619.29 7,386.60 8,506.45
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 23,005.00 17,000.00 - -
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
11.52 - - 1,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 37,099.62 24,619.29 7,386.60 9,506.45
投资活动产生的现金流量
1,241.22 -24,510.83 -6,300.53 -9,152.12
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 500.00 51,819.61 - 9,240.00
其中：子公司吸收少数股东
- 330.00 - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,730.00 15,790.00 22,800.00 19,600.01
收到其他与筹资活动有关
- 683.68 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 21,230.00 68,293.30 22,800.00 28,840.01
偿还债务支付的现金 3,514.51 31,240.00 18,550.00 15,801.48
分配股利、利润或偿付利息
8,675.12 662.86 1,969.44 7,579.07
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
66.48 1,423.41 219.18 70.00
的现金
筹资活动现金流出小计 12,256.11 33,326.28 20,738.62 23,450.54
筹资活动产生的现金流量
8,973.89 34,967.02 2,061.38 5,389.47
净额
四、汇率变动对现金及现
99.61 -154.89 -170.03 17.45
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
5,572.17 17,391.81 868.60 440.32
增加额
加：期初现金及现金等价物
20,537.36 3,145.56 2,276.96 1,836.63
余额
六、期末现金及现金等价
26,109.53 20,537.36 3,145.56 2,276.96
物余额
（二）合并报表范围及变化情况
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1、合并报表范围
截至 2022 年 9 月末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
主要 公司所占权益比
注册资本 业务性
公司名称 经营 注册地 例 取得方式
（万元） 质
地 直接 间接
上海严牌滤布有 100.00 批发和 非同一控制
100.00 中国 上海 -
限公司 % 零售业 下企业合并
Mid Atlantic
58.1185 万 新泽西 100.00 批发和 同一控制下
Industrial Textiles 美国 -
美元 州 % 零售业 企业合并
Inc
浙江严牌技术有 浙江天
5,000.00 中国 90.00% - 制造业 出资设立
限公司 台县
浙江严立新材料 浙江天
1,000.00 中国 - 67.00% 制造业 出资设立
有限公司 台县
其他科
北京严牌科技有 100.00
500.00 中国 北京 - 技推广 出资设立
限公司 %
服务业
商丘严牌新材料 河南商 100.00
10,000.00 中国 - 制造业 出资设立
有限公司 丘市 %
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
变动期间 公司名称 合并报表变化情况
北京严牌科技有限公司 增加公司，新设
2022 年 1-9 月
商丘严牌新材料有限公司 增加公司，新设
浙江严牌技术有限公司 增加公司，新设
2021 年度
浙江严立新材料有限公司 增加公司，新设
2020 年度 - -
2019 年度 - -
（三）公司最近三年一期主要财务指标
1、主要财务指标
2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
财务指标
/2022年1-9月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
流动比率（倍） 2.00 2.99 1.61 1.56
21
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2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
财务指标
/2022年1-9月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
速动比率（倍） 1.38 2.22 1.00 1.03
应收账款周转率（次） 2.48 2.93 2.96 2.99
存货周转率（次） 2.06 2.43 2.60 2.85
资产负债率（合并） 34.70% 25.74% 44.35% 42.07%
资产负债率（母公司） 33.16% 24.80% 42.94% 39.10%
利息保障倍数（倍） 35.54 19.16 15.40 11.51
息税折旧摊销前利润（万
7,742.50 11,248.98 11,382.26 8,942.78
元）
归属于发行人股东的净利润
4,893.44 8,169.20 8,209.03 6,219.43
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
常性损益后的净利润（万 4,441.10 7,803.39 7,545.95 5,929.49
元）
每股经营活动现金流量净额
（元/股） -0.28 0.42 0.41 0.33
每股净现金流量（元/股） 0.33 1.02 0.07 0.03
归属于发行人股东的每股净
5.53 5.73 3.18 2.64
资产（元/股）
研发投入占营业收入比例 4.29% 3.60% 3.52% 3.62%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）
/流动负债；
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年三季度已年化处理；
4、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年三季度已年化处理；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋无形资产摊销费
用+长期待摊费用摊销额
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
10、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
11、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
2、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
22
浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收
益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益(元/股)
项目 报告期
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-9
5.12% 0.29 0.29
月
归属于公司普通 2021 年度 15.43% 0.60 0.60
股股东的净利润
2020 年度 22.17% 0.64 0.64
2019 年度 21.81% 0.51 0.51
2022 年 1-9
4.65% 0.26 0.26
扣除非经常性损 月
益后归属于公司 2021 年度 14.74% 0.58 0.57
普通股股东的净
2020 年度 20.38% 0.59 0.59
利润
2019 年度 20.79% 0.49 0.49
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增
净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净
资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期
因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末
的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
23
浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
4、发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增
加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间
的每股收益。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 28,455.38 19.51% 23,110.08 17.49% 5,484.73 7.49% 3,922.28 6.73%
交易性金融资
2,000.00 1.37% 17,009.74 12.87% 56.13 0.08% 1,000.00 1.72%
产
应收票据 1,171.68 0.80% 1,017.87 0.77% 595.35 0.81% 392.42 0.67%
应收账款 29,417.15 20.17% 25,658.06 19.42% 18,395.35 25.14% 16,956.84 29.10%
应收款项融资 2,125.25 1.46% 1,021.92 0.77% 251.74 0.34% 341.74 0.59%
预付款项 455.36 0.31% 1,167.58 0.88% 800.95 1.09% 120.08 0.21%
其他应收款 439.83 0.30% 454.55 0.34% 561.85 0.77% 369.02 0.63%
存货 29,477.07 20.21% 24,612.04 18.63% 16,473.29 22.51% 11,844.01 20.33%
合同资产 2,405.70 1.65% 2,510.48 1.90% 1,662.68 2.27% - -
持有待售资产 - - - - - - - -
一年内到期的
- - - - - - - -
非流动资产
其他流动资产 392.73 0.27% 102.07 0.08% 316.55 0.43% 77.20 0.13%
流动资产合计 96,340.16 66.05% 96,664.40 73.15% 44,598.62 60.94% 35,023.59 60.11%
非流动资产：
长期应收款 191.13 0.13% 307.05 0.23% 495.15 0.68% 71.74 0.12%
长期股权投资 - - - - - - - -
投资性房地产 - - - - - - - -
固定资产 24,492.62 16.79% 22,905.23 17.33% 10,852.81 14.83% 10,907.86 18.72%
在建工程 8,464.99 5.80% 3,712.12 2.81% 10,182.81 13.92% 4,463.03 7.66%
24
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2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
使用权资产 130.44 0.09% 158.58 0.12% - 0.00% - -
无形资产 8,824.51 6.05% 5,163.32 3.91% 5,295.65 7.24% 5,282.78 9.07%
长期待摊费用 79.47 0.05% 52.40 0.04% - - - -
递延所得税资
958.55 0.66% 672.10 0.51% 584.07 0.80% 420.55 0.72%
产
其他非流动资
6,384.47 4.38% 2,504.03 1.89% 1,169.46 1.60% 2,096.70 3.60%
产
非流动资产合
49,526.18 33.95% 35,474.83 26.85% 28,579.94 39.06% 23,242.66 39.89%
计
资产总计 145,866.34 100.00% 132,139.23 100.00% 73,178.56 100.00% 58,266.25 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 58,266.25 万元、73,178.56 万元、132,139.23
万元和 145,866.34 万元，资产规模整体呈现逐期增长的趋势。公司总资产以流动
资产为主，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 60.11%、60.94%、
73.15%和 66.05%，主要包括货币资金、应收账款和存货。其中，2021 年末流动
资产余额大幅增长主要系 2021 年公司首次公开发行股票募集资金到位所致。
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，
报告期各期末，非流动资产规模持续增加。其中，2022 年 9 月末非流动资产增
长较快，主要系公司随着生产经营规模扩大新增购置固定资产和土地使用权，以
及建设首次公开发行股票募集资金投资项目新增在建工程相对较多所致。
2、负债构成情况分析
最近三年一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 17,556.38 34.69% 700.70 2.06% 12,526.56 38.59% 11,216.14 45.75%
交易性金融负债 265.54 0.52% 11.28 0.03% - - - -
应付票据 20,988.84 41.47% 20,402.26 59.98% 8,234.24 25.37% 3,651.68 14.90%
应付账款 5,033.56 9.94% 6,805.24 20.01% 3,380.61 10.42% 5,431.68 22.16%
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浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 - - - - - - 558.92 2.28%
合同负债 1,054.22 2.08% 941.60 2.77% 721.43 2.22% - -
应付职工薪酬 847.41 1.67% 922.53 2.71% 768.43 2.37% 729.79 2.98%
应交税费 812.78 1.61% 1,026.46 3.02% 1,743.51 5.37% 648.54 2.65%
其他应付款 1,387.28 2.74% 1,366.94 4.02% 329.44 1.02% 199.30 0.81%
一年内到期的非
68.21 0.13% 102.16 0.30% - - - -
流动负债
其他流动负债 108.00 0.21% 87.53 0.26% 70.53 0.22% - -
流动负债合计 48,122.23 95.07% 32,366.70 95.15% 27,774.76 85.57% 22,436.04 91.52%
非流动负债：
长期借款 - - - - 2,944.16 9.07% - -
租赁负债 40.59 0.08% 26.57 0.08% - - - -
长期应付款 - - - - - - - -
预计负债 1,408.84 2.78% 1,269.83 3.73% 1,382.88 4.26% 1,773.31 7.23%
递延收益 1,043.53 2.06% 352.56 1.04% 346.63 1.07% 305.35 1.25%
递延所得税负债 - - 1.46 0.00% 8.42 0.03% - -
其他非流动负债 - - - - - - - -
非流动负债合计 2,492.96 4.93% 1,650.41 4.85% 4,682.09 14.43% 2,078.67 8.48%
负债合计 50,615.19 100.00% 34,017.11 100.00% 32,456.84 100.00% 24,514.71 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 24,514.71 万元、32,456.84 万元、
34,017.11 万元和 50,615.19 万元，随着公司业务规模的扩大，公司负债总额持续
增长。流动负债是公司负债的主要组成部分，报告期各期末，流动负债占负债总
额的比例分别为 91.52%、85.57%、95.15%和 95.07%，主要包括短期借款、应付
票据和应付账款。公司非流动负债占比较小，主要为长期借款、预计负债以及递
延收益。2021 年末及 2020 年末，公司负债总额较为稳定。2022 年 9 月末公司负
债总额较 2021 年末大幅增加，主要系公司根据实际经营需要增加银行借款所致。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
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浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022 年 9 月末 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
流动比率 2.00 2.99 1.61 1.56
速动比率 1.38 2.22 1.00 1.03
资产负债率（合并） 34.70% 25.74% 44.35% 42.07%
资产负债率（母公
33.16% 24.80% 42.94% 39.10%
司）
利息保障倍数（倍） 35.54 19.16 15.40 11.51
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.56、1.61、2.99 和 2.00，速动比率分
别为 1.03、1.00、2.22 和 1.38。报告期各期末，公司流动比率和速动比率均高于
1，短期偿债能力较强。2021 年末及 2022 年 9 月末，公司流动比率和速动比率
较 2020 年末和 2019 年末大幅提升，同时资产负债率较 2020 年末和 2019 年末呈
现一定程度下降，主要系 2021 年公司首次公开发行股票募集资金到位所致。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 11.51、15.40、19.16 和 35.54，公
司盈利情况能够较好地覆盖利息支出，付息能力较强。
4、营运能力分析
公司最近三年一期的主要营运能力指标如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 2.48 2.93 2.96 2.99
存货周转率（次/年） 2.06 2.43 2.60 2.85
注：2022 年 1-9 月周转率数据已年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率略有波动，总体保持基本稳定。2022 年前三
季度公司应收账款周转率较其他年度有所下降，主要系公司向部分国内主要大型
终端客户市场的销售收入增加，使得相应的应收账款规模增加所致。报告期内，
公司存货周转率呈现一定的下降趋势，主要系随着公司经营规模的扩大，原材料、
库存商品等备货量相应增加，导致存货余额增加所致。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
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浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 56,101.52 70,864.46 57,227.00 47,202.01
营业成本 42,680.18 51,161.64 37,936.56 30,537.65
营业利润 5,586.84 9,175.16 9,124.46 7,019.67
利润总额 5,763.96 9,050.27 9,327.67 7,089.86
净利润 4,951.48 8,173.01 8,209.03 6,219.43
归属于母公司股东的净利
4,893.44 8,169.20 8,209.03 6,219.43
润
报告期内，公司营业收入分别为 47,202.01 万元、57,227.00 万元、70,864.46
万元和 56,101.52 万元；公司归属于母公司股东的净利润 6,219.43 万元、8,209.03
万元、8,169.20 万元和 4,893.44 万元。
2020 年度，公司实现营业收入 57,227.00 万元，较 2019 年增长 21.24%，主
要系公司在持续深耕环保过滤材料领域同时，为响应疫情防控号召，利用自身技
术和产能研发，新增生产并销售口罩材料产品，使得公司包含口罩材料在内的无
纺滤布产品收入增加较多。2020 年归属于母公司股东的净利润 8,209.03 万元，
较上年增长 31.99%，因新增疫情防控用口罩材料销售市场需求旺盛，相关产品
毛利率相对较高，对公司净利润贡献较大。
随着国内口罩材料的市场供求恢复正常，公司逐步退出口罩材料业务使得口
罩材料产品销售大幅减少的同时，2021 年度和 2022 年 1-9 月公司实现营业收入
分别为 70,864.46 万元和 56,101.52 万元，较同期增长 23.83%和 9.55%，主要系
一方面在“碳达峰”、“碳中和”宏观规划所带来的广阔市场空间下，下游客户
对过滤材料的需求持续增长；另一方面随着 IPO 募投项目的逐步建设投产，公司
经营规模较快增长。同时，因原材料价格上涨、市场竞争激烈等因素影响使得公
司归属于母公司股东的净利润规模有所下降。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 46,788.89 万元（含），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟以募集资金投入金额
1 高性能过滤材料智能化产业项目 47,529.98 34,788.89
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 59,529.98 46,788.89
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十三条 公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配；在符
合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司的
股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳
定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配政策。
（二）公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
（三）每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资
者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票
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浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
公司独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金
流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（七）公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公
司股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
（八）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
1.公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
4.公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前目规定处理。
（九）现金分红具体条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险
以及持续发展的需求；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期
分红除外）；
3.未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红
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浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
③中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
第一百五十四条 公司调整利润分配政策的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的
调整，决策程序为：
（一）公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收
集中小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总
后提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司
利润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
（二）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；
公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。
（三）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董
事会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。
（四）公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。
（五）公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》并
且执行调整后的利润分配政策。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
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浙江严牌过滤技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红归属
现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东
年度
东的净利润 的净利润的比率
2021 年度 8,533.50 8,169.20 104.46%
2020 年度 - 8,209.03 -
2019 年度 2,560.00 6,219.43 41.16%
最近三年累计现金分红金额 11,093.50
最近三年实现的合并报表年均可分配利润 7,532.55
比例 147.27%
公司 2019 年度-2021 年度以现金方式累计分配的利润为 11,093.50 万元，占
最近三年实现的年均可分配利润的比例为 147.27%。公司实际分红情况符合《公
司章程》的有关规定，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分
红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
特此公告。
浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
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