证券代码：301085 证券简称：亚康股份 股票上市地点：深圳证券交易所
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年五月
北京亚康万玮信息技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“亚康股份”或“发
行人”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，拟选择向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上
市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次可
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转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，
将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出
现认购不足，则不足部分由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认
购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
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司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1 P0 /(1 n) ；
增发新股或配股： P1 ( P0 A k ) /(1 k ) ；
上述两项同时进行： P1 ( P0 A k ) /(1 n k ) ；
派送现金股利： P1 P0 D ；
上述三项同时进行： P1 ( P0 D A k ) /(1 n k )
其中： P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
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价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上
进行披露，并将提交公司股东大会审议。
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本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十五条和第十七条的相关
规定，同时也符合《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第九条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告。
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2019-2021 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2021]第 1-10267 号、大信审字[2022]
第 1-03892 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司 2020 年度、2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者计）分别为 9,821.28 万元、6,693.81 万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的规定。
（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条、第十五条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金净额将用于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）
支撑服务体系建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金净额将用于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）
支撑服务体系建设项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金净额将用于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服
务体系建设项目，本次募集资金使用不涉及持有财务性投资。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条、第十五条规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构。
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,561.73 万元、9,818.73 万元和 7,062.87 万元，平均可分配利润为 8,147.78 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《管理办法》第十三条“（二）最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司资产负债率（合并）分别为 45.12%、
40.66%和 25.80%，资产负债结构合理。2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,461.90 万元、7,450.57 万元和-8,731.22
万元，最近一年经营活动产生的现金流量净额为负主要系受芯片短缺和疫情双重
影响，重要供应商普遍要求先付款后排产，同时交货速度普遍晚于去年同期致使
年末未到回款时间的应收账款随之增加；此外由于疫情影响，部分客户回款能力
有所下降导致。总体而言，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本
次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保
持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
1、本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、
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面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定。
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
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②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1 P0 /(1 n) ；
增发新股或配股： P1 ( P0 A k ) /(1 k ) ；
上述两项同时进行： P1 ( P0 A k ) /(1 n k ) ；
派送现金股利： P1 P0 D ；
上述三项同时进行： P1 ( P0 D A k ) /(1 n k )
其中： P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
（7）赎回条款
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①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为： I A B i t / 365
I A ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
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股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监
会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
2、本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止。
3、本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
（七）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
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1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,561.73 万元、9,818.73 万元和 7,062.87 万元，平均可分配利润为 8,147.78 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次可转债发行总额为不超过人民币 26,100.00 万元（含 26,100.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）
支撑服务体系建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不
特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏
损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、持续经营能力
发行人向政企客户提供计算、存储、网络等算力设备的销售服务，即 IT 设
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备销售业务（系统集成）；向算力园区、数据中心、智能计算中心、云计算厂商
等提供算力基础设施综合服务，即 IT 运维服务业务，包括 IT 运维服务、基础设
施运维和管理服务、园区运维和管理服务等；以及为政企数字化转型提供云和数
字化解决方案服务，公司通过早期自建服务团队，并依托互联网 IT 设备销售业
务培养了专业运维人员，使公司具备了原厂级维保能力，并逐步进入到大型互联
网公司数据中心运维服务领域。公司凭借先发优势，抢占了市场先机，通过业务
实践，积累行业经验，促进自身成长，形成良性循环。公司拥有的行业经验，不
仅为公司赢得了市场份额，而且形成了公司的核心竞争优势，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（八）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议
审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核后，向中国证
监会履行发行注册程序后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
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本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设本次向不特定对象发行方案于 2022 年 12 月底实施完毕，且所有可
转债持有人于 2023 年 12 月完成转股，该完成时间仅为估计，不构成对实际完成
时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为 26,100.00 万元，且不考虑
相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2021 年公司归属于母公司所有者的净利润为 7,062.87 万元，2021 年公司
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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,693.81 万元；假设公司
2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较前一年增长 0%；（2）
较前一年增长 10%；（3）较前一年减少 10%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设本次可转债的转股价格为 31.00 元/股，即公司第一届董事会第十八
次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价
格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发等其他会对公司
总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如：财务费
用、投资收益）等的影响；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响；
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不
构成公司对 2022 年、2023 年的盈利预测。2022 年、2023 年公司收益的实现取
决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸
多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
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假设情形 1：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长 0%：
2023/12/31
2021/12/31 2022/12/31
项目 2023 年度
2021 年度 2022 年度
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8841.94
归属于母公司所有者的净利润
7,062.87 7,062.87 7,062.87 7,062.87
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,693.81 6,693.81 6,693.81 6,693.81
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 0.88 0.88 0.80
稀释每股收益（元/股） 1.12 0.88 0.80 0.80
扣除非经常性损益后的基本每股
1.06 0.84 0.84 0.76
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.06 0.84 0.76 0.76
收益（元/股）
假设情形 2：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长 10%：
2023/12/31
2021/12/31 2022/12/31
项目 2023 年度
2021 年度 2022 年度
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8841.94
归属于母公司所有者的净利润
7,062.87 7,769.16 8,546.07 8546.07
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,693.81 7,363.19 8,099.51 8099.51
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 0.97 1.07 0.97
稀释每股收益（元/股） 1.12 0.97 0.97 0.97
扣除非经常性损益后的基本每股
1.06 0.92 1.01 0.92
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.06 0.92 0.92 0.92
收益（元/股）
假设情形 3：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年减少 10%：
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2023/12/31
2021/12/31 2022/12/31
项目 2023 年度
2021 年度 2022 年度
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8841.94
归属于母公司所有者的净利润
7,062.87 6,356.58 5,720.92 5720.92
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,693.81 6,024.43 5,421.99 5421.99
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 0.79 0.71 0.65
稀释每股收益（元/股） 1.12 0.79 0.65 0.65
扣除非经常性损益后的基本每股
1.06 0.76 0.68 0.61
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.06 0.76 0.62 0.61
收益（元/股）
注 1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
本次可转换公司债券发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股
数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，
每股收益在本次可转换公司债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资
金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转债存
续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。
本次发行完成后、转股前，如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来
的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面
临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
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公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资
金使用效率。本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产
后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。
（二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严
格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使
用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审
计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（四）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，
引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合
实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提
供可靠的人才保障。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建
立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合
法权益。
四、公司第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行
可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），为维护广大投资
者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
（一）公司第一大股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，公司实际控制人徐江已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
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2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资和消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经
营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
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