亚康股份：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2022-05-18
证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2022-034
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“亚康股份”或“公司”）
拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）。
本公告中关于本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措
施不等于对公司 2022 年、2023 年利润作出保证。
本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估
和假设。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时
间等均存在不确定性，敬请投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，相
1
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设本次向不特定对象发行方案于 2022 年 12 月底实施完毕，且所有可
转债持有人于 2023 年 12 月完成转股，该完成时间仅为估计，不构成对实际完成
时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为 26,100.00 万元，且不考虑
相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2021 年公司归属于母公司所有者的净利润为 7,062.87 万元，2021 年公司
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,693.81 万元；假设公司
2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较前一年增长 0%；（2）
较前一年增长 10%；（3）较前一年减少 10%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设本次可转债的转股价格为 31.00 元/股，即公司第一届董事会第十八
次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价
格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发等其他会对公司
总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如：财务费
2
用、投资收益）等的影响；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响；
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不
构成公司对 2022 年、2023 年的盈利预测。2022 年、2023 年公司收益的实现取
决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸
多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
假设情形 1：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长 0%：
2023/12/31
2021/12/31 2022/12/31
项目 2023 年度
2021 年度 2022 年度
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8841.94
归属于母公司所有者的净利润
7,062.87 7,062.87 7,062.87 7,062.87
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,693.81 6,693.81 6,693.81 6,693.81
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 0.88 0.88 0.80
稀释每股收益（元/股） 1.12 0.88 0.80 0.80
扣除非经常性损益后的基本每股
1.06 0.84 0.84 0.76
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.06 0.84 0.76 0.76
收益（元/股）
假设情形 2：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长 10%：
3
2023/12/31
2021/12/31 2022/12/31
项目 2023 年度
2021 年度 2022 年度
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8841.94
归属于母公司所有者的净利润
7,062.87 7,769.16 8,546.07 8546.07
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,693.81 7,363.19 8,099.51 8099.51
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 0.97 1.07 0.97
稀释每股收益（元/股） 1.12 0.97 0.97 0.97
扣除非经常性损益后的基本每股
1.06 0.92 1.01 0.92
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.06 0.92 0.92 0.92
收益（元/股）
假设情形 3：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年减少 10%：
2023/12/31
2021/12/31 2022/12/31
项目 2023 年度
2021 年度 2022 年度
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8841.94
归属于母公司所有者的净利润
7,062.87 6,356.58 5,720.92 5720.92
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,693.81 6,024.43 5,421.99 5421.99
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.12 0.79 0.71 0.65
稀释每股收益（元/股） 1.12 0.79 0.65 0.65
扣除非经常性损益后的基本每股
1.06 0.76 0.68 0.61
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.06 0.76 0.62 0.61
收益（元/股）
注 1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
本次可转换公司债券发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股
数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，
每股收益在本次可转换公司债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资
金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
4
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转债存
续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。
本次发行完成后、转股前，如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来
的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面
临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与可行性
本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可
行性，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。
对本次发行募集资金投资项目的具体分析详见公司于同日刊登在深圳证券交易
所网站的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务是面向政企客户提供计算、存储、网络等算力设备的销售服务，
即 IT 设备销售业务（系统集成）；面向算力园区、数据中心、智能计算中心、
云计算厂商等提供算力基础设施综合服务，即 IT 运维服务业务，包括 IT 运维服
务、基础设施运维和管理服务、园区运维和管理服务等；以及为政企数字化转型
提供云和数字化解决方案服务。
5
本次募集资金投资项目的实施密切围绕公司业务展开，服务于公司业务开展
的重要基础设施，是提升公司业务服务质量的关键保证。从服务能力上来看，项
目建设将进一步扩大公司数据中心服务的市场规模，使企业能服务更多的客户群
体，积累客户资源，增加公司营收。从强化主营上来看，项目建设将为企业自身
主营业务开辟新的业务应用场景，通过就近建立配套支撑设施体系，推动在国家
级算力中心的业务开展将有效提升公司业务的综合竞争力。项目通过布局东数西
算国家级工程，将接触更多优质客户群体，并进一步积累大规模集群化数据中心
的服务经验，巩固提升公司在行业的竞争地位。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司自成立以来，坚持技术创新是企业发展的核心，并将人才建设作为企业
发展的重要战略之一。截至 2022 年 3 月 31 日，公司员工人数为 1,745 人，其中
研发人员 89 名，占员工总数的 5.10%。公司已具备了一套较为完善的人员配置
体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利
实施提供良好的保障。
（二）技术储备
公司密切跟踪行业先进技术，及时把握下游行业发展动向，结合终端消费者
的需求变化趋势，确立了一系列前瞻式研发项目，保证了公司在日益激励的市场
竞争中的技术优势。目前公司拥有的核心技术包括：稳定测试、无人值守安装系
统、运维流程 SOP 模型、ITIL 生命周期流转控制、运维可视化、知识图谱建立
与信息技术发掘等。
公司已申请并取得 16 项软件著作权和 1 项正在审查中的发明专利，累计拥
有 83 项软件著作权。
（三）市场储备
公司深耕互联网行业多年，已累计服务了上百家互联网行业客户，涵盖了社
交媒体、旅游出行、本地生活、云计算等多种互联网应用领域，服务对象包括新
浪、搜狐、网易、滴滴、携程、五八同城、饿了么和金山云等，在互联网行业内
6
拥有较高的知名度和良好的业界口碑。并与主要客户之间培养出了较强的客户粘
性和良好的互信关系。合作超过 10 年的主要客户有网易、搜狐、新浪、金山云
等，合作超过 5 年的主要客户包括五八同城、携程等。
六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资
金使用效率。本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产
后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。
（二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严
格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使
用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审
计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7
（四）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建
设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和
符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发
展提 供可靠的人才保障。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建
立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合
法权益。
七、公司第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行
可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），为维护广大投
资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
（一）公司第一大股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，公司实际控制人徐江已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
8
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资和消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
9
