亚康股份：法律意见书2022-07-28
北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2022）第024号
北京亚康万玮信息技术股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股
份有限公司（下称 “发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行
人本次发行出具法律意见（以下简称“法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
4-1-1
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3
正 文 ....................................................................................................................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................... 8
二、 本次发行上市的主体资格 .......................................................................................... 9
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................................... 9
四、 发行人的设立 ............................................................................................................ 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 14
六、 发行人的股东（追溯至实际控制人） .................................................................... 14
七、 发行人的重大股本演变 ............................................................................................ 18
八、 发行人的业务 ............................................................................................................ 19
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 19
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 21
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 23
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 24
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 26
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................ 26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 26
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 27
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 29
二十一、 募集说明书法律风险的评价 ............................................................................ 30
二十二、 结论意见 ............................................................................................................ 31
4-1-2
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司或亚康万玮 指 北京亚康万玮信息技术股份有限公司
北京亚康万玮信息技术有限公司（即亚康万玮前身），曾用
亚康万玮有限 指
名为“北京斯普特克科技有限公司”
亚康环宇 指 北京亚康环宇科技有限公司
上海倚康 指 上海倚康信息科技有限公司
亚康石基 指 亚康石基科技（天津）有限公司
天津亚康 指 天津亚康万玮信息技术有限公司
深圳亚康 指 深圳亚康万玮信息技术有限公司
广州亚康 指 广州亚康万玮信息技术有限公司
杭州亚康 指 杭州亚康万玮信息技术有限公司
海南亚康 指 海南亚康万玮科技有限公司
融盛高科 指 融盛高科香港有限公司
美国亚康 指 ASIACOM AMERICAS INC.
新加坡科技 指 TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD
加拿大凯威 指 CAMiWell Inc.
马来西亚科技 指 Rongsheng High Tech Malaysia SDN.BHD.
祥远顺昌 指 天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）
恒茂益盛 指 天津恒茂益盛企业管理咨询中心（有限合伙）
天佑永蓄 指 天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）
翼杨天益 指 天津翼杨天益企业管理咨询中心（有限合伙）
中联润通 指 北京中联润通信息技术有限公司
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
4-1-3
发改委 指 发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券 指 安信证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行
《第12号编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司可转换公司债券持有
《债券持有人会议规则》 指
人会议规则》
《募集资金使用可行性分 《北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可
指
析报告》 转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告》
《公司章程》 指 《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》及其修订
京天公司债字（2022）第024号《北京市天元律师事务所关于
本法律意见 指 北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见》
京天公司债字（2022）第024-1号《北京市天元律师事务所关
律师工作报告 指 于北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》
大信会计师出具的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司
审计报告》（大信审字[2021]第1-10267号）（注：2018-2020
《审计报告》 指 年度审计报告）及《北京亚康万玮信息技术股份有限公司
审计报告》（大信审字[2022]第1-03892号）（注：2021年度
审计报告）
4-1-4
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司主要税种纳税情况及
《纳税鉴证报告》 指 税收优惠审核报告》（大信专审字[2021]第1-10203号）（注：
2018-2020年度纳税鉴证报告）
报告期或最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因所致。
4-1-5
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
4-1-6
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确
认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-7
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2022 年 5 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的
议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的
议案》《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》《关于全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
2022 年 6 月 2 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的
议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的
议案》《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》《关于全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
4-1-8
本所律师认为：
发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东
大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东大
会就本次发行上市事宜对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《证券发行管
理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、批准
和授权合法、有效。发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证
监会注册。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是合法设立并有效存续的上市公司，不存在依据相
关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》
《可转债管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人于 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
2、根据发行人书面说明及本次发行相关议案，发行人本次发行将按照转换
办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第
一百六十二条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
4-1-9
1、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并财务
报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为 7,569.98 万元、9,910.21 万元、
7,062.87 万元。据此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案、《募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行费
用后的净额用于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项
目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定
的情形。
5、根据《债券持有人会议规则》《募集说明书》《关于北京亚康万玮信息
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，发行人
将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、
会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构安信
证券担任债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议
变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可
以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加
民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（三）符合《证券发行管理办法》规定的条件
1、发行人符合《证券发行管理办法》第九条规定的以下条件：
4-1-10
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（5）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、发行人不存在《证券发行管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》发行人本次发行
上市募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行管理办法》第十
五条的规定，并符合《证券发行管理办法》第十二条规定的以下条件：
4-1-11
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、发行人符合《证券发行管理办法》第十三条规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的以下条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、发行人不存在《证券发行管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象
发行可转换公司债券的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）符合《可转债管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》
第三条第一款的规定。
4-1-12
2、本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4、本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条的规定。
5、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
根据发行人与安信证券签订的受托管理协议，发行人为可转债持有人聘请受
托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一
款的规定。
6、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》
及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，
4-1-13
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议
的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第
一款及第二款的规定。
7、本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《证券发行管理办法》和《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查后本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时合
法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中签订的发
起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、发行人的业务独立
发行人目前所从事的主要业务为：为大中型互联网公司和云厂商提供算力设
备销售及算力基础设施综合服务。上述业务与公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。发行人开展业务不依赖于控股股东、实际控制人
4-1-14
及其控制的其他企业。
2、发行人的业务体系独立
发行人各业务部门独立设置，通过独立的渠道开展业务，不存在依赖控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务的情形。发行人具有独立完整的采
购、销售、服务系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人均不存在且不从事
与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在报告期内不存在严重
影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争以及严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人（包括亚康万玮有限）设立和历次增资时，注册资本均已足额缴
纳，并经验资机构进行审验。
2、亚康万玮有限整体变更为股份有限公司时，系由原亚康万玮有限的全体
股东作为发起人，以亚康万玮有限整体变更的方式设立股份有限公司，在整体变
更过程中，各发起人没有新的资产或权益投入公司，不存在发起人或股东出资的
资产过户问题。
3、目前，发行人独立、完整地拥有其所需使用的商标、计算机软件著作权
以及办公设备等。发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清
楚、划分明确，具备独立完整性。
4-1-15
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或人员超越发行人股东
大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于各股东和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管
理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设立有股东大会、董事会、监事会及经营管理机构；董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会；
发行人的经营管理机构目前包括服务事业部、系统集成事业部、云增值服务事业
部、研发中心、商务支持中心、财务中心、人力资源行政中心等部门。发行人建
立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及其他内部制度的规定。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位
或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不
存在隶属关系。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
4-1-16
（五）发行人的财务独立
1、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他财务人员，
所有财务人员均专职在公司任职。
3、根据亚康万玮提供的资料，亚康万玮在中国银行股份有限公司北京田村
支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形。
5、发行人持有北京市海淀区市监局核发的统一社会信用代码为
91110108663124944W的《营业执照》，发行人已办理税务登记，独立进行纳税
申报和履行税款缴纳义务。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作，不依赖于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥有或合法使用从事主营业务所需
的主要生产经营性资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，本所律
师认为，发行人具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的控股股东及其他持股 5%以上的主要股东
截至本法律意见出具之日，徐江持有发行人3,259.65万股股份，占比40.75%，
系发行人控股股东。除控股股东外，发行人其他直接、间接持股5%以上的股东
4-1-17
为祥远顺昌、恒茂益盛、徐平、徐清、古桂林 。
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见出具之日，徐江直接持有发行人3,259.65万股股份，占比
40.75%，徐江通过天佑永蓄间接持有发行人162.72万股股份，通过恒茂益盛间接
持有发行人44.10万股股份，通过翼杨天益间接持有发行人35.29万股股份，合计
占公司总股本的43.77%，系发行人控股股东，且担任发行人董事长职务，系发行
人实际控制人。
（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行
人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的
情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的重大股本演变
（一）经本所律师核查，亚康万玮有限设立时的股权结构已经各股东签署章
程确认，出资已经验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在
纠纷及法律风险。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司的程序、条件和方式符
合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。发行人发起
人所签订《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发
行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及
所议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）经本所律师核查，发行人相关股权变动符合当时合法有效的相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
4-1-18
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司实际从事的业务没有超
出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，就其主要业务和经营也已经取得
必要的政府审批和资质。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及境外律师出具的法律意见书，报告期内发行人境外
控股子公司的经营行为符合注册地相关法律法规规定。
（三）经发行人确认和本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生
过变更。
（四）根据发行人的确认、《募集说明书》《审计报告》以及本所律师核查，
发行人报告期内的收入主要来自于主营业务收入。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得的《营业执照》和其他主要
经营必需的资质至今合法有效；发行人报告期内未发生重大违法违规行为；根据
法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形；其法人
内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力，报告期
内经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方（不包含发行人的控股子公司）
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要关联方及
关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
4-1-19
截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为徐江。
2、除控股股东、实际控制人外，发行人其他持股5%以上的股东
3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其
他企业
4、除实际控制人外，发行人持股5%以上自然人股东直接或间接控制或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司之外的企业
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的企业
6、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行
人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理
人员的企业
7、其他关联方
（二）发行人的关联交易情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人
及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与其控股子公司
之间的交易）主要系关联担保、关联方资金拆借等。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
1、关联担保
根据发行人确认，报告期内关联担保均系关联方为发行人/发行人下属公司
的融资、保理业务提供担保，且均为无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
2、关联方资金拆借
4-1-20
根据发行人确认，发行人与关联方之间的资金拆借主要系发行人与股东、关
联方之间的拆入及拆出资金。该等关联方资金均已偿还完毕，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形，不构成重大违法违规，对发行人本次发行并上市不构成
实质障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（四）发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交
易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，发
行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有效
实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法
权利。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，目前发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似
的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
（七）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；
相关关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人自有房产的情况
截至本法律意见出具之日，发行人及其下属公司未拥有任何房产。
4-1-21
（二） 发行人拥有无形资产的情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的无形资产为 4 项境内
注册商标、84 项已登记的软件著作权。
（三） 发行人现有的主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人的上述主要财产均是通过购买、自行申请等合法方式取得，
已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（五） 发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
担保或其他权利受到限制的情况，不存在许可第三方使用等情形。
（六）发行人及其子公司房屋租赁情况
截至本法律意见出具之日，发行人及其下属境内子公司主要经营性房屋租赁
合计8处，发行人及其下属境内子公司与房屋出租方均签署了相关租赁合同。
亚康环宇自北京京宝龙物流服务有限公司租赁的房产无产权证明，系出租方
北京京宝龙物流服务有限公司自北京市西山塑料制品厂、北京志博塑料制品厂承
租后转租给亚康环宇。根据公司提供资料，亚康环宇自北京京宝龙物流服务有限
公司租赁的仓库位于北京市海淀区杏石口路 23 号；根据西冉村村委会及北京京
宝龙物流服务有限公司出具的说明文件，北京市西山塑料制品厂、北京志博塑料
制品厂系四季青西冉村下属单位，坐落地点为北京市海淀区四季青镇杏石路口
23 号 2 号楼-13 号楼，其将 12,000 平方米的部分房屋有偿提供给北京京宝龙物流
服务有限公司使用。虽然亚康环宇的该处租赁房产无产权证明，但该处租赁仅用
于仓储之用，面积较小，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大影响。
截至本法律意见出具之日，发行人未因该等租赁受到相关部门的行政处罚。
亚康万玮自天津市武清区城关镇企业服务中心租赁的办公场所，土地用途为
工业，实际用途为办公；上海倚康自上海鼎远投资有限公司租赁的办公场所，规
划用途为厂房，实际用途为办公，不符合相关规定；发行人房屋租赁均未办理租
赁合同备案手续。
4-1-22
发行人上述租赁房产中存在租赁用途与规划用途不一致的情况，但目前相关
租赁合同均正常履行，该等租赁均为办公用途，可替代性较强。
关于出租方未办理租赁合同备案的问题，根据《中华人民共和国民法典》等
有关规定，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据
租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
发行人控股股东及实际控制人出具《控股股东、实际控制人关于租赁房产的
承诺》：“如果公司及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该
等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现
任何因该等租赁房产引发的纠纷，或公司租赁房屋用途与规划用途不一致等，或
未及时办理房屋租赁合同备案，导致公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议
约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可
能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，
或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责
任。”
综上，本所律师认为，发行人上述租赁瑕疵对发行人及其子公司的正常经营
不构成重大不利影响。
（七） 发行人的对外投资
截至本法律意见出具之日，发行人下属 13 家全资子公司，即亚康环宇、上
海倚康、亚康石基、天津亚康、深圳亚康、广州亚康、杭州亚康、海南亚康、融
盛高科、美国亚康、新加坡科技、加拿大凯威、马来西亚科技。发行人境内子公
司均依据中国法律依法设立并有效存续，发行人拥有境内子公司的股权均真实、
合法、有效；根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司均依法设立并
有效存续，发行人拥有境外子公司的股权均真实、合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
4-1-23
（一）经本所律师核查，律师工作报告中所披露的发行人正在履行的重大合
同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，合同不存在无效、可撤销、效力待
定的情形，不存在重大法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同的签署主体包括发行人及其控股子公
司，发行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认和本所律师核查，截至报告期末，发行人没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查，除律师工作报告
正文第九部分披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。
（五）根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查，截至报告期末，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
根据发行人提供的相关文件资料及说明，报告期内发行人无合并、分立的情
形；报告期内发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
（二）股权收购
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大股权收购。
（三）股权出售
4-1-24
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在股权出售。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》的制定及报告期内《公司章程》的历次修改已
履行法定程序。
（二）发行人的《公司章程》系按照其生效当时有效的《公司法》、中国证
监会《上市公司章程指引》以及《上市规则》等规定起草，内容合法有效。发行
人的《公司章程》若与现行法律、法规、规范性文件存在差异的，将在合理期限
内进行审议、修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机
构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司
章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人具有健全的
组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合生效当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，若与现行法律、法
规、规范性文件存在差异的，发行人将在合理期限内进行审议、修改。
（三）经核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行
为均合法、合规、真实、有效。
4-1-25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情
况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法
律程序；发行人的董事和高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）经核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种及税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政
策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、相关纳税
申报表、《审计报告》《纳税鉴证报告》以及本所律师核查，发行人及其境内控
股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以罚款的行政处罚的情形，不
存在违反税收法律法规的重大违法违规情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及
规范性文件的要求
1、发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护方面
4-1-26
的法律、法规及规范性文件的要求，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金拟投资项目已取得了必要的项目立项等有关备案文
件及不涉及环评手续的说明文件，相关备案文件在有效期内；发行人的上述项目
属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目，符合国家产业规定。
（二）发行人的产品质量合规
根据发行人及其境内控股子公司的主管市监局出具的证明以及本所律师通
过互联网进行公众信息检索，发行人及其境内控股子公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并
经核查，发行人前次募集资金的使用与披露情况一致。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准情况
1、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》发行人本次发行募集资金总额不超过人民
币 26,100 万元（含 26,100 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
全国一体化新型算力网络
1 体系（东数西算）支撑服 26,529.10 26,100.00
务体系建设项目
合计 26,529.10 26,100.00
2、上述募集资金投资项目已取得有权部门的备案和批复
4-1-27
（1）项目立项备案
2022年5月24日，发行人取得庆阳市发展和改革委员会出具的《甘肃省投资
项目备案证》（备案号：庆市发改备[2022]1号），项目基本信息为：①项目法
人单位：北京亚康万玮信息技术股份有限公司；②项目名称：全国一体化新型算
力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目；③项目总投资：26,529.10万元；
④计划建设时间：2023年1月-2025年12月；⑤建设规模及内容：公司将在庆阳市
落地东数西算支撑体系建设项目，以庆阳为核心在相应城市，含怀来、简阳、芜
湖、贵安、韶关、北京、上海、广州等购置或租赁办公场地，建设算力集群与节
点支持服务站点，采购算力设备，建设算力中心以及节点优化中心，研发数字化
智能运维管控平台等软件，为集群所在地的大型数据中心提供算力基础设施综合
服务，为下游客户提供优质算力产品和定制化服务。
（2）环评批复
2022年5月27日，发行人取得庆阳市生态环境局出具的文件，说明依据《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人的“全国一体化新型
算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目”不纳入环境影响评价管理。
（3） 募投用地
根据上述《甘肃省投资项目备案证》及《北京亚康万玮信息技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，发行人
本次募集资金投资项目涉及购置或租赁办公场地。
综上所述，发行人上述募投项目已取得了必要的项目立项等有关备案文件及
不涉及环评手续的说明文件，相关备案文件在有效期内；发行人的上述项目属于
《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目，符合国家产业规定。因此，本所律师
认为，发行人上述募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性。
（三）根据发行人确认并经核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人完
成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
4-1-28
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至发行人的实际控制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了
结的对本次发行构成不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长和总经理的确认以及本所律师核查，发行人董事长
和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人各主管部门出具的合规证明、发行人出具的说明以及本所
律师核查，报告期初至本法律意见出具之日，除下述披露的事项外，发行人及其
控股子公司不存在其他行政处罚情况。
1、亚康万玮
根据发行人提供资料及确认，2019年，亚康万玮因未按照规定期限办理纳税
申报和报送纳税资料，被国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所处以罚款
50元，发行人已缴纳了前述罚款。
报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，该等处罚金
额较小，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款”，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认为，发
行人所受上述行政处罚对发行人本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
4-1-29
2、美国亚康
根据公司说明、境外律师出具的法律意见及备忘录，美国亚康于2019年9月
收到加利福尼亚州就业发展部出具的罚款通知书，美国亚康由于未及时缴纳工资
税，应缴纳罚款373.19美元。2019年10月，美国亚康支付了上述罚款及应付的利
息，共计414.66美元。除此之外，没有其他针对美国亚康的政府索赔或政府相关
的未决诉讼。
综上，根据境外律师出具的法律意见及备忘录，报告期内美国亚康的上述罚
款金额较小且已全额支付，不存在其他针对美国亚康的政府索赔或政府相关的未
决诉讼。因此，本所律师认为，美国亚康所受上述行政处罚对发行人本次发行上
市不构成实质性法律障碍。
3、新加坡科技
新加坡科技因未按时提交年度申报单被处以罚款300新元，新加坡科技于
2021年3月19日缴纳了上述罚款，并于2021年3月15日召开了年度股东会议。根据
境外律师出具的法律意见，新加坡科技已缴纳罚款并纠正了不合规行为，该等不
合规行为不属于重大违法行为。因此，本所律师认为，新加坡科技所受上述行政
处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十一、 募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，确认《募集说明书》与本所出具的本法律意见和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见和律师工作报告
的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等法律风险。
4-1-30
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《可转债管理办法》
《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报
中国证监会注册。
（本页以下无正文）
4-1-31
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谭清 律师
赵莹 律师
年 月 日
4-1-32
