安信证券股份有限公司
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二二年八月
发行保荐书
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”“本机构”）接
受北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“亚康股份”“发行人”“公
司”）的委托就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次
发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《北京亚康万玮
信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
一致。
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发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
亚康股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目具体负责推荐
的保荐代表人为：许琰婕女士、乔岩先生。
（一）许琰婕女士的保荐业务执业情况
许琰婕女士，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，曾负责
或参与安控科技（300370）IPO 及重大资产重组项目、伟星股份（002003）发
行股份购买资产重组项目、海尔集团收购盈康生命（300143）项目、盈康生命
（300143）非公开发行项目、中数威科收购威创股份（002308）项目等项目。
许琰婕女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业
务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36
个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未
受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大
行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
（二）乔岩先生的保荐业务执业情况
乔岩先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理，曾负责或参与
奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、海伦钢琴（300329）
首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股
票并在创业板上市项目；负责青海华鼎（600243）2008 年非公开发行股票项目、
海伦钢琴 2015 年非公开发行股票等项目。
乔岩先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36
个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未
受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大
行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
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发行保荐书
二、项目协办及其他项目成员
本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人为熊略先生，其
他项目组成员有：兰晔先生、夏博韬先生，孙煜女士。
熊略先生的保荐业务执业情况如下：
熊略先生，安信证券投资银行部高级业务经理，曾参与奥福环保（688021）
首次公开发行股票并在科创板上市项目、慧捷科技首次公开发行股票并在科创
板上市项目、博菱电器首次公开发行并在创业板上市项目。
熊略先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
三、发行人情况
（一）发行人概况
公司名称 北京亚康万玮信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91110108663124944W
住所 北京市海淀区丹棱街 18 号 805 室
有限公司成立日期 2007 年 6 月 1 日
股份公司成立日期 2019 年 6 月 12 日
法定代表人 徐江
董事会秘书 曹伟
股票简称 亚康股份
股票代码 301085.SZ
股票上市地 深圳
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；计算
机系统服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口；经
营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营
经营范围
电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
注册资本 8,000.00 万元
传真 010-58834066
（二）本次证券发行类型
创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
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（三）最新股权结构和前十名股东
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 6,000.00 75.00
二、无限售条件股份 2,000.00 25.00
三、总股本 8,000.00 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有限售条件
占总股本比 质押数
序号 股东名称 持股数量（股） 的股份数量
例（%） 量（股）
（股）
1 徐江 32,596,478 40.75 - 32,596,478
天津祥远顺昌企业管理
2 9,518,698 11.90 - 9,518,698
咨询中心（有限合伙）
天津恒茂益盛企业管理
3 8,252,914 10.32 - 8,252,914
咨询中心（有限合伙）
4 古桂林 2,663,210 3.33 - 2,663,210
天津天佑永蓄企业管理
5 1,658,671 2.07 - 1,658,671
咨询中心（有限合伙）
6 王丰 1,518,941 1.90 - 1,518,941
7 曹伟 1,336,668 1.67 - 1,336,668
华纳众金投资管理有限
公司-宁波梅山保税港区
8 1,176,471 1.47 - 1,176,471
沣沅股权投资合伙企业
（有限合伙）
天津翼杨天益企业管理
9 923,529 1.15 - 923,529
咨询中心（有限合伙）
10 吴晓帆 354,420 0.44 - 354,420
合计 60,000,000 75.00 - 60,000,000
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
上市前期末（2021 年 6 月 30 日）归
39,512.66
属于母公司所有者的净资产额（万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2021 年 10 月 首发 37,057.74
首发后累计派现金额（万元） 10,000.00
截至 2022 年 6 月 30 日归属于母公司 74,101.00
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所有者权益（万元）
（五）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 981,993,322.48 1,065,470,766.02 591,807,767.94 846,204,489.53
负债总计 240,983,333.73 274,856,988.18 239,761,131.65 572,386,590.10
归属于母公司所有者权
741,009,988.75 790,613,777.84 352,046,636.29 273,817,899.43
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 724,904,106.75 1,175,718,760.51 1,212,256,517.72 1,347,535,120.08
营业成本 634,546,075.52 1,018,823,391.16 1,016,750,419.54 1,171,152,120.17
营业利润 51,986,353.28 79,983,117.98 119,065,518.89 92,028,816.70
利润总额 53,469,016.04 84,402,133.40 120,255,678.22 92,178,407.28
净利润 46,477,291.15 70,628,739.39 99,102,075.12 75,699,829.55
归属于母公司股东
46,477,291.15 70,628,739.39 99,102,075.12 75,699,829.55
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
-130,378,817.00 -87,312,225.67 74,505,687.06 14,618,999.70
量净额
投资活动产生的现金流
209,478,257.65 -213,492,075.34 24,707,615.04 -40,331,689.03
量净额
筹资活动产生的现金流
-90,347,914.59 333,731,773.45 -146,931,871.67 108,987,695.34
量净额
现金及现金等价物净增
-7,717,595.52 31,316,684.91 -52,610,101.46 83,754,443.09
加额
4、主要财务指标
财务指标 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
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发行保荐书
财务指标 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 4.02 3.85 2.42 1.46
速动比率（倍） 3.44 3.50 2.10 1.18
资产负债率（合并） 24.54% 25.80% 40.51% 67.64%
资产负债率（母公司） 25.47% 18.40% 40.66% 45.12%
归属于发行人股东的每股净资
9.26 9.88 5.87 4.56
产（元）
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 1.33 2.89 3.41 4.81
存货周转率（次/年） 10.82 19.15 10.49 10.12
息税折旧摊销前利润（万元） 5,956.95 9,444.49 13,045.48 10,436.68
利息保障倍数 25.75 26.91 19.26 11.19
归属于发行人股东的净利润（万
4,647.73 7,062.87 9,910.21 7,569.98
元）
归属于发行人股东扣除非经常
4,520.19 6,693.81 9,821.28 7,561.73
性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 1.38% 0.91% 0.86% 0.71%
每股经营活动产生的现金流量
-1.63 -1.09 1.24 0.24
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.10 0.39 -0.88 1.40
注：2022 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率未作年化处理。
上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产－预付账款）÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）÷利息支出
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
（9）研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
四、本保荐机构不存在下列情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
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发行保荐书
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内核审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场
了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项审核委员
会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底
稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核
会议，提出内核反馈意见并进行表决。
审核本次证券发行申请的内核会议于 2022 年 7 月 13 日在广东省深圳市福
田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 36 层会议室召开，参加会议的内核
委员为王时中、许春海、张光琳、李惠琴、张喜慧、胡德、马辉，共 7 人。参
会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代
表和项目组对项目总体情况的介绍以及对内核委员提出问题的回复说明；最后
对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，亚康股份创业板向不特定对象发行可转换公司
债券项目 7 票通过了安信证券内核。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同
意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具
本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
作为亚康股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，安信证
券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》及《保荐人
尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职
调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经
公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备
了《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，
有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人向不特定对象发
行可转换公司债券并上市。
二、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业
务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为进行了核查。
（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行中保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为
本次发行的保荐机构为安信证券；为发行人最近三年财务报告出具审计意
见的审计机构均为大信会计师事务所（特殊普通合伙）；为本次发行出具相关法
律文件的律师事务所为北京市天元律师事务所；为本次发行提供资信评级服务
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发行保荐书
的评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请尚普咨询集团
有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。
经核查，本次发行中发行人除上述需聘请的中介机构外不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，安信证券认为，本次发行中安信证券不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，发行人除本次发行依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行
性研究机构及提供境外法律服务的律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对亚康股
份就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行
政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：
1、发行人于 2022 年 5 月 17 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于 2022 年 6 月 2 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向不特定对象发行可转换
公司债券的相关事宜。以上决策程序符合《注册办法》第十六条、第十七条、
第十九条和第二十条的规定。
四、对本次证券发行是否符合《公司法》的核查
发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十
一条、第一百六十二条的相关规定。
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发行保荐书
五、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查
1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
2、依据发行人近三年审计报告及最新一期的未审数据，2019 年度、2020
年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为 134,753.51 万元、
121,225.65 万元、117,571.88 万元以及 72,490.41 万元，财务状况良好，具备持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。
3、本保荐机构依据《证券法》第十五条规定，对发行人是否符合向不特定
对象发行公司债券条件进行逐项核查，认为：
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。
（2）2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月，公司归属于
母公司所有者的净利润分别为 7,569.98 万元、9,910.21 万元、7,062.87 万元以及
4,647.73 万元，最近三年平均可分配利润为 8,181.02 万元。参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）款的规定。
（3）发行人符合国务院规定的其他条件。
（4）本次发行募集资金总额不超过人民币 26,100.00 万元，扣除发行费用
后拟投资于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目。
本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需
经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券条件。
4、经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新
股的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。
5、发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开
发行公司债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
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发行保荐书
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途。
六、对本次证券发行是否符合《注册办法》发行条件的核查
保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，
认为发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定，具体查证过程如下：
（一）针对《注册办法》第九条的核查
1、公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第
（二）款的规定。
2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）款的规定。
3、公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度并能够有效执行。大信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务
报告进行了审计，分别出具了“大信审字[2021]第 1-10267 号”（包含 2019 年度
和 2020 年度）、“大信审字[2022]第 1-03892 号”（2021 年度）的标准无保留意
见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第
九条第（四）款的规定。
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度财务报告进行了审计，分别出具了“大信审字[2021]第 1-10267 号”（包含
2019 年度和 2020 年度）、“大信审字[2022]第 1-03892 号”（2021 年度）的标准
无保留意见的审计报告。公司 2020 年度及 2021 年度实现的归属于母公司所有
者的净利润分别为 9,910.21 万元和 7,062.87 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 9,821.28 万元和 6,693.81 万元，发行人最近两年
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发行保荐书
盈利，符合《注册办法》第九条第（五）款的规定。
5、截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资。根据证监会《再融
资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册办法》第九条第（六）款的规定。
（二）针对《注册办法》第十条、第十四条的核查
发行人不存在《注册办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，
具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十条、第十四条的相关规定。
（三）针对《注册办法》第十二条、第十五条的核查
1、本次发行的募集资金拟投资于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）
支撑服务体系建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。
2、公司本次募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不
会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》
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发行保荐书
第十二条第（二）款的规定。
3、本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
4、本次发行的募集资金拟投资于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）
支撑服务体系建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》
第十五条的规定。
经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规
定。
（四）针对《注册办法》第十三条的核查
1、如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、对本
次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查”所述，公司具备健全且运行
良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第（一）款的规定。
2、如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、对本
次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查”所述，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第（二）
款的规定。
3、2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司合并报表资
产负债率分别为 67.64%、40.51%、25.80%及 24.54%，整体维持在合理水平，
不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,461.90
万元、7,450.57 万元、-8,731.22 万元及-13,037.88 万元，公司经营活动产生的
现金流量净额持续为负，主要原因系：①受供应商芯片短缺和疫情双重影响，
重要供应商普遍要求先付款后排产，同时交货速度普遍晚于去年同期，致使年
末未到回款时间的应收账款随之增加；②由于疫情影响，部分客户回款能力有
所下降；③2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司银行承兑汇票到期兑付，导致经
营活动净现金流下降。因此，经营现金流量的情况具有其合理性，符合《注册
办法》第十三条第（三）款的规定。
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发行保荐书
七、关于发行人主要风险的提示
（一）市场及政策风险
1、市场需求下降风险
报告期内，公司业务的增长得益于下游移动互联网、云计算行业的快速发
展。同时促进了公司算力设备销售和算力基础设施综合服务两项业务的发展，
进而导致公司业务规模、盈利能力的快速增长。由于公司专注于服务互联网行
业，如果未来互联网行业增速下降，并导致行业需求下降，将会对公司业绩造
成不利影响。
2、业务资质风险
公司算力设备销售的客户主要为互联网企业。由于上游供应商市场格局，
导致国内互联网行业算力设备供应商集中在华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新
华三等几个品牌厂商。目前，公司拥有上述品牌厂商的代理资质，可以代理销
售上述品牌设备产品。未来，如果公司因违反代理协议或其他原因，导致公司
不再拥有上述品牌厂商代理资质，公司将无法直接向品牌厂商采购算力设备，
公司算力设备销售业务的竞争力将大幅下降，从而对公司经营业绩产生较大不
利影响。
3、市场竞争风险
公司主营业务为算力设备销售和算力基础设施综合服务，市场容量巨大，
市场参与者较多，主要包括原厂、原厂运维服务商、设备代理商和第三方运维
服务商。单个市场参与者在市场所占份额较低，行业分布分散。随着用户对算
力设备销售和算力基础设施综合服务的需求逐步增加，行业内新晋竞争者逐渐
增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。公司如不能有效快速地在全国复制已
有能力和建立规模优势，不能提升专业技术水平和市场品牌影响，不能保持在
管理经验、技术水平、市场拓展等方面的优势，公司将面临较大的市场竞争风
险。
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发行保荐书
4、国际政治经济环境变化风险
公司算力设备的主要供应商为华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新华三、超
聚变、宁畅等算力设备生产商，其中，2019 年华为品牌产品占公司算力设备销
售业务的比例约为 50%。2019 年 5 月，中美贸易摩擦，美国制裁华为公司，导
致华为品牌服务器无法对外供货，进而影响公司销售订单交付，对公司算力设
备销售业务产生不利影响。未来，如果中美贸易摩擦进一步加剧，并同时影响
华为、浪潮、超聚变、新华三、宁畅等国内其他算力设备供应商，将会对公司
算力设备销售业务产生较大影响。
美国政府以国家安全为由，持续打击海外中国公司。报告期内，公司算力
基础设施综合服务业务在美国的业务收入分别为 5,265.23 万元、8,230.30 万
元、4,302.53 万元和 1,914.63 万元，占算力基础设施综合服务业务收入比例
分别为 24.26%、26.39%、12.24%和 10.51%，呈现下降的趋势。未来，如果美
国政府加大制裁中国运营商和互联网企业的力度，并使公司丢失其业务，则对
公司北美业务的盈利能力产生较大影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、公司服务不达标导致客户丢失的风险
报告期内，公司算力基础设施综合服务业务毛利分别为 8,289.31 万元、
12,599.58 万元、10,115.79 万元和 5,639.47 万元，占主营业务毛利比例分别为
47.01%、64.46%、64.53%和 62.41%，是公司盈利能力呈持续上升的重要保障。
同时，算力基础设施综合服务的服务对象是阿里巴巴、腾讯、百度等行业领军
企业，是公司市场声誉的重要支撑。未来，如果公司服务水平无法达到客户标
准，或者出现由于公司服务失误影响客户正常业务的情况，公司将丢失重要客
户，并影响潜在业务机会，进而对公司经营业绩产生较大不利影响。
2、无法适应行业需求风险
公司业务聚焦于互联网行业，根植于互联网数据中心，为大中型互联网公
司和云厂商服务。随着互联网行业不断深化发展，促使公司发展算力基础设施
综合服务业务，形成了“C+4S”的业务模式，增强了公司的盈利能力。但是互
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发行保荐书
联网行业的快速迭代、也导致行业需求的不断涌现和更替。未来，如果公司无
法跟上行业需求的变化，或者行业内产生新的服务模式并替代目前服务模式，
公司将丧失市场机遇，并将对公司经营业绩产生较大不利影响。
3、人力资源风险
人才是信息技术服务企业的重要资源，随着公司业务规模扩大及市场需求
不断升级，特别是上市后募集资金投资项目的逐步实施，公司迫切需要引进更
多高水平的研发人员、技术服务人员与管理人员。未来，如果公司的核心研发
人员、技术人员或管理人员流失与相应人才的及时引进脱节，公司业务规模的
进一步扩大将受到不利影响，并对公司经营业绩产生不利影响。
4、新冠疫情影响业绩的风险
2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新冠疫情，且新冠疫情对全球经济
都产生了较为严重的影响，报告期内，公司业务亦受到一定程度影响。2022 年
以来，新冠疫情得到有效防范，但仍有部分城市受新冠疫情的影响，未来新冠
疫情变化仍受病毒变异速度、疫情控制力度等多重因素影响，新冠疫情在全球
范围内是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素。受到全球新冠疫情爆发导
致的芯片供应不足的影响，2021 年和 2022 年 1-3 月公司供应商无法按时交付
致使公司算力设备销售收入同比下降。
若未来新冠疫情出现大范围的反复，或是国内外疫情不能得到很好控制，
公司的业务推广、商业沟通以及前期订单交付可能会出现延期或者取消的情形，
且公司国外市场业务发展将面临一定短期阻碍和风险，同时疫情导致的全球经
济不景气及对线下消费市场的影响，亦会对公司境内外的经营业绩造成不利影
响。
5、客户行业相对集中的风险
公司客户集中于互联网行业，报告期内，公司前五名客户收入合计占比分
别为 52.57%、54.16%、42.21%和 32.42%，公司前五名客户主要为互联网公司
和云厂商，互联网行业公司的发展战略、投资规模、经营决策、采购策略将对
公司业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。
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6、供应商相对集中的风险
公司算力设备销售业务供应商相对集中，报告期内前五名供应商采购合计
占比分别为 76.30%、67.43%、45.93%和 59.02%，公司前五名供应商主要为品
牌厂商和总代理商，如果未来算力设备生产及销售在生产环境、代理体系、销
售政策等方面发生重大不利变化，如上游厂商变为厂商直销或网络直销等模式，
将对公司业绩造成重大不利影响。
（三）财务风险
1、经营业绩波动的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 134,753.51 万元、121,225.65 万元、
117,571.88 万元和 72,490.41 万元，净利润分别为 7,569.98 万元和 9,910.21 万
元、7,062.87 万元和 4,647.73 万元，公司业绩存在一定的波动。公司的未来发
展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与
公司的研发创新、新产品开发、市场开拓等内部因素密切相关，存在一定不确
定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
2、主营业务毛利率下滑的风险
报告期内，主营业务毛利率分别为 13.11%、16.13%、13.34%和 12.46%。
最近一年一期的公司主营业务毛利率呈现下降趋势。报告期内，公司算力基础
设施综合服务毛利占主营业务毛利比例分别为 47.01%、64.46%、64.53%和
62.41%。算力基础设施综合服务主要成本是直接人工占比分别为 77.94%、
80.42%、77.61%和 80.89%。随着经济社会发展，社会工资水平呈上涨趋势，造
成公司主营业务成本的上升。同时，随着市场竞争的日趋激烈，有可能造成公
司人均产出不能及时伴随着人均薪酬水平增长而增长或者增长幅度较小，导致
公司主营业务毛利率下滑，未来，如果公司无法有效控制单位人工成本的上涨，
将导致毛利率下降，并对公司盈利能力产生较大不利影响。
3、应收账款金额较高及坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 40,529.95 万元、30,513.10 万元、
50,851.91 万元和 58,379.28 万元，占总资产比重分别为 47.90%、51.56%、47.73%
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发行保荐书
和 59.45%，是公司资产的重要组成部分。随着公司业务规模的扩张，应收账款
可能进一步增加，公司若不能有效控制风险、加强应收账款管理、建立有效的
催收责任制，将会影响公司资金周转速度和经营活动现金流量。虽然截至 2022
年 6 月 30 日，账龄在 1 年以内的应收账款原值占公司应收账款原值总额的比
重为 99%，但仍不能排除主要客户经营状况发生重大不利变化造成公司坏账损
失的可能，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、经营活动现金流较低风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,461.90 万元、
7,450.57 万元、-8,731.22 万元和-13,037.88 万元。公司的主要客户为大中型
互联网企业，销售回款有一定的信用期，而公司需要对供应商先支付货款且公
司人员薪酬需按月发放，因此公司经营活动现金流量净额较低。虽然公司通过
加强应收账款回款管理、科学合理地调度资金等措施改善经营活动现金流，但
随着公司业务规模的扩张，仍会存在经营活动现金流较低的风险。公司日常生
产经营需要一定的营运资金，若公司加强回款管理力度不及预期，客户不能按
时验收或及时回款，公司将面临较大的资金压力，对公司经营造成不利影响。
5、税收优惠政策变化风险
公司于 2019 年通过了高新技术企业重新认定，于 2019 年 7 月 15 日取得了
北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合下发
的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201911001028，有效期三年。根据国
家税收相关规定，2019-2021 年公司减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。如
果国家税收优惠政策发生变动，或公司不能持续获得高新技术企业资格，将会
对公司未来的净利润产生不利影响。
（四）管理风险
公司未来的战略规划和业务发展将主要围绕新业务、新服务和新技术开展，
人才是公司未来战略实施的核心要素，随着公司经营规模的不断扩大，对管理
人才的素质、经验、理念方面提出了更高的要求。因此，公司如果不能迅速培
养或成功引入更多优秀的管理人才，不能持续提高管理水平与管理效率，则公
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发行保荐书
司会面临一定的管理风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施后不能达到预期效益的风险
结合对未来市场行情、项目成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本
次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，全国一体化新
型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目预计税后财务内部收益率
为 27.86%，税后投资回收期为 4.87 年。敬请投资者注意，该等经济效益测算
为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出任何保
证或承诺。如果项目实施过程中或投入运营后，宏观经济环境、市场环境出现
不利变化，则可能导致本次募集资金投资项目的实施进度或效益不及预期，从
而导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益进而影响公司经营业绩
的风险。
发行人于 2019 年 7 月 15 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为：
GR201911001028），该证书有效期为三年。发行人已经于 2022 年 7 月 13 日提
交高新技术企业认定的相关申请资料，目前发行人的高新技术企业申请在审核
中，若续期失败对本次募投项目经济效益将产生不利影响。
2、募投项目实施进度不及预期的风险
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
26,100.00 万元，用于“全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体
系建设项目”，该募投项目的实施有助于打造综合服务体系，以支撑公司在国家
级数据中心集群和枢纽间的业务开展能力，扩大业务布局规模，拓展业务覆盖
行业领域进一步增强用户黏性，发展长期、稳定合作关系。如果因行业内竞争
格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，可能导致公
司业务拓展进度不及预期，从而可能导致公司募投项目实施进度不及预期。
3、新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前
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发行保荐书
有一定程度的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一
定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊
销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
4、前次募集资金项目进度未达预期
公司前次募集资金投资项目中“研发中心建设项目”和“全国支撑服务体
系建设及升级项目”尚在按照计划建设中。“总部房产购置项目”项目尚未实
施系发行人与原出让意向方在价格、服务等购买条款上未达成一致意见，公司
已在北京市内查看多处意向出售的办公房产，与产权单位商谈，本着谨慎性原
则，尚未正式购置。如行业及公司内外部因素发生重大变化，公司前次募集资
金项目可能存在进度滞后或无法能按公开披露计划实施的风险。
5、本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
本次募投项目建设期开始，新增场地、设备折旧、场地装修摊销等固定成
本占预计营业收入的比例分别为 0.09%、0.15%、0.19%、0.19%、0.19%、0.18%，
对公司预计净利润的影响金额（考虑所得税影响）占比为 1.46%、1.81%、2.09%、
1.92%、1.75%、1.64%，项目新增的折旧摊销等固定成本对公司经营业绩产生
影响。
（六）可转债自身风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债
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发行保荐书
偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可
转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经
济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上
摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，
在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的
幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下
修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。
5、强制赎回的风险
除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可
转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的
条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩
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发行保荐书
短、未来利息收入减少的风险。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《北京亚康万
玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，亚
康股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级
为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期
可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产
生一定不利影响。
7、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司
债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受
到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，
甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定
投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内
按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行
利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债
的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的
转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公
司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出
现低于面值的情况。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可
能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（七）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投
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发行保荐书
资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募
集所需资金甚至发行失败的风险。
（八）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公
司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经
营，从而影响公司的盈利水平。
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发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
熊 略
保荐代表人（签名）：
许琰婕 乔 岩
保荐业务部门负责人（签名）：
向 东
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
保荐机构总经理（签名）：
王连志
法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
发行保荐书
附件1：
安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，
我公司作为北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券并上市的保荐机构，兹授权许琰婕、乔岩担任保荐代表人，具体负责
该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人许琰婕未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签
字保荐代表人。
保荐代表人乔岩未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签字
保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
许琰婕 乔岩
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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