北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
京天公司债字（2022）第 024-3 号
北京亚康万玮信息技术股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股
份有限公司（下称 “发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换
公司债券并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人
本次发行上市出具法律意见（以下简称“法律意见”）。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京亚康
万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技
术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）等法律文件。
发行人本次发行上市的报告期变更为 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年 1-9 月（“报告期末”指 2022 年 9 月 30 日），本所对因报告期变化，以及自《补
充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新增期间”）
新发生的涉及法律方面的事项进行全面核查，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》补充，并构成《法律意
见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解
3-1
释或说明， 法律意见》 律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公信
息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
3-2
目录
正文........................................................................................................................................... 4
第一部分 补充法律意见........................................................................................................ 4
一、 “本次发行上市的批准和授权”的变化情况.............................................. 4
二、 “本次发行上市的主体资格”的变化情况 ................................................. 4
三、 “本次发行上市的实质条件”的变化情况 ................................................. 4
四、 “发行人的设立”的变化情况 .................................................................. 4
五、 “发行人的独立性”的变化情况............................................................... 4
六、 “发行人的股东（追溯至实际控制人）”的变化情况 ................................ 5
七、 “发行人的重大股本演变”的变化情况 .................................................... 5
八、 “发行人的业务”的变化情况 .................................................................. 5
九、 “关联交易及同业竞争”的变化情况 ........................................................ 6
十、 “发行人的主要财产”的变化情况 ........................................................... 9
十一、 “发行人的重大债权债务”的变化情况 ............................................... 12
十二、 “发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况 .............................. 17
十三、 “发行人章程的制定与修改”的变化情况............................................ 17
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况.. 17
十五、 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 ................. 17
十六、 “发行人的税务”的变化情况............................................................. 17
十七、 “发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 ................. 18
十八、 “发行人募集资金的运用”的变化情况 ............................................... 19
十九、 “发行人业务发展目标”的变化情况 .................................................. 19
二十、 “诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况 ............................................... 19
二十一、 “募集说明书法律风险的评价”的变化情况 ..................................... 19
二十二、 “结论意见”的变化情况 ................................................................ 20
第二部分 对《审核问询函》的回复.................................................................................. 20
问题二： ................................................................................................... 20
问题三： ................................................................................................... 22
3-3
正文
第一部分 补充法律意见
一、 “本次发行上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况没有发
生变化。
二、 “本次发行上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化；
发行人依法有效存续，仍符合本次发行上市的主体资格条件。
三、 “本次发行上市的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然符合中国现行
有关法律、法规及规范性文件中规定的发行并上市的实质性条件。其中，根据发
行人《北京亚康万玮信息技术股份有限公司 2022 年第三季度报告》（以下简称
“《2022 年第三季度报告》”），发行人 2022 年 1-9 月合并财务报表范围内归属于
母公司所有者的净利润为【7,517.28】万元。据此，发行人最近三年平均可分配
利润仍足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规
定。
四、 “发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、 “发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务仍独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在报告期内不存在严重影响公司独立性或显失
公平的关联交易；发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；
发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人仍具备本
3-4
次发行上市所要求的独立性。
六、 “发行人的股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
（一）发行人的控股股东及其他持股 5%以上的主要股东
截至本补充法律意见出具之日，徐江持有发行人 3,259.65 万股股份，占比
40.75%，系发行人控股股东。除控股股东外，发行人其他直接、间接持股 5%以
上的股东为祥远顺昌、恒茂益盛、徐平、徐清、古桂林。
（二）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，徐江直接持有发行人 3,259.65 万股股份，占
比 40.75%，徐江通过天佑永蓄间接持有发行人 162.72 万股股份，通过恒茂益盛
间接持有发行人 44.10 万股股份，通过翼杨天益间接持有发行人 35.29 万股股份，
合计占公司总股本的 43.77%，系发行人控股股东，且担任发行人董事长职务，
系发行人实际控制人。
（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行
人 5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的
情形，不存在重大权属纠纷。
七、 “发行人的重大股本演变”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的注册资本仍为 8,000 万元。
八、 “发行人的业务”的变化情况
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料和本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围和主
营业务未发生变化。
根据公司提供的资料，新增期间，发行人及下属控股子公司新增取得如下主
3-5
要业务资质：
序号 持有主体 证书名称 证书编号 有效期至
能力成熟度模型集成开
1 亚康万玮 发模型 2.0 版本的 5 级 / 2025.10.13
评估
软件服务商交付能力证
2 亚康万玮 SDCA-202207100181 2025.07.04
书一级
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人确认，新增期间，发行人的境外投资情况未发生变化。【报告期
内发行人境外控股子公司的经营行为仍符合注册地相关法律法规规定】。
（三）经发行人确认和本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生
过变更。
（四）根据发行人的确认、《募集说明书》《审计报告》《2022 年第三季度报
告》等相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来自于主营业务
收入。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
取得的《营业执照》和其他主要经营必需的资质合法有效；发行人报告期内未发
生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出
现需要终止的情形；其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面
向市场经营的能力，报告期内经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
九、 “关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）关联方变化情况
根据发行人提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人新增如下关联企业：
3-6
序号 单位名称 关联关系
韦红军的兄弟姐妹韦红文担任董事的
1 中国航天系统工程有限公司
企业
除上表所列以外，新增期间，发行人的关联方未发生其他变化。
（二）发行人的关联交易情况
根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，2022 年 1-9 月，发行人及其
控股子公司与其关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与其控股子公司之间
的交易）情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无。
2、关联担保情况
担保金额（万
担保方 被担保方 主债务合同及编号
元）
2022 年 1-9 月
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行《融
资额度协议》（编号：BC2022061400001119）；
上海浦东发展银行国内信用证（编号：
徐江 亚康万玮 2,000.00
RLC910520220023）；
上海浦东发展银行国内信用证（编号：
RLC910520220024）
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行《融
资额度协议》（编号：BC2022061400001120）；
亚康环宇 907.45
亚康万 上海浦东发展银行股份有限公司银行承兑合
玮、徐江 同（编号：CD91052022800020）；
上海浦东发展银行股份有限公司银行承兑合
4,148.11
同（编号：CD91052022800024）；
杭州银行股份有限公司银行承兑合同（编号：
86.80
亚康万 亚康环宇 129C516202200062）
玮、徐江 杭州银行股份有限公司银行承兑合同（编号：
41.64
129C516202200067）
杭州银行股份有限公司银行承兑合同（编号：
127.07
129C516202200074）
3-7
担保金额（万
担保方 被担保方 主债务合同及编号
元）
杭州银行股份有限公司银行承兑合同（编号：
亚康环宇 521.29
亚康万 129C516202200095）
玮 杭州银行股份有限公司银行云 e 信签发凭证
1,100.00
（编号：CEC20220914-000001）
3、关联方资金拆借及关联方利息收支情况
无。
4、关键管理人员报酬
项目 2022 年 1-9 月金额（元）
关键管理人员报酬 【3,935,764.85】
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
无。
（2）应付项目
项目名称 关联方 2022 年 9 月 30 日金额（元）
其他应付款 徐江 ——
其他应付款 古桂林 ——
其他应付款 王丰 ——
其他应付款 徐平 ——
其他应付款 曹伟 ——
其他应付款 唐斐 ——
其他应付款 徐清 ——
北京中联润通信息技
其他应付款 ——
术有限公司
其他应付款 张宏亮 ——
其他应付款 刘航 25,000
3-8
项目名称 关联方 2022 年 9 月 30 日金额（元）
其他应付款 薛莲 25,000
其他应付款 方芳 25,000
合 计 75,000
（三）关联交易的公允性
1、关联担保
根据发行人确认，2022年1-9月的关联担保均系关联方为发行人/发行人下属
公司的融资提供担保，且均为无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交易，已
采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，截至报告期末，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相
同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
（六）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；
相关关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
十、 “发行人的主要财产”的变化情况
（一）发行人自有房产的情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司未拥有任何房产。
3-9
（二） 发行人拥有无形资产的变化情况
1、土地使用权
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司未拥有任何土地使用权。
2、注册商标
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年
9 月 30 日，发行人及其下属公司新增取得【3】项注册商标，具体情况如下：
序 申
号 请 商标标识 注册号 类别 有效期
人
第 42 类：信息技术咨询服务; 服务
器托管; 云计算; 外包商提供的信
发 2022.8.7
息技术服务; 计算机安全咨询; 计
1 行 57064264 至
算机硬件设计和开发咨询; 互联网
人 2032.8.6
安全咨询; 计算机软件咨询; 网络
服务器出租; 软件即服务（SaaS）
发 2022.8.14
2 行 61468710 第 9 类：半导体 至
人 2032.8.13
发 2022.8.14
第 37 类：清除电子设备的干扰; 防
3 行 61438927 至
盗报警系统的安装与修理
人 2032.8.13
3、软件著作权
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年
9 月 30 日，发行人及其下属公司新增取得【10】项软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 发证日期
号 日期
资源调配管控平台
1. 发行人 2022SR1329033 未发表 2022.8.30
V1.0
Rent collection 经管体
2. 发行人 系系统[简称：Rent 2022SR0979287 未发表 2022.7.29
collection 经管体
3-10
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 发证日期
号 日期
系]V1.0
信息登记管理平台
3. 发行人 2022SR0979325 未发表 2022.7.29
V1.0
私有云智能运维管理系
4. 发行人 2022SR0979160 未发表 2022.7.29
统 V1.0
支付管理信息系统
5. 发行人 2022SR0979267 未发表 2022.7.29
V1.0
企业体系建设管控平台
6. 发行人 2022SR0979173 未发表 2022.7.29
V1.0
私有云多节点管理系统
7. 发行人 2022SR0979159 未发表 2022.7.29
V1.0
算力基础设施运维管理
平台移动端[简称：算力
8. 发行人 2022SR0979326 未发表 2022.7.29
基础设施运维管理平
台]V1.0
私有云可视化监控系统
9. 发行人 [简称：私有云监控系 2022SR0979174 未发表 2022.7.29
统]V1.0
资源开发整合平台
10. 发行人 2022SR0979286 未发表 2022.7.29
V1.0
（三）发行人现有的主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人现有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他担保或其他权利受到
限制的情况，不存在许可第三方使用等情形。
（四）发行人及其子公司房屋租赁的变化情况
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见出具之日，亚康万玮新
增 1 处主要租赁、杭州亚康的主要租赁已经到期续租，具体情况如下：
序 面积 租赁用
房屋坐落 出租人 承租人 租赁期限 产权证
号 （m2） 途
北京市海淀区丹 北京海淀科技
亚康万 2022.09.11- 京房权证海股
1 棱街 18 号 8 层 801 园建设股份有 382.99 办公
玮 2024.09.25 字第 00401 号
室、811 室 限公司
浙江省杭州市滨 杭州亚 2022.10.11- 杭房权证高新
2 朱奇卉 228.63 办公
江区滨盛路 1870 康 2023.10.10 移 字 第
3-11
序 面积 租赁用
房屋坐落 出租人 承租人 租赁期限 产权证
号 （m2） 途
号柏悦轩 11911397 号、
1611/1613/1615 杭房权证高新
移 字 第
11911422 号、
杭房权证高新
移 字 第
11911376 号
根据发行人说明，除上述所列之外，新增期间，发行人及下属境内子公司的
主要生产经营租赁房产情况未发生其他变化。
（五）发行人的对外投资的变化情况
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，加拿大凯威的注册地址变
更为：2 Robert Speck Parkway, Suite 750, Mississauga, ON L4Z 1H8。除此之外，
发行人的对外投资情况在新增期间未发生变化。
十一、 “发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）发行人正在履行的重大合同情况
1、销售合同
根据发行人提供资料及说明，截至报告期末，发行人与报告期内前五大客户
签署的正在履行的重大合同如下：
序
合同名称 需方 供方 主要内容 期限
号
《金山云 IDC 北京金山云网
采购 IDC 机房运维 2022.01.01-202
1. 机房运维框架 络技术有限公 亚康万玮
服务 3.12.31
协议》 司
《金山云 IDC Technolo
机房运维框架 gy 供方为需方提供新
Kingsoft Cloud 2021.01.01-202
2. 协议》及《权 Singapor 加坡 IDC 机房运维
Pte. Ltd. 2.12.31
利义务转让协 e Pte. 服务
议》 Ltd.
采购计算机、服务
《采购框架合 Kingsoft Cloud 2021.09.01-202
3. 融盛高科 器及相关硬件设备
同》 Pte. Ltd. 4.09.01
产品
3-12
序
合同名称 需方 供方 主要内容 期限
号
北京华品博睿
采购服务器及相关
4. 《购销合同》 网络技术有限 亚康环宇 2022.2.18 生效
设备
公司
BIGO
《国际产品采 供方按照采购订单 2019.11.20-202
5. TECHNOLOGY 融盛高科
购框架协议》 向需方提供产品。 2.11.20
PTE LTD.
广州市百果园
《国际产品采 供方按照采购订单 2020.8.6 签署，
6. 信息技术有限 亚康万玮
购框架协议》 向需方提供产品。 无固定期限
公司
新浪网技术（中
7. 《采购合同》 亚康环宇 采购服务器 ——
国）有限公司
微梦创科网络
8. 《采购合同》 科技（中国）有 亚康环宇 采购服务器 ——
限公司
阿里巴巴（中
《IDC 国内机 国）有限公司、
采购 IDC 国内机房 2021.4.1-2023.
9. 房值守框架协 中国电信集团 亚康万玮
运维服务 3.31
议》 系统集成有限
责任公司
《海外机房驻
中国电信国际 采购美国地区机房 2021.11.16-202
10. 场运维服务合 亚康万玮
有限公司 运营服务 3.11.15
同》
采购电信服务，具
《电信业务主 中国电信国际 2019.11.4-2022
11. 亚康万玮 体执行以订单为
服务协议》 有限公司 .11.3
准。
2、采购合同
根据发行人提供资料及说明，截至报告期末，发行人与报告期内前五大供应
商签署的正在履行的重大采购合同情况如下：
序
合同名称 需方 供方 主要内容 期限
号
需方通过华为
echannel 平台系统
向供方及其关联方
《网上订单信 华为技术有限 2014.11.24 生
1. 亚康环宇 发出采购订单，购
息交互协议》 公司 效，长期有效
买硬件、软件及服
务等产品，具体采
购内容以生效订单
3-13
序
合同名称 需方 供方 主要内容 期限
号
为准。
需方通过华为
echannel 平台系统
向供方及其关联方
《网上订单信 华为技术有限 发出采购订单，购 2017.3.7 生效，
2. 亚康石基
息交互协议》 公司 买硬件、软件及服 长期有效
务等产品，具体采
购内容以生效订单
为准。
浪潮电子信息
浪潮系列产品
3. 亚康石基 产业股份有限 采购浪潮产品 ——
订货单
公司
伟仕佳杰（重
《货物买卖合
4. 亚康环宇 庆）科技有限 采购硬件产品 ——
同》
公司
《货物买卖合 重庆佳杰创盈
5. 亚康石基 采购硬件产品 ——
同》 科技有限公司
采购产品，具体产
品或服务价格、付
《框架销售协 戴尔（中国） 2008.5.8 生效，
6. 亚康环宇 款条件和配置等以
议》 有限公司 长期有效
具体销售合同为
准。
采购产品，具体产
2015.9.17 生效，
品或服务价格、付
《框架销售协 戴尔（中国） 有效期 1 年，有
7. 上海倚康 款条件和配置等以
议》 有限公司 效期届满后自
具体销售合同为
动续展
准。
《产品购销合 英迈电子商贸
8. 同（厂商直 上海倚康 （上海）有限 采购硬件产品 ——
发）》 公司
3、融资担保合同
根据发行人提供资料及本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的融
资合同及对应的担保情况如下：
借 授信/贷款
序 授信/借款
合同名称 贷款方 款 金额（万 担保方式
号 期限
方 元）
3-14
借 授信/贷款
序 授信/借款
合同名称 贷款方 款 金额（万 担保方式
号 期限
方 元）
亚康万玮签署《杭州
杭州银行股 亚 银行股份有限公司最
份有限公司 康 2022.09.13- 高额保证合同》
1 —— 9,900
北京中关村 环 2023.09.12 （2022090813380000
支行 宇 0001）提供连带责任
担保
《杭州银行股
杭州银行股 亚
份有限公司借
份有限公司 康 2022.08.19-
2 款 合 同 》 500 ——
北京中关村 万 2023.08.18
（ 129C194202
支行 玮
200052）
1、徐江签署《最高额
保 证 合 同 》
（ ZB9105202200000
020），提供连带责任
《融资额度协 上海浦东发 亚
保证担保；
议》（编号： 展银行股份 康 2022.06.18-
3 8,000
BC2022061400 有限公司北 环 2023.01.17
2、发行人签署《最高
001120） 京分行 宇
额 保 证 合 同 》
（ ZB9105202200000
019）提供连带责任保
证担保。
1、徐江签署《最高额
《融资额度协 上海浦东发 亚
保 证 合 同 》
议》（编号： 展银行股份 康 2022.06.15-
4 2,000 （ ZB9105202200000
BC2022061400 有限公司北 万 2023.01.17
018），提供连带责任
001119） 京分行 玮
保证担保
1、亚康万玮签署《最
高额保证合同》，提
2019.08.08
供连带责任保证担
亚 生 效 ，
保；
康 2020.09.14
2、徐江签署《最高额
星展银行 环 及
保证合同》，提供连
（中国）有 宇、 2021.08.30
5 —— 8,000 带责任保证担保；
限公司深圳 亚 修改，每张
3、亚康石基签署《最
分行 康 发票的最长
高额应收账款质押合
石 融资期限为
同 》
基 自提款之日
（ AR/SZ20190715-0
起 3 个月
2）及《最高额应收账
款质押补充合同》
3-15
借 授信/贷款
序 授信/借款
合同名称 贷款方 款 金额（万 担保方式
号 期限
方 元）
(ARP/SZ/PL/2020083
1)，以其应收账款提
供质押担保。
徐江签署《最高额保
《综合授信合 亚
中信银行股 证合同》（（2022）
同》（（2022） 康 2022.09.29-
6 份有限公司 4,000 信银京保字第 0322
信银京授字第 万 2023.09.06
北京分行 号），提供连带责任
0433 号） 玮
保证担保
1、徐江签署《最高额
保证合同》（（2022）
信银京保字第 0322
号），提供连带责任
《综合授信合 亚
中信银行股 保证担保；
同》（（2022） 康 2022.09.29-
7 份有限公司 6,000
信银京授字第 环 2023.09.06
北京分行 2、亚康万玮签署《最
0457 号） 宇
高额保证合同》
（（2022）信银京保
字第 0323 号），提供
连带责任保证担保。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况
1、其他应收款
根据公司提供的财务数据和确认，截至报告期末，发行人金额较大的前五名
其他应收款情况如下：
序号 单位名称 款项性质 金额（万元）
1 北京海淀科技园建设股份有限公司 保证金、押金 110.89
2 阿里云计算有限公司 保证金、押金 51.00
3 山西路桥集团交通产业开发有限公司 保证金、押金 49.60
4 苏州市吴越智博大数据科技有限公司 保证金、押金 38.66
5 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 保证金、押金 30.00
合计 280.15
2、其他应付款
3-16
根据公司提供的财务数据和确认，截至报告期末，发行人其他应付款情况如
下：
序号 款项性质 金额（万元）
1 待付报销款项 73.80
2 代扣代缴社保公积金 41.21
3 其他款项 0.91
合计 115.92
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其
他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、 “发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收购
兼并情况未发生变化。
十三、 “发行人章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人的《公司章程》未发生
变化。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情
况
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，新增期间，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职情况、兼职情况未发生变化。
十六、 “发行人的税务”的变化情况
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及所享受的优惠政策、
3-17
财政补贴的情况
1、主要税种税率
根据发行人的说明，2022 年 7 月至 2022 年 9 月，发行人及其控股子公司执
行的主要税种和税率无变化。
2、发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策
根据发行人的说明，2022 年 7 月至 2022 年 9 月，发行人及其境内控股子公
司享受的主要税收优惠政策情况无变化。
3、享受财政补贴的情况
根据《2022 年第三季度报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核
查，发行人自 2022 年 1 月至 2022 年 9 月计入当期损益的财政补贴的金额为
【1,588,985.90】元。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的主要税收优惠政策、财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其境内控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、发行人的
说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司自 2022 年 7 月至 2022 年 9
月依法纳税，不存在被税务部门处以罚款的行政处罚的情形，不存在违反税收法
律法规的重大违法违规情形。
十七、 “发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据有关部门出具的证明文件、发行人确认并经本所律师通过互联网
进行公开信息检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动符合
环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，未发生因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人及其境内控股子公司的质量监督主管部门出具的证明以及
3-18
本所律师通过互联网进行公开信息检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司
的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 “发行人募集资金的运用”的变化情况
新增期间，发行人本次募集资金的运用未发生变化。
十九、 “发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人业
务发展目标仍与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 “诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至发行人的实际控制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了
结的对本次发行构成不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长和总经理的确认以及本所律师核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人各主管部门出具的合规证明、发行人出具的说明以及本所
律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司不存在行政处罚情况。
二十一、 “募集说明书法律风险的评价”的变化情况
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》及本补充
法律意见无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法
律意见》《律师工作报告》及本补充法律意见的内容无异议，确认《募集说明书》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
3-19
二十二、 “结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人仍为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体
资格；
（二）发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《可转债管理办法》
《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报
中国证监会注册。
第二部分 对《审核问询函》的回复
问题二：发行人本次募集资金总额不超过 26,100 万元，拟投向全国一体化
新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目。项目拟在庆阳、怀来、
简阳、芜湖、贵安、韶关共六个城市和地区购置办公场地，补充性能先进的软
硬件设备，围绕上述城市和地区所处的大型数据中心提供算力基础设施综合服
务。项目建设地点为上述六个城市以及北京、上海、广州。本次募投项目场地
投入费 8,366 万元，占募集资金总额 38.05%；研发费用 3,275 万元，主要为
研发人员薪酬。项目的建设期为 3 年，建设期内即可实现盈利，完全达产后预
计实现年均销售收入 27,708.70 万元、年均净利润 6,508.18 万元，项目财务内
部收益率（税后）为 27.86%。前次募集资金 37,057.74 万元，投向研发中心建
设项目、全国支撑服务体系建设及升级项目、总部房产购置项目和补充流动资
金，截至 2022 年 3 月 31 日全国支撑服务体系建设及升级项目和总部房产购
置项目尚未投入募集资金。发行人高新技术企业证书于 2022 年 7 月到期。请
发行人补充说明：……（4）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，
说明本次募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续
是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，
是否符合国家房地产宏观调控政策要求，并量化分析本次募投项目新增折旧摊
销对业绩的影响；……； （7）本次募投项目实施所需的全部审批程序、资质
是否已取得，高新技术企业证书续期最新进展情况，是否存在实质性障碍 ，若
3-20
续期失败对本次募投项目经济效益的影响；…… 请发行人补充披露（2）（4）（6）
（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）
（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。
（四）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明本次募集
资金大比例用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出
租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，是否符合国家
房地产宏观调控政策要求，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影
响；
回复：
1、结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明本次募集资金
大比例用于购置场地的原因及合理性
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
2、本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产
或从事房地产业务的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求，并量化分析
本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
（七）本次募投项目实施所需的全部审批程序、资质是否已取得，高新技
术企业证书续期最新进展情况，是否存在实质性障碍，若续期失败对本次募投
项目经济效益的影响；
回复：
1、本次募投项目实施所需的全部审批程序、资质是否已取得
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
3-21
2、高新技术企业证书续期最新进展情况，是否存在实质性障碍，若续期失
败对本次募投项目经济效益的影响
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
问题三：截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有其他应收款 491.86 万元，
其他流动资产 1,239.09 万元。发行人共有 13 家子公司。根据申报材料，本次
公开发行可转债向原股东优先配售。请发行人补充说明：……（2）发行人及其
子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事
房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地
及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开
发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务； （3）上市
公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若
是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。 请保荐人核查并发表明确意见，
请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确
意见。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务
回复：
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
（三）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转
债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
3-22
回复：
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
（本页以下无正文）
3-23
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谭清 律师
赵莹 律师
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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