亚康股份：董事会决议公告2023-04-24
证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2023-024
债券代码：123181 债券简称：亚康转债
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
五次会议于 2023 年 4 月 20 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年
4 月 4 日以电话、邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长徐江先生召集
并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，其中董事薛莲以通讯方式出席会
议。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表
决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议程序以及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1. 审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
公司董事长徐江就 2022 年度董事会主要工作进行了总结，回顾了 2022 年公
司整体发展经营情况，并就 2023 年董事会发展提出新的规划和目标。
公司独立董事薛莲、刘航、方芳分别向董事会递交了《2022 年度独立董事
述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告（方芳）》、《2022 年
度独立董事述职报告（刘航）》、《2022 年度独立董事述职报告（薛莲）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2. 审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理古桂林对公司 2022 年度整体经营情况进行回顾总结，并根据公
司实际经营情况对 2023 年发展经营做出了全面规划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 审议通过《关于<2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
全体与会董事认真审议了公司《2022 年年度报告》及其摘要，认为公司《2022
年年度报告》真实反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
公司财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信
审字[2023]第 1-03327 号标准无保留意见的《审计报告》。为了更全面、详细地
了解公司 2022 年的财务状况和经营成果，公司财务部门编写了《2022 年度财务
决算报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》；
经与会董事审议，认为截至 2022 年 12 月 31 日，公司已在所有重大方面建
立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司
对该事项发表了同意的核查意见，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部
控制审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》；
经与会董事审议，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况均符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违
规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，安信证券股份有限公司对该事项
发表了同意的核查意见，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的审核报告>的议
案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度控股股东及其他关联
方资金占用情况出具了《北京亚康万玮信息技术股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的审核报告>》大信专审字[2023]第 1-02786 号。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，大信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了审核报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《公司章程》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，
结合公司目前整体经营情况及公司所处的发展阶段，董事会提议公司 2022 年度
利润分配预案如下：
公司以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元
（含税），共计派发现金股利 1000 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年
度分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
若在 2022 年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照
现金分红总额不变的原则相应调整。
公司 2022 年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司章程》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关制度规定，有利于公司的持
续稳定健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，具有合法
性、合规性、合理性。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9. 逐项审议通过《关于 2023 年度非独立董事薪酬的议案》；
2023 年度公司非独立董事薪酬将按照其在公司所担任的职务，综合考虑公
司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素进行发放。
9.1 董事徐江先生 2023 年薪酬
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（董事徐江予以回避表
决）
9.2 董事古桂林先生 2023 年薪酬
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（董事古桂林予以回避
表决）
9.3 董事王丰先生 2023 年薪酬
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（董事王丰予以回避表
决）
9.4 董事李武先生 2023 年薪酬
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（董事李武予以回避表
决）
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于 2023 年度独立董事津贴的议案》；
根据公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平拟定 2023 年度公司聘
请的独立董事津贴为税前人民币 5 万元/年。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事薛莲、刘航、方芳对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》；
2023 年度公司高级管理人员薪酬，将按照高级管理人员在公司所担任的职
务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相
应工资。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
关联董事古桂林、王丰、李武予以回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
12. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于大信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计工
作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，董事会同意续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，从事会计报表审计及其他有
关业务。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于公司及其全资子公司 2023 年度向银行等金融机构申请
综合授信额度并接受关联方担保的议案》；
根据公司 2023 年度的经营计划，为了满足公司生产经营所需的流动资金需
求，同意公司及子公司拟向其合作银行等金融机构申请合计不超过 12 亿元（含）
人民币的综合授信额度，其中公司拟向公司合作银行申请合计不超过 4 亿元（含）
人民币的授信额度，由公司实际控制人徐江先生为公司相关授信提供连带责任担
保；全资子公司（仅限于国内全资子公司）拟向其合作银行申请合计不超过 8 亿
元（含）人民币的授信额度，由公司为其全资子公司相关授信提供连带责任担保。
融资担保方式包括但不限于：公司实际控制人徐江先生的担保、公司固定资
产抵押担保及公司应收账款质押担保等。
在前述授信总额限度内，具体授信额度、期限以公司与银行最终签署的协议
约定的授信数额、期限为准；相关担保事项尚未签署协议，协议将在被担保人根
据实际资金需求进行借贷时签署，具体担保形式、担保金额、担保期限以签订的
相关担保协议约定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金
额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的融资金额为准。上述担保免于支
付担保费用，公司及控股子公司可根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连
续、循环使用。董事会授权公司董事长徐江先生全权代表公司在批准的授信和担
保额度内处理公司向相关银行申请授信及担保事项相关的一切事务，并授权其签
署与前述授信、贷款、担保相关的各项文件。
在上述授信额度范围内，无须另行召开股东大会审议批准。
实际控制人徐江先生为公司、公司为其国内全资子公司提供担保，有利于公
司及其国内全资子公司长远发展，公司及其国内全资子公司无需就该担保向担保
人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司及其全资子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关
联方担保的公告》
关联董事徐江予以回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
14. 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用
不超过人民币 1.5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过 12
个月的安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、大额存单、收益凭证等
产品，现金管理期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，
资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权经营管理层进行现金管理决策，授权
董事长签署相关合同文件，并由公司财务部门负责具体执行。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，安信证券股份有限公司对该事项
发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
经审议，董事会同意于 2023 年 5 月 15 日召开公司 2022 年年度股东大会，
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需股东大会审议
的议案进行审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 24 日
