北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、戎
美股份或日禾戎 指 日禾戎美股份有限公司，曾用名日禾戎美服装股份有限公司
美
戎美有限 指 苏州日禾戎美商贸有限公司，系发行人的前身
戎美服装 指 日禾戎美服装股份有限公司，系发行人的曾用名
戎美集团 指 苏州戎美集团有限公司，系发行人控股股东
戎美国际 指 苏州戎美国际贸易有限公司，系发行人子公司
美仓时装 指 苏州美仓时装有限公司，系发行人子公司
上海戎美 指 上海戎美品牌管理有限公司，系发行人子公司
发行人及其子公
指 戎美股份和戎美国际、美仓时装、上海戎美
司
人民币普通股、A 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认
指
股 购和交易的普通股股票
发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
本次发行上市 指
创业板上市之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五
《公司法》 指
次会议通过的《中华人民共和国公司法》及其历次修订
1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指
六次会议通过的《中华人民共和国证券法》及其历次修订
中国证监会于 2020 年 6 月 12 日通过的《创业板首次公开发
《首发办法》 指
行股票注册管理办法（试行）》
深交所于 2020 年 6 月 12 日通过的经修订的《深圳证券交易
《上市规则》 指
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
深交所于 2020 年 6 月 12 日通过的《深圳证券交易所创业板
《审核规则》 指
股票发行上市审核规则》
截至本法律意见书出具日中国已经公布并生效的有关法律、
法律法规 指
行政法规、部门规章和规范性文件
经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《公司章程》
《公司章程》 指
及章程修正案
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过、2020 年第
《公司章程（草
指 二次临时股东大会修订的、本次发行上市完成后正式生效并
案）》
适用的《日禾戎美股份有限公司章程（草案）》
中国证监会于 2019 年 4 月 17 日修订并发布的《上市公司章
《章程指引》 指
程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）
为本次发行上市编写的《日禾戎美股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于日
律师工作报告 指 禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（嘉源（2020）-01-465）
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐机构、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
容诚、申报会计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
容诚于 2020 年 4 月 3 日出具的《审计报告》（容诚审字[202
《审计报告》 指
0]201Z0055 号）
《内部控制鉴证 容诚于 2020 年 4 月 3 日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚
指
报告》 专字[2020]201Z0068 号）
容诚于 2020 年 4 月 3 日出具的《关于日禾戎美股份有限公
《非经常性损益
指 司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2020]201Z0069
报告》
号）
中华人民共和国及中华人民共和国境内，仅为本法律意见书
中国、境内 指 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元 指 人民币元
报告期、最近三
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
年
最近两年 指 2018 年度、2019 年度
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 1
一、 本次发行上市的授权和批准 ..................................................................... 3
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 6
三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 6
四、 发行人的设立 ........................................................................................... 11
五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 11
六、 发起人和股东 ........................................................................................... 11
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................... 12
八、 发行人的业务 ........................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................... 13
十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 13
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 14
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 14
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 15
十六、 发行人的税务及财政补贴 ....................................................................... 15
十七、 发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性 ... 16
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 16
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................... 16
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 17
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................... 17
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................... 17
二十三、 结论意见 ................................................................................................... 17
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北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
嘉源（2020）-01-463
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其首
次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相
关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《证券法》、《公司法》等中国法律法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对本次发行上市的相关法
律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行
上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股
本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的
重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护、劳动保护
和产品质量、技术等标准及合规性、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目
标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有
关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
在前述尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认
为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者其他有关方出具
的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分
析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律
业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]
第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上
市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、
勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国
证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，
但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发
行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为，本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露
的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查
与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次发行上市的授权和批准
（一）本次发行上市已获得发行人股东大会的批准和授权
1、2020年4月3日、2020年4月18日，发行人分别召开第一届董事会第五次会
议、2020年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方
案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存未分配利
润分配方案的议案》、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于填
补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》、《关于制定公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳
定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相
关的议案。
2、因创业板改革并试点注册制，2020年6月15日、2020年6月30日，发行人
分别召开第一届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会，逐项审议并通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事
项符合创业板改革并试点注册制相关规章规则等规定的议案》、《关于修改公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份
有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市后适用的相关制度的议案》、《关于修改公司就首次公开
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约
束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下：
（1）发行股票的种类：本次发行上市的股票种类为中国境内人民币普通股
（A 股）。
（2）发行股票的面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原股东在
本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公开发行不低于5,700万股
的人民币普通股（A股），公开发行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的
25%。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门认可的其
他投资者。
（5）定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会认可的其他方式确定。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购方式向社
会公众投资者定价发行相结合的方式，或法律法规规定的其他方式，最终的股票
发行方式由公司和主承销商协商确定。
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
（8）申请上市地点：深圳证券交易所。
（9）费用承担：承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等
相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减。
（10）决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
（二）股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法
有效
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经本所核查，发行人2020年第一次临时股东大会同意授权董事会办理本次发
行上市事宜，包括：
1、根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定
和实施本次发行上市的具体方案。
2、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
具体确定本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方式及发行
起止日期等相关事项。
3、审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于招股说明
书、招股意向书及其他相关文件。
4、批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议及相关法
律文件。
5、根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易
所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上市募集资金运用方案，但须
由股东大会重新作出决议的除外。
6、如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授
权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发行上市的具体方案作
相应调整，但该政策及规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。
7、本次发行完成后向深圳证券交易所申请股票上市流通等相关事宜。
8、根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公司注册资
本变更等相关工商登记事宜。
9、根据证券监管部门的要求，修订公司本次发行上市作出的公开承诺。
10、根据需要在发行前确定募集资金专项账户。
11、在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股权登记的相关手续和在深圳证券交易所上市交易事宜。
12、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行上
市有关的其它一切事宜。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
本次授权自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据发行人提供的 2020 年第一次临时股东大会的会议文件并经本所核查，
本所认为：发行人股东大会对董事会的该等授权程序、授权内容及范围合法、有
效，授权内容及范围不违反相关法律法规规定。
（三）本次发行上市尚待取得深交所的审核同意以及取得中国证监会关于本次发
行上市同意注册的批复
综上，本所认为：
1、发行人股东大会已依据《公司法》、《公司章程》规定的程序，作出批
准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
2、发行人董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得股东大会的适当授
权，有关授权范围、程序合法、有效。
3、根据法律法规的有关规定，本次发行上市尚待取得深交所的审核同意以
及取得中国证监会关于本次发行上市同意注册的批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人系由戎美有限整体变更设立的股份有限公司，具备申请本次发行
上市的主体资格。
2、发行人依法有效存续，不存在根据法律法规或《公司章程》规定需要终
止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所逐条核查，发行人
本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》及《审
核规则》规定的下列公开发行新股的实质条件：
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人于2020年4月18日召开的2020年第一次临时股东大会作出的决
议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为1元的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股份每股均应
当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人于2020年4月18日召开的2020年第一次临时股东大会作出的决
议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行
对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董
事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本法律意见书“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》
第十二条第一款第一项的规定。
2、根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2017年度、2018年
度及2019年度期间经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为69,667,090.02
元、100,306,009.76元、109,783,421.76元（净利润以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据），报告期内发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第二项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认以及本所作为非财务专业机
构能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据主管行政机关出具的相关证明文件、发行人实际控制人申请开具的
无犯罪记录证明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第四项的规定。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
（三）本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件
1、如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”及“四、发行
人的设立”相关内容所述，发行人系为由戎美有限按经审计的净资产整体变更依
法设立且有效存续的股份公司，从戎美有限设立日起计算，截至报告期期末，已
持续经营三年以上，符合《首发办法》第十条第一款之“发行人是依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司”以及第十条第二款的规定。
2、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行
上市符合《证券法》规定的实质条件”及“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”相关内容所述，公司已依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书，并在董事会下设置了战略委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，公司具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发办法》第十条第一款之“具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
3、根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》、发行人的书面确认以及本
所作为非财务专业机构所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
4、根据容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确
认以及本所作为非相关专业机构所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发
办法》第十一条第二款的规定。
5、如本法律意见书“五、发行人的独立性”相关内容所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首
发办法》第十二条第（一）项的规定。
6、如本法律意见书“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及演变”、
“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
相关内容所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第
（二）项的规定。
7、如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债
权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述并根据发行人出具的
书面确认文件，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重
大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条
第（三）项的规定。
8、根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范
围为“服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺
织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电
子产品(除医疗器械)、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、
纺织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软件
的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经纪）、会
务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该
等经营范围已经苏州市行政审批局核准并备案。
如本法律意见书“八、发行人的业务”相关内容所述，报告期内发行人的主
营业务系基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的设计、供应
链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。该主
营业务未超出其经核准的经营范围，其生产经营活动符合法律法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。
9、根据工商、税务等行政主管机关出具的证明、主管公安机关开具的关于
实际控制人的违法犯罪记录证明、公司及其控股股东、实际控制人的确认并经本
所核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的违法犯罪记录证明及其签
署的《董事、监事及高级管理人员调查表》并经本所查询监管部门及证券交易所
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日禾戎美股份有限公司 嘉源法律意见书
网站已发布的信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第
十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行
上市符合《首发办法》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市符合中国
证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见
书出具日，发行人股本总额为17,100万元，本次发行上市后股本总额不低于3,000
万元，符合《上市规则》第2.1.1条第二项的规定。
3、根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数不低
于5,700万股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过4亿元，公开发行的
股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第三项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第四项及第2.1.2条第一项的规定。
（五）本次发行上市符合《审核规则》规定的实质条件
1、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行
上市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市符合《上
市规则》规定的上市条件，符合《审核规则》第二十二条第一款的规定。
2、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行
上市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，根据《审计报告》，发
行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《审核规则》
第二十二条第二款第一项规定的上市标准。
综上，经逐项核查，本所认为：
发行人除需按照《证券法》第四十六条的规定获得深交所的审核同意以及按
照《证券法》第九条的规定获得国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注
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册外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上
市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
1、发行人的设立程序及方式符合当时法律法规的规定，并于苏州市行政审
批局完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其
他审批或批准。
2、戎美有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件。
3、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合《公司法》及其他法律
法规的规定，整体变更为股份有限公司过程中签署的协议合法有效，对各发起人
具有法律约束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
4、发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条的规定，聘请具备
从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在戎美有限整体
变更为股份公司过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。发行人股改时
净资产的追溯调整是对发行人财务状况信息的准确体现和更正，不影响发行人股
改时注册资本充实情况。
5、发行人创立大会的程序、所议事项及会议决议符合法律法规的要求。
五、发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力。
六、发起人和股东
1、发行人的各发起人于公司发起设立时具有法律法规规定的担任发起人的
资格。
2、发行人的发起人人数、设立时发起人的住所、出资比例等符合有关法律
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法规的规定。
3、全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
4、截至本法律意见书出具日，发行人现有5名股东，现有股东的资格均符合
现行法律法规的规定。
5、发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，亦不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
1、发行人及其前身戎美有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，
公司注册资本已由股东足额缴纳。
2、发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同
意，符合当时法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
4、发行人本次发行上市申请前一年内新增的股东具有法律法规规定的股东
资格，相关股份变动情况为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。该等新
增股东与发行人其他股东、其他董事、监事及高级管理人员、本次发行上市的中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系或其他不正当的利
益关系。
八、发行人的业务
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家
和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
3、最近两年发行人的主营业务没有发生过变更，发行人主营业务突出。
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4、截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
5、发行人报告期内的主要客户均为自然人，报告期内的主要供应商依法存
续，该等客户及供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
1、报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确
认，该等关联交易没有显失公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
2、发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行
人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。
4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
1、发行人合法拥有并有权使用已取得权属证书的自有土地使用权及房屋。
2、发行人租赁的房屋均签署了租赁合同，该等租赁行为合法、有效，律师
工作报告中已披露的租赁瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、发行人自实际控制人处租赁房屋的情形不会对发行人资产完整和独立性
构成重大不利影响。
4、截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的在建工程已办理相应阶段必
要的立项、环保和工程批建手续。
5、发行人拥有的境内注册商标、著作权、域名权属清晰，不存在权属纠纷
或其他潜在纠纷，不存在质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
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6、发行人不存在以主要生产经营设备用于抵押或质押担保的情形。
7、发行人的子公司依照法律法规合法设立并有效存续，不存在根据相关法
律法规需要终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
1、发行人截至2020年6月30日正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同
的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、发行人不存在报告期内已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、除律师工作报告已经披露的情形之外，报告期内发行人与关联方之间不
存在重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
5、发行人金额较大的其他应收和其他应付款，均因正常生产经营活动需要
产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、发行人报告期内实施的增资扩股、资产收购行为符合当时法律法规的规
定，并已依法履行有关法律手续。
2、发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
1、发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行了相关法定程序，
合法、有效。
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2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定。
3、发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定
程序，内容符合法律法规的规定，不存在与《章程指引》重大不一致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、独立董事、
董事会秘书等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。
2、发行人已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合法律法规的要求。
3、发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会和监事
会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实有效。
4、发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会或董事会的历次授权
或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合法律
法规以及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化已履行了必要的法律
程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高级管理人
员未发生重大不利变化。
3、发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律法规以及《公司章
程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
1、发行人及其子公司已经依法办理税务登记。发行人及其子公司报告期内
执行的主要税种、税率符合现行法律法规的要求。
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2、发行人报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有
效。
3、除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其子公司最近三年依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、发行人最近三年不存在因违反环境保护、劳动保护方面的法律法规而受
到重大行政处罚的情况。
3、发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，最近三年不存在因产品质
量问题而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
1、本次发行上市募集资金拟投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已
完成现阶段必要的项目立项备案和环评批复程序。
2、本次发行上市募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，
本次发行上市募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
3、本次发行上市募集资金拟投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合
作，不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
1、发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、发行人的业务发展目标符合法律法规的规定，不存在潜在的法律纠纷。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人、发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他
主要股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说
明书》中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用律师工作报告和本法律意见书
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无未披露但对本次发行上
市有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、结论意见
本所对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申
请，符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》等法律法规关于股票
公开发行上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人本次
发行上市尚需取得深交所的审核同意以及取得中国证监会关于本次发行上市同
意注册的批复。
本法律意见书正本一式三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何
其他目的。
特此致书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：傅扬远
张 璇
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
目 录
第一部分：关于审核问询的回复 ............................................................................... 4
一、《审核问询函》问题 1：....................................................................................... 4
二、《审核问询函》问题 2：..................................................................................... 13
三、《审核问询函》问题 3：..................................................................................... 28
四、《审核问询函》问题 4：..................................................................................... 40
五、《审核问询函》问题 5：..................................................................................... 50
六、《审核问询函》问题 6：..................................................................................... 55
七、《审核问询函》问题 7：..................................................................................... 62
八、《审核问询函》问题 8：..................................................................................... 67
九、《审核问询函》问题 10：................................................................................... 70
第二部分：关于补充核查期间的补充意见 ............................................................. 74
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 74
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 74
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 74
四、发行人的设立...................................................................................................... 78
五、发行人的独立性.................................................................................................. 78
六、发起人和股东...................................................................................................... 78
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 79
八、发行人的业务...................................................................................................... 79
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 82
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 83
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 83
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 85
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 85
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 86
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 86
十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 86
十七、发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性.......... 89
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 90
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 90
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 90
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 91
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 91
二十三、结论意见...................................................................................................... 91
8-3-2
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
嘉源（2020）-01-688
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的
法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（嘉源（2020）-
01-465）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（嘉源（2020）-
01-463）（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于 2020 年 8 月 29 日出具了《关于日禾戎美股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010411
号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所根据《审核问询函》的要求，对需要
律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查。同时，根据有关法律法规，发行
人委托审计机构对发行人截至 2020 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计。为使本
所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即 2019 年 12 月 31 日）
至 2020 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，
本所针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查。基于补充核查，
本所出具《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：
8-3-3
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
第一部分：关于审核问询的回复
一、《审核问询函》问题 1：
申报材料显示，企划设计是发行人核心竞争力之一。截至 2019 年末，公司
专职从事服装企划设计及信息系统研发的人员为 46 人，占公司员工总数的
13.53%。
请发行人：
（1）按照设计师的学历、从业年限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例
及服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产出（月人均设计服装款数）是
否合理，并与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据进一步比较，
同时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出是否与可比企业、行业平均
水平存在重大差异，如有请说明原因及合理性；（2）说明服装设计业务中设计师
所设计的服装款式内部是否存在分类管理标准，如有请说明具体分类标准，并
分别列示报告期内服装设计业务中基本款式的数量、占比等，（3）报告期内是否
存在核心设计人员变动情形，是否采取了保证人员稳定措施，核心设计人员是
否存在违反竞业禁止和保密协议情形；（4）报告期各期设计人员的设计成果数
量，最终通过评审进入生产环节的设计款数及占比；报告期内人均设计产量及
变动原因、合理性，并用通俗易懂语言分析发行人企划设计核心优势；（5）企划
设计涉及的图案、标识、款式等是否需要取得知识产权或著作权权属证明，发行
人是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度，是否存在仿冒他人产品、盗
用或侵犯他人知识产权、未经许可使用他人设计的行为，是否存在纠纷或潜在
纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）按照设计师的学历、从业年限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例
及服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产出（月人均设计服装款数）是
否合理，并与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据进一步比较，
同时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出是否与可比企业、行业平均
8-3-4
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
水平存在重大差异，如有请说明原因及合理性
1、按照设计师的学历、从业年限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例及
服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产出（月人均设计服装款数）是否
合理
根据公司提供的资料及说明，截至 2020 年 6 月 30 日，公司服装企划设计
人员共计 50 人，其从业年限分布情况如下：
单位：人
从业年限 ≥20 年 10-20 年 5-10 年 <5 年 总计
人数 20 13 9 8 50
其学历分布情况如下：
单位：人
学历 硕士 本科 大专及以下 总计
人数 2 14 34 50
其薪酬分布情况如下：
单位：人
薪酬 10 万元以下 10 万元-15 万元 15 万元-20 万元 大于 20 万元 总计
人数 26 5 15 4 50
注：薪酬为 2020 年年化后薪酬
报告期内，公司企划设计人员设计款数情况如下：
单位：款
品类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总设计款数 715 1,321 1,430 1,863
企划设计人员数量
50 40 39 38
（人）
年人均设计款数 28.60 33.03 36.67 49.03
月人均设计款数 2.38 2.75 3.06 4.09
注：公司 2020 年 1-6 月年人均设计款数为年化值。
根据公司的说明，公司全年度中的企划与设计工作在年度开发计划的规划
下分解成 52 周滚动开发计划，企划设计团队以产品款式为单位对设计要素、款
式风格、上市时段、面辅料、成本与售价等要素进行确认和调整。随后，企划设
计团队根据公司年度计划以及具体的企划方案确定的要素和风格，完成新款产
品的设计稿和效果图后，由企划会进行评审。各部门及总经理对新款产品进行综
8-3-5
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
合评审，评估其销售可行性，并预估上市波段、原料辅料条件、供应链产能、终
端售价区间、拟销售数量等，并对是否正式进入打版打样阶段、重新修改设计或
产品开发终止进行决策。同时，企划会对款式编号、款式基本信息、预计的技术
研发和生产周期等信息进行确认与建档，以便设计修改和后续生产进度跟踪。
进入打板打样阶段的新款产品，在企划团队的持续跟踪下，由制版师进行版
型设计与核料工作，由打样师进行样衣制作工作。初步制成的样衣经试穿、拍摄
等方式进行效果呈现与评估后，由制版师、打样师与设计师针对效果评价进行沟
通修改并最终定样，形成标准样并进入生产会进行封样和技术要求的最终评审。
经企划会和生产会评审通过的新款，进入下一步的采购、生产和上新等环节。
公司企划设计人员包含了企划设计、制版打样等相关环节的人员。在公司以
产品小组为单位的矩阵管理模式下，企划设计人员实现分工合作，合力完成相关
新款的设计工作。报告期内，公司人均设计款数呈下降趋势，公司企划设计人员
月人均设计款数分别为 4.09、3.06、2.75、2.38 款。其主要原因系公司为提升整
体运营效率，在维持设计生产转化率的同时，在新款设计的初期企划阶段加强了
评审工作，减少了冷门款式的设计产出及整体投产数量。同时，报告期内，公司
持续加大企划设计人员投入，相关团队成员不断扩充，也在一定程度上降低了整
体人均设计款数。
2、并与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据进一步比较，
同时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出是否与可比企业、行业平均
水平存在重大差异，如有请说明原因及合理性
（1）可比企业设计人员数量情况
经查阅下表所列可比企业公开公告资料，报告期内各期末，可比企业企划设
计人员数量及占员工总人数比例的情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 企划设 企划设 企划设 企划设
占比 占比 占比 占比
计人员 计人员 计人员 计人员
锦泓集团 - - 188 7.26% 204 8.27% 200 8.10%
安正时尚 - - 294 7.54% 296 7.75% 304 8.15%
欣贺股份 379 8.33% 381 8.32% 385 8.40% 386 9.38%
朗姿股份 - - 296 7.13% 297 6.80% 341 9.51%
戎美股份 50 13.62% 40 11.76% 39 10.68% 38 9.79%
注：可比公司相关数据来源为其公告资料。锦泓集团企划设计人员指其披露的设计人
8-3-6
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
员数量，安正时尚企划设计人员指其披露的研发人员数量，欣贺股份企划设计人员指其披
露的设计人员数量，朗姿股份企划设计人员指其披露的研发人员数量。
相较线下服饰零售企业，公司报告期内雇佣较少的生产人员且不存在终端
门店销售人员，公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等
核心环节，因此，公司企划设计人员数量占总员工人数比例高于可比公司。
（2）可比公司企划设计人员人均产出情况
经查阅以下所列可比公司公开公告资料，可比公司的企划设计人员人均产
出情况如下：
1）锦泓集团未披露设计款数情况。
2）报告期内，安正时尚未披露设计款数情况。根据《安正时尚集团股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，安正时尚每年推出 4,000 多款产品
设计，截至 2016 年 6 月 30 日，其设计人员数量为 276 人，人均年设计款数约
15 款。
3）根据《欣贺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，其 2017
年度至 2020 年 6 月 30 日每年均推出超 4,000 款新款产品。截至 2020 年 6 月 30
日，其设计人员数量为 379 人，人均年设计款数约 11 款。
4）报告期内，朗姿股份未披露设计款数数量，根据《朗姿股份有限公司首
次公开发行股票招股说明书》披露，其 2008 年度至 2011 年 1-6 月人均设计款数
情况如下：
单位：款
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
设计款数 2,821 4,039 3,210 2,710
设计人员数量（人） 174 121 - -
人均设计款数 32.43 33.38 - -
注：朗姿股份未披露 2008-2010 年设计人员数量，仅披露截至 2011 年 6 月 30 日设计人
员数量与 2011 年 1-6 月新增设计师数量，2010 年度设计人员数量为 2011 年 6 月 30 日设计
人员数量减去 2011 年 1-6 月新增设计师数量；2011 年 1-6 月人均设计款数为年化值。
由上可知，公司企划设计人员人均年设计款数与朗姿股份较为接近，高于安
正时尚、欣贺股份。
（3）可比公司设计人员人均薪酬情况
8-3-7
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
根据公开信息披露，可比公司企划设计人员人均薪酬情况如下：
单位：万元/人
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
锦泓集团 - 28.95 18.10 12.71
安正时尚 - 14.83 15.43 14.53
欣贺股份 5.57 11.58 11.16 11.33
朗姿股份 - 19.47 18.25 15.42
戎美股份 7.42 14.87 14.33 12.19
由上表可知，报告期内，公司企划设计人员人均薪酬水平高于欣贺股份，低
于锦泓集团及朗姿股份，与安正时尚基本保持一致，符合行业平均水平。公司所
在地常熟市人工成本相对较低。同时，为加强在企划设计方面的核心竞争力，报
告期内公司加强了相关投入，企划设计人员人均薪酬呈上升趋势。
综上，通过与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据的比较，
发行人企划设计人员的人均产出与可比企业不存在重大差异。
（二）说明服装设计业务中设计师所设计的服装款式内部是否存在分类管
理标准，如有请说明具体分类标准，并分别列示报告期内服装设计业务中基本
款式的数量、占比等
报告期内，公司企划设计人员所设计的服装款式以服装品类进行分类，具体
为上衣、外套、裤类、裙类、皮草及其他，其具体情况如下：
产品大类 产品明细
上衣 针织衫、衬衫、T 恤等
裤类 短裤、长裤等
外套 大衣、风衣、羽绒服、西装外套等
裙类 短裙、长裙、连衣裙等
皮草 皮质、皮毛制成衣等
其他 鞋、帽子、围巾、配件等
报告期内，公司各类服装设计款数及其占比情况如下：
单位：款
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
品类 设计 设计 设计 设计
比例 比例 比例 比例
款数 款数 款数 款数
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上衣 242 33.85% 423 32.02% 501 35.03% 678 36.39%
外套 156 21.82% 271 20.51% 313 21.89% 334 17.93%
裤类 133 18.60% 209 15.82% 273 19.09% 321 17.23%
裙类 105 14.69% 195 14.76% 171 11.96% 276 14.81%
皮草 38 5.31% 38 2.88% 68 4.76% 115 6.17%
其他 41 5.73% 185 14.00% 104 7.27% 139 7.46%
合计 715 100.00% 1,321 100.00% 1,430 100.00% 1,863 100.00%
（三）报告期内是否存在核心设计人员变动情形，是否采取了保证人员稳
定措施，核心设计人员是否存在违反竞业禁止和保密协议情形
1、报告期内是否存在核心设计人员变动情形，是否采取了保证人员稳定措
施
根据公司提供的资料及说明，公司核心设计人员主要为从事服装版式图案
设计的设计师及版师，报告期内公司核心设计人员的变动情况及变动原因如下
表所示：
截至时点 核心设计人员 人数 变动情况 变动原因
2017 年 12 温迪、葛建军、唐中伟、王思
7人 —— ——
月 31 日 斯、叶华军、沈梦、王景玄
2018 年 12 温迪、葛建军、唐中伟、王思
7人 —— ——
月 31 日 斯、叶华军、沈梦、王景玄
温迪、葛建军、唐中伟、王思
2019 年 12 增加的袁丽系为 2018
斯、袁丽、叶华军、沈梦、王 8人 增加袁丽
月 31 日 年 7 月 11 日入职
景玄
温迪、葛建军、唐中伟、王思 增加的仲若宁系为
2020 年 6
斯、袁丽、仲若宁、叶华军、 9 人 增加仲若宁 2020 年 2 月 10 日入
月 30 日
沈梦、王景玄 职
报告期内，公司采取了必要的措施保持核心设计人员的稳定，具体措施包括：
（1）公司与核心设计人员签署了劳动合同书，对该等核心设计人员的劳动报酬
等事项进行了约定，并向该等核心设计人员提供了具有市场竞争力的薪酬；（2）
公司制定了包括《奖惩作业指导书》、《考勤管理制度》在内的人事制度，对奖惩
对象、奖惩计算等相关内容进行了详细的规定，以充分调动该等核心设计人员的
积极性、主动性和创造性。
2、核心设计人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形
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经本所核查发行人持有的计算机软件著作权、美术作品著作权、商标、域名
等知识产权权属证书，并经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，
下同）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/，下同）、中国执行信息公开网公示
信息（http://shixin.court.gov.cn，下同）、取得全体核心设计人员出具的《确认暨承
诺函（核心设计人员）》及公司的确认，由发行人及其子公司原始取得的知识产
权均为公司企划设计人员为执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技
术条件形成，该等知识产权不涉及公司核心设计人员在原单位的职务成果，公司
核心设计人员不存在违反竞业禁止、保密协议约定的情形。
（四）报告期各期设计人员的设计成果数量，最终通过评审进入生产环节
的设计款数及占比；报告期内人均设计产量及变动原因、合理性，并用通俗易懂
语言分析发行人企划设计核心优势
1、报告期各期设计人员的设计成果数量，最终通过评审进入生产环节的设
计款数及占比；报告期内人均设计产量及变动原因、合理性
根据公司的确认，报告期内，公司设计款数与生产款数情况如下表所示：
单位：款
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
品类 设计 投产 设计 投产 设计 投产 设计 投产
比例 比例 比例 比例
款数 款数 款数 款数 款数 款数 款数 款数
上衣 242 151 62.40% 423 320 75.65% 501 351 70.06% 678 451 66.52%
外套 156 69 44.23% 271 206 76.01% 313 226 72.20% 334 252 75.45%
裤类 133 95 71.43% 209 166 79.43% 273 179 65.57% 321 241 75.08%
裙类 105 80 76.19% 195 147 75.38% 171 132 77.19% 276 177 64.13%
皮草 38 19 50.00% 38 26 68.42% 68 55 80.88% 115 90 78.26%
其他 41 16 39.02% 185 54 29.19% 104 70 67.31% 139 91 65.47%
合计 715 430 60.14% 1,321 919 69.57% 1,430 1,013 70.84% 1,863 1,302 69.89%
报告期内人均设计产量及变动原因、合理性分析详见本补充法律意见书之
“一、《审核问询函》问题 1”之“（一）按照设计师的学历、从业年限、薪酬等
因素进行分层，结合行业惯例及服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产
出（月人均设计服装款数）是否合理，并与可比企业设计人员数量、人均产出、
人均薪酬等数据进一步比较，同时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出
是否与可比企业、行业平均水平存在重大差异，如有请说明原因及合理性”相关
内容所述。
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2、并用通俗易懂语言分析发行人企划设计核心优势
根据公司的说明，公司根据时尚整体流行趋势，以优质面料、纱线等原材料
为出发点，以周为单位，滚动推进企划设计。基于简约优雅、商务休闲的 RUMERE
品牌风格，公司以品牌创始人温迪女士为核心，在紧随当季流行趋势的前提下，
在设计环节通过服饰设计元素最符合潮流趋势的排列组合实现了整体企划设计
的标准化与滚动推进，在第一时间完成符合潮流趋势的服饰设计。
此外，基于公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理
系统，实时获取终端消费者的反馈，并传递至企划设计及供应链环节，及时根据
市场反馈调整款式、并做出停止生产或追加订单的决策。同时，公司通过与上游
供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系，
满足公司根据终端消费者反馈高频调整公司企划设计和生产计划的需求，从而
使公司产品款式能够最大限度的贴近和满足顾客需求。
当部分面料、设计元素对应的款式适销对路时，公司及时追加订单并调整企
划设计相关资源以设计更多同素材、同系列款式；当部分面料、设计元素对应的
款式销售不如预期时，公司及时停止相关款式的后续生产，终止未企划设计的后
续系列，节约企划设计资源。与一般以季为单位组织企划设计和生产销售的传统
线下服饰零售企业相比，公司以周为单位，滚动推进企划设计，实现了产品供应
精准、信息反馈及时的良性业务闭环，形成了一定的企划设计优势。
（五）企划设计涉及的图案、标识、款式等是否需要取得知识产权或著作权
权属证明，发行人是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度，是否存在仿
冒他人产品、盗用或侵犯他人知识产权、未经许可使用他人设计的行为，是否存
在纠纷或潜在纠纷。
根据公司提供的资料、说明及本所核查，公司知识产权主要形成于企划设计
中的设计环节，设计团队根据公司年度计划以及具体的企划方案确定的要素和
风格，完成新款产品的设计。根据《中华人民共和国著作权法》第 2 条第 1 款规
定“中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作
权。”公司在企划设计环节形成的相关作品无论是否发表均依法享有著作权，但
为有效保障公司的自主设计能力及设计成果不被侵权，公司将在企划设计环节
形成的以图案为主的美术作品及相关计算机软件系统进行著作权登记。截至
2020 年 6 月 30 日，公司合计拥有 71 项美术作品著作权、5 项计算机软件著作
权。
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根据公司提供的资料及本所核查，为保护公司的自主知识产权、防范泄密，
公司已相应制定了《知识产权保护制度》，该制度对公司知识产权的统一管理、
形成知识产权的归属、保护措施、防止侵犯他人知识产权的措施等进行了详细的
规定。
根据公司提供的资料及本所核查，报告期内公司曾与上海陆坤服饰有限公
司（以下简称“上海陆坤”）和上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司（以下
简称“上海之禾”）发生过著作权权属、侵权纠纷。前述案件中，公司在与上海
之禾的诉讼案件中败诉、在与上海陆坤的诉讼案件中胜诉，该等案件的详细情况
详见本补充法律意见书之“四、《审核问询函》问题 4”的相关内容所述。
报告期内，公司除被上海知识产权法院和上海普陀区人民法院判决停止侵
害上海之禾涉案美术作品著作权并相应赔偿损失外，不存在仿冒他人产品、盗用
或侵犯他人知识产权、未经许可使用他人设计的行为，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了发行人的各报告期期末从事企划设计人员的名单、工资表，
并听取了公司负责人员对公司企划设计环节相关流程的描述；
2、查阅并取得了公司核心设计人员的名单、该等人员与公司签署的劳动合
同、工资发放明细表、公司制定的并施行的奖惩作业指导书、考勤管理制度、该
等核心设计人员签署的《确认暨承诺函（核心设计人员）》；
3、查询了公司持有的计算机软件著作权、美术作品著作权、商标、域名等
知识产权权属证书、查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公
示信息；
4、查阅并获取了报告期内发行人设计款式与投入生产款式的相关资料并统
计相关数据，查阅了可比公司相关公开资料并统计了相关数据，并与发行人相关
数据进行对比；
5、查阅了《中华人民共和国著作权法》及公司制定的《知识产权保护制度》
的相关规定；
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6、查阅了公司与上海陆坤和上海之禾发生著作权权属、侵权纠纷涉及的相
关案卷资料。
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人企划设计人员的人均产出及变动情况合理，与可比企
业及行业平均水平不存在重大差异。
2、报告期内，发行人企划设计人员所设计的服装款式以服装品类进行分类，
报告期内服装设计业务中基本款式的数量、占比等详见本补充法律意见书之“一、
《审核问询函》问题 1”之第（二）部分相关内容所述。
3、报告期内发行人核心设计人员的变动主要为新员工入职，发行人已采取
了保证人员稳定措施，核心设计人员不存在违反竞业禁止和保密协议情形。
4、报告期内，各期设计人员的设计成果数量，最终通过评审进入生产环节
的设计款数、人均设计产量及变动原因及占比及发行人企划设计核心优势详见
本补充法律意见书之“一、《审核问询函》问题 1”之第（四）部分相关内容所
述，报告期内，发行人人均设计产量变动具有合理性。
5、发行人企划设计涉及的图案已经相应取得美术作品著作权权属证明，发
行人已制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度，报告期内，公司除被上海知
识产权法院和上海普陀区人民法院判决停止侵害上海之禾涉案美术作品著作权
并相应赔偿损失外，不存在仿冒他人产品、盗用或侵犯他人知识产权、未经许可
使用他人设计的行为，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《审核问询函》问题 2：
申报材料显示，发行人采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。其
中，外协生产包括“部分委托加工”和“完全委托加工”两种模式；自主生产
主要通过子公司美仓时装进行，美仓时装是发行人于 2017 年 3 月 9 日从实际控
制人收购而来。
请发行人补充披露：
（1）外协采购定价公允性，对外协供应商是否存在业务依赖，是否存在关
联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务发行人的情况；（2）按“部分
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委托加工”和“完全委托加工”模式，分别披露发行人与供应商之间各自涉及
的生产环节、权利责任划分安排；（3）发行人对外协供应商按时按质交付产品的
管理措施，是否发生过因供应商供货超时或加工质量问题而引发退货情形，是
否存在纠纷，相关成本费用如何承担；（4）发行人自主生产的开始时间、历史渊
源，美仓时装历史沿革、经营状况较差的原因，报告期内自主生产比重下滑的原
因，相关募投项目建成后是否会以自主生产为主，是否涉及业务模式变更；（5）
自主生产模式下主要污染物及排放情况，排放量及排放方式是否满足国家和当
地环保规定，环保设备投入及相关支出情况与公司生产经营产生的污染物是否
相匹配，是否存在环保方面的行政处罚。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）外协采购定价公允性，对外协供应商是否存在业务依赖，是否存在关
联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务发行人的情况；
1、外协采购定价公允性
（1）完全委托加工定价公允性
1）完全委托加工的定价方式
根据公司的说明，在完全委托加工模式下，产品的原材料由供应商自行采购。
供应商根据与公司签订的合同、最终封样的标准样衣、技术资料、开裁指令书等
安排产品生产上线，并在协议交期内完成指定产品的加工生产和大货入库。
完全委托加工下，公司与外协供应商的单件定价按照如下公式计算：单件价
格＝原材料单价×单件原材料消耗量×（1+损耗率）+单件加工费用。
2）原材料价格的定价
根据公司的说明，公司对原材料的定价主要采取核价的方式来确保其公允
性。在与完全委托加工供应商确认标准样衣、技术资料等信息后，公司根据用量
对单件产品的原材料消耗量进行评估，根据加工难度评估损耗率，根据原材料市
场价格及公司原材料供应商历史报价水平评估原材料单价。以核价确认的单件
原材料价格为基础，公司与完全委托加工供应商进行原材料价格的确认，原材料
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的成本在完全委托加工的合同中单独锁定或与加工费共同锁定。
3）加工费的定价
根据公司的说明，公司对于加工费的定价主要采取核价和比价的方式来确
保其公允性。
公司采购部业务员根据历史采购经验，从生产工时、市场劳动力成本、受托
加工方合理利润等角度出发，对完全委托加工的加工费进行评估，并参考公司类
似历史款式加工费水平，对加工费的价格进行确认。
对于只有一家合适潜在供应商的，公司以核价确认的价格为基础，与供应商
进一步议定最终价格。对于有多家潜在供应商的，公司发送相关技术资料后邀请
其提供报价。公司在综合考虑自评估价格、各供应商报价、各供应商历史评级、
产品质量、交货周期等因素后，综合考虑确定外协厂商。
加工费的价格在完全委托加工的合同中单独锁定或与原材料成本共同锁定。
（2）部分委托加工
部分委托加工下，公司对于加工费的定价主要采取核价和比价的方式来确
保其公允性。具体步骤与完全委托加工下加工费的确认一致。此外，公司自有美
仓时装工厂也会根据自身实际测算情况进行报价，从而在一定程度上保证了加
工费的公允性。
2、对外协供应商是否存在业务依赖
根据审计报告及公司提供的资料，报告期内各期末公司前五大外协生产供
应商名称及采购金额如下表所示：
序 采购金额 占营业成
年份 外协生产供应商 主要品类
号 （万元） 本比例
1 泰州富泰时装有限公司 针织服饰 722.79 4.13%
2 苏州市佳阳针织服装有限公司 针织服饰 520.91 2.97%
2020
3 无锡惠征工贸有限公司 针织服饰 429.71 2.45%
年 1-
6月 4 上海必科纳时装有限公司 针织服饰 423.86 2.42%
羊毛、羊绒大衣
5 泰兴富士时装有限公司 411.83 2.35%
及针织服饰
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
序 采购金额 占营业成
年份 外协生产供应商 主要品类
号 （万元） 本比例
合计 2,509.10 14.33%
1 苏州市佳阳针织服装有限公司 针织服饰 1,272.20 3.40%
2 上海必科纳时装有限公司 针织服饰 1,207.14 3.23%
3 泰州富泰时装有限公司 针织服饰 1,127.80 3.02%
2019
年度 4 平湖市紫欣时装有限公司 针织服饰 1,106.85 2.96%
羊毛、羊绒大衣
5 泰兴富士时装有限公司 991.53 2.65%
及针织服饰
合计 5,705.52 15.27%
1 上海必科纳时装有限公司 针织服饰 1,850.73 4.41%
2 苏州市佳阳针织服装有限公司 针织服饰 1,711.30 4.08%
羊毛、羊绒大衣
2018 3 泰兴富士时装有限公司 1,612.91 3.84%
及针织服饰
年度
4 无锡太平针织有限公司 针织服饰 1,091.87 2.60%
5 深圳欧瑾亦服饰有限公司 牛仔类服饰 1,038.16 2.47%
合计 7,304.97 17.41%
1 上海必科纳时装有限公司 针织服饰 1,962.64 5.46%
2 深圳欧瑾亦服饰有限公司 女装类服饰 1,616.63 4.50%
2017 3 苏州市佳阳针织服装有限公司 针织服饰 1,161.66 3.23%
年度 4 浙江森霸服饰有限公司 针织服饰 1,090.23 3.04%
5 嘉兴市蒂维时装有限公司 针织服饰 1,073.77 2.99%
合计 6,904.94 19.22%
注：上海菏煜贸易商行与上海必科纳时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司及无锡市
太平工贸有限公司分别为受同一管理团队经营管理的公司，合并计算其采购金额
首先，由上表可知，各报告期期末，公司向外协加工厂商采购较为分散，除
2017 年度向上海必科纳时装有限公司采购金额占当年营业成本为 5.46%外，报
告期内公司不存在向单一外协厂商采购金额占营业成比例比超过 5%的情形。
其次，由上表可知，各报告期内，公司前五大外协厂商与公司的交易总金额
占营业成本的比例分别为 19.22%、17.41%、15.27%及 14.33%，集中度较低且处
于不断下降趋势。
最后，随着公司外协生产规模的增长，以及公司行业地位的提升，公司根据
自身业务特点积极开发优质外协供应商，吸引了更多外协供应商与公司合作，加
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上国内服装产业在生产制造环节具有显著的优势和巨大的产能，可提供丰富的
产品品类以及可靠的产品质量，公司有较多的备选优质外协厂商，在外协厂商的
选择上具有较大的主导性和自由度。
综上，公司对外协业务供应商不存在重大依赖。
3、是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务发行人的
情况
（1）是否存在关联关系或其他利益安排
根据本所对公司报告期各期末前五大外协委托加工供应商的访谈以及在国
家企业信用信息系统的查询，委托供应商与公司开展业务的经办人员、委托供应
商及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经
办人员及前述该等关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，
下同）与戎美股份及其关联方（包括但不限于实际控制人、股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及上述人员关系密切的家庭成员）之间不存在关联
关系或其他利益安排，包括且不限于相互直接或间接持有股权/股份、共同投资、
亲属关系、兼职关系、前戎美股份员工及其近亲属等情形。
（2）是否存在供应商专门服务发行人的情况
根据公司提供的资料及说明，报告期内各期公司前五大外协加工供应商来
自发行人的收入占其收入总额的比例情况如下：
来自发行人的收入占其收入总额的比例
序号 供应商名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 泰州富泰时装有限公司 61.4% 57.5% 45.8% 62.2%
2 苏州市佳阳针织服装有限公司 4.3% 5.8% 9.5% 6.5%
3 无锡惠征工贸有限公司 53.7% 53.0% 9.9% 40.5%
4 上海必科纳时装有限公司 14.1% 17.8% 30.8% 39.3%
5 泰兴富士时装有限公司 16.5% 12.4% 14.7% 8.1%
6 平湖市紫欣时装有限公司 31.1% 51.0% 60.3% 29.8%
7 深圳欧瑾亦服饰有限公司 0.9% 2.6% 7.7% 15.4%
8 浙江森霸服饰有限公司 3.7% 9.6% 9.3% 15.4%
9 嘉兴市蒂维时装有限公司 0.1% 1.6% 11.0% 20.9%
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来自发行人的收入占其收入总额的比例
序号 供应商名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
10 无锡太平针织有限公司 0.1% 0.9% 6.8% 2.7%
根据公司外协加工供应商出具的说明及本所核查，报告期内各期末公司前
五大外协加工供应商中，泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖
市紫欣时装有限公司报告期内来自公司的收入占其收入总额的比例较高。泰州
富泰时装有限公司报告期内主要为公司外协生产针织服饰，无锡惠征工贸有限
公司主要为公司外协生产羊绒羊毛衫，平湖市紫欣时装有限公司主要为公司外
协生产羊毛、羊绒类针织服饰。上述外协加工供应商均独立自主运营，由于自身
规模较小，生产能力有限，该等外协加工供应商与公司合作后处理其他厂商的订
单的额外生产能力较低。除此之外，报告期内，其他主要外协供应商来自公司的
收入占其收入总额的比例较低。公司主要外协供应商不存在专门服务发行人的
情况。
经查阅《招股说明书》，发行人已就外协采购定价公允性，对外协供应商是
否存在业务依赖，是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务
发行人的情况进行了补充披露。
（二）按“部分委托加工”和“完全委托加工”模式，分别披露发行人与
供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排；
1、部分委托加工模式
根据公司提供的与供应商签署的委托加工协议、说明及本所核查，部分委托
加工模式下发行人与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排详细
情况如下表所示：
主体 各自涉及的生产环节 权利责任划分安排
公司与原材料供应商签订采购协
议，直接向原材料供应商采购面料，采
根据委托加工协议约定按时要求
购的原材料经公司质检合格后入库，其
供应商交付委托加工的产品、要求供应
后发送至供应商处。
发行人 商承担违约责任。
公司向供应商发送标准样衣、技术
根据委托加工协议约定向供应商
资料并下达开裁指令。同时在供应商加
支付委托加工费用。
工生产过程中，公司对供应商巡检，进
行质量检查和品质控制。
加工供应商根据与公司签订的加 根据与公司签署的加工协议及交
供应商
工协议、最终封样的标准样衣、技术资 付的产品收取加工费。
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主体 各自涉及的生产环节 权利责任划分安排
料、开裁指令书等安排产品生产，并在 供应商承担延期交货、生产产品不
协议交期内完成指定产品的加工生产， 符合公司质检及巡检要求、未按指令擅
供应商根据样衣对产品进行检验、整烫 自生产、未经书面同意擅自外发加工等
和包装，并交付至发行人。 违约责任。
2、完全委托加工模式
根据公司提供的与供应商签署的委托加工协议、说明及本所核查，完全委托
加工模式下发行人与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排详细
情况如下表所示：
主体 各自涉及的生产环节 权利责任划分安排
公司指定部分产品的原材料供应
根据委托加工协议约定按时要求
商，加工供应商采购完成原材料后，公
供应商交付委托加工的产品、要求供应
司向供应商发送标准样衣、技术资料并
发行人 商承担违约责任。
下达开裁指令。
根据委托加工协议约定向供应商
加工供应商完成生产后，由公司进
支付委托加工费用。
行验收，验收合格的成衣入库。
根据与公司签署的加工协议及交
加工供应商根据与公司签订的加
付的产品收取加工费。
工协议、最终封样的标准样衣、技术资
供应商承担延期交货、生产产品不
供应商 料、开裁指令书等安排产品生产上线，
符合公司质检及巡检要求、未按指令擅
并在协议交期内完成指定产品的加工
自生产、未经书面同意擅自外发加工等
生产。
违约责任。
经查阅《招股说明书》，发行人已按“部分委托加工”和“完全委托加工”
模式，对发行人与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排进行了补
充披露。
（三）发行人对外协供应商按时按质交付产品的管理措施，是否发生过因
供应商供货超时或加工质量问题而引发退货情形，是否存在纠纷，相关成本费
用如何承担；
根据公司的说明及本所核查，发行人在外协供应商的开发过程中，会获取供
应商的相关基本背景信息，包括法律注册信息、财务信息和产品样品信息等，以
完成供应商的审核工作。在后续合作中，公司按照记录于合同中的供应商考核方
法，对供应商的单耗、质量、交期和其他事项作出严格要求，并由质检人员、业
务员和财务结算会计联合审核评估，保证供应商按照公司的要求进行供货。公司
根据业务合作数量及历史质量情况对供应商进行考核分级，并分别评定为 A 级、
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B 级、C 级、D 级四类，对于不达标的供应商进行淘汰不再进行合作。公司在每
笔订单确认供应商时，以供应商评级作为参考条件，结合自评估价格、各供应商
报价、交货周期等因素确定合作供应商。
公司通过合同约定、产前指导、巡检、入库质检等方式把控外协生产的质量
和交付时间。公司与外协供应商在委托加工合同中对产品交期进行明确约定，并
对订单超期等情况制定明确的考核措施及违约责任。签订合同后，公司与外协供
应商确定全部技术资料并招开产前会，对外协供应商进行工艺指导和要求，确保
外协供应商实现产品的工艺要点。
外协供应商根据公司提供的技术资料及工艺指导确立生产样，生产样一般
包含先锋样和齐码样。确立生产样衣后，公司质量检验部进行评定，并出具《先
锋样记录》和《全码样记录》，公司确认可生产后外协供应商方可投产。
在大货开裁等重要生产环节，公司会派出业务员进行监督和技术指导，对出
现的问题进行及时的确认与调整。同时，在生产过程中，公司对外协生产供应商
进行不定期的巡检，实现生产过程的相关质量把控和交期把控。
大货入库质检由质检团队负责，对于首单货物，要求必须与原样或标准样进
行比对。依据不同品类货物的质检要求，质检团队完成质检之后填写相应《质检
报告》，记录实际应当接收或退回的数量，并将《质检报告》发送至企划团队进
行审阅。对于大货质检不合格需要返厂返修的产品，根据质检团队出具的《质检
报告》，理货组开具《收货通用凭证》，由供应商下次送货时取走退货产品或通过
快递寄回给加工厂。
对于供应商供货超时的行为，公司根据合同约定和供应商进行相应处理。对
于加工质量问题，公司质检后送回供应商进行返修或退货处理，相关运输费用由
供应商承担。报告期内，公司及其子公司与供应商之间不存在因供应商供货超时
或加工质量问题而产生的诉讼、仲裁或争议等法律纠纷，亦不存在其他发行人因
供货超时或加工质量问题而起诉相关供应商的情况。
经查阅《招股说明书》，发行人已对外协供应商按时按质交付产品的管理措
施，是否发生过因供应商供货超时或加工质量问题而引发退货情形，是否存在纠
纷，相关成本费用如何承担情况进行了补充披露。
（四）发行人自主生产的开始时间、历史渊源，美仓时装历史沿革、经营状
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况较差的原因，报告期内自主生产比重下滑的原因，相关募投项目建成后是否
会以自主生产为主，是否涉及业务模式变更；
1、发行人自主生产的开始时间、历史渊源
根据公司的说明，发行人于 2014 年 3 月美仓时装设立时起开始自主生产，
发行人自主生产系因公司业务规模的不断增长，为实现小单快反和柔性供应链
的特点，进而保障公司可以面对多变且复杂的消费需求，同时实现相关工艺和技
术的把控，因此公司决定建设自主生产产能，以增强供应链弹性。
公司自有工厂美仓时装仅承担公司的自主生产环节，不承担外部订单。自美
仓时装设立起，美仓时装主要负责羊绒羊毛大衣等原材料价值较高且单笔订单
件数较低的产品，以对其生产过程实现全程把控。此外，美仓时装还负责生产部
分起测试市场作用的先锋款订单，先锋款订单对应的件数一般较小，公司根据对
应市场的反应决定后续的生产计划，对市场反应较好的先锋款订单，公司会追加
生产，但主要通过外协的方式实现生产。
外协生产为主、自主生产为辅的生产模式保证了公司聚焦资源投入到企划
设计、线上门店运营、供应链管理等核心竞争能力，从而为终端顾客创造更大的
价值。部分产能的自主运行则保障了公司面对多变且复杂的消费需求时，最大程
度的实现小单快反的供应链能力。
2、美仓时装历史沿革
（1）2014 年 3 月，美仓时装设立
2014 年 3 月 4 日，江苏省苏州工商行政管理局出具了《名称预先核准通知
书》（（cs05810032）名称预先登记[2014]第 03040105 号），预先核准企业名称为
“苏州美仓时装有限公司”。
2014 年 3 月 18 日，郭健和温迪共同签署了《苏州美仓时装有限公司章程》。
同日，美仓时装召开股东会并作出决议，审议通过了该章程。根据该章程，美仓
时装由郭健和温迪出资设立，股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 郭健 50 货币 50
2 温迪 50 货币 50
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合计 100 —— 100
2014 年 3 月 24 日，苏州市常熟工商行政管理局作出《公司准予设立登记通
知书》（（05810201-1）公司设立[2014]第 03240015 号），核准美仓时装设立登记，
并向其核发了《营业执照》。
美仓时装设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭健 50 50
2 温迪 50 50
合计 100 100
（2）2015 年 12 月，美仓时装第一次增资
2015 年 11 月 25 日，美仓时装召开股东会并作出决议，同意美仓时装注册
资本由 100 万元增至 400 万元，其中郭健认缴新增注册资本 150 万元、温迪认
缴新增注册资本 150 万元，增资后郭健、温迪的持股比例仍分别为 50%；并通
过公司章程修正案。
2015 年 11 月 25 日，美仓时装法定代表人郭健签署了反映本次增资事项的
章程修正案。
2015 年 12 月 9 日，常熟市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知
书》（（05810398-1）公司变更[2015]第 12070007 号），美仓时装本次增资已经其
准予变更登记。
2015 年 12 月 9 日，常熟市市场监督管理局向美仓时装核发了反映美仓时装
本次增资完成的《营业执照》。
本次增资完成后，美仓时装的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭健 200 50
2 温迪 200 50
合计 400 100
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（3）2017 年 3 月，美仓时装股权转让
2017 年 3 月 9 日，郭健和温迪分别与戎美有限签署《股权转让协议》，约定
如下股权转让：
转让出资额 转让股权比例 转让价格
转让方姓名 受让方名称
（万元） （%） （万元）
郭健 戎美有限 200 50 200
温迪 戎美有限 200 50 200
合计 400 100 400
2017 年 3 月 9 日，美仓时装召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，
相应股东放弃优先购买权。
2017 年 3 月 9 日，戎美有限签署了本次股权转让完成后的公司章程。
2017 年 3 月 27 日，常熟市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知
书》（（05810398-1）公司变更[2017]第 03230017 号），美仓时装本次股权转让已
经其准予变更登记。
2017 年 3 月 27 日，常熟市市场监督管理局向美仓时装核发了本次股权转让
完成后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，美仓时装的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
戎美有限 400 100
合计 400 100
本次股权转让完成后，截至本补充法律意见书出具日，美仓时装的股权结构
未发生过变化，美仓时装的现状如下表所示：
名称 苏州美仓时装有限公司
统一社会信用代码 91320581094142535E
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 常熟市白云路 2 号 3 幢二楼
法定代表人 郭健
注册资本 400 万元
成立日期 2014 年 3 月 24 日
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营业期限 2014 年 3 月 24 日至永久
服装制造、加工、销售；服装、服装辅料、皮革制品、床上用品、
鞋帽、工艺礼品、饰品设计与销售；日用百货、劳保用品、纺织
经营范围 面料、针纺织品、纺织原料销售；增值电信业务经营；计算机软
件领域内的技术开发和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
3、经营状况较差的原因，报告期内自主生产比重下滑的原因
根据公司的说明及本所核查，公司自有工厂美仓时装仅承担公司的自主生
产环节，不对外承接外部订单，其主要作用系为公司供应链管理提供弹性，合理
分配服装行业生产淡季和旺季的产能，并为公司的企划定价、版式设计提供重要
的技术支持。同时，公司自有工厂生产的单个订单一般件数较小，主要为起测试
市场反应作用的先锋款订单和原材料单价较高款式的订单，因此其生产不具备
规模效应。同时，为满足公司的弹性生产需求实现公司小单快反的柔性供应链需
求，美仓时装会根据公司的需求进行订单生产排期的即时调整，从而使得其生产
计划会存在较高频率的调整，降低其整体经济效益状况。
报告期内，公司自主生产模式下商品对应营业成本比例分别为 20.70%、
16.29%、12.46%、9.08%。由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，优
化订单排期，逐步减少了自主生产规模，因此报告期内公司自主生产比例呈下降
趋势。根据公司战略规划，公司将通过现代制造服务业基地项目，实现智能制造
车间的建设和生产设备的采购，以完善公司的弹性生产能力，提升供应链快速反
应能力。在募投项目现代制造服务业基地建设完毕后，公司预计将在维持现有管
理效率的前提下，适度提升自主生产比例。
4、相关募投项目建成后是否会以自主生产为主，是否涉及业务模式变更
公司拟投资 41,471.32 万元用于建设集服装企划与设计、生产与制造、仓储
与物流等环节为一体的现代制造服务业基地，主要建设内容包括建造研发运营
大楼、智能制造车间、智能配送区以及采购生产设备等。项目的实施有利于公司
通过优化企划与设计环节周期，增强弹性生产能力，提升仓储物流的智能化水平，
提升公司综合运营水平。项目完全达产后，公司将新增每年 120 万件的服装生
产能力，从而更好地满足市场需求与生产需要。
报告期内，公司自主生产商品对应营业成本比例分别为 20.70%、16.29%、
12.46%、9.08%。由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，报告期内公
司自主生产比例呈下降趋势。本次项目将通过提升公司自主生产产能和规范化
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水平，提高公司的供给弹性和产品质量，保证公司小单快反的优势。本次项目建
设完毕后公司现有全部生产环节将搬迁于基地内，项目的新增产能将使得公司
保持充裕的自主生产能力，预计未来项目建成后公司部分现有外协生产将替换
为自主生产。由于项目建设周期较长，建设内容包括项目前期准备、土建工程、
设备采购及安装调试、人员招募等，本次现代制造服务业基地项目全部产能将在
建设周期内逐步实现。根据公司现代制造服务业基地项目建设规划，项目预计在
建设后第二年达产率实现约 30%，实现三十余万件总产能，第三年达产率实现
约 70%，实现约八十万件总产能。公司募集资金到位并开始各募投项目建设后，
随着设计研发中心、展示中心等其他募投项目的落地，公司预计整体业务规模将
保持增长趋势，现代制造服务业基地项目产能达成时间将基本与公司业务规模
的未来增长保持一致。项目新增的产能能够保证公司在淡季和旺季均满足自主
生产提供弹性供给产能的要求。
综上，公司募投项目现代制造服务业基地建成后，公司不会以自主生产为主，
公司以外协生产为主、自主生产为辅的生产模式将不会发生实质性变化，不涉及
业务模式的变更。
经查阅《招股说明书》，发行人已对自主生产的开始时间、历史渊源，美仓
时装历史沿革、经营状况较差的原因，报告期内自主生产比重下滑的原因，相关
募投项目建成后是否会以自主生产为主，是否涉及业务模式变更的情况进行了
补充披露。
（五）自主生产模式下主要污染物及排放情况，排放量及排放方式是否满
足国家和当地环保规定，环保设备投入及相关支出情况与公司生产经营产生的
污染物是否相匹配，是否存在环保方面的行政处罚。
1、自主生产模式下主要污染物及排放情况，排放量及排放方式是否满足国
家和当地环保规定
根据公司提供的资料及说明，公司目前主要租赁常熟市常贵稀有金属有限
公司位于常熟市虞山林场三峰工业园白云路 2 号 3 幢二楼进行自主服装的制造
及加工。在该生产模式下，公司生产主要涉及的工序为面料的裁剪及缝制加工。
生产过程中涉及的主要污染物、排放情况或环保措施详见下表所示：
主要排放污染物 排放情况或环保措施
生活污水 生活污水采取接管措施后通过市政管网排放至虞山污水处理厂。
固体废物（主要为废 加工过程中产生的废面料及生活垃圾通过市政环境保护部门统一
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主要排放污染物 排放情况或环保措施
面料及生活垃圾） 予以清运。
噪声 合理布置车间相关生产设备及选用低噪音的设备。
自主生产模式下，公司主要的生产工序为面料的裁剪及缝制，不涉及重污染
物及工业固体废物的排放，主要污染物为生活污水、生活垃圾及裁剪缝制衣服的
剩余废面料。
根据本所在江苏省行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏的查询结果
（受限于我国尚未建立全国统一的行政处罚相关信息查询系统）及发行人的确
认，自 2017 年 1 月 1 日至今，公司的生产经营活动符合国家及当地环境保护的
相关规定。
2、环保设备投入及相关支出情况与公司生产经营产生的污染物是否相匹配，
是否存在环保方面的行政处罚
根据公司与常熟市凌阳社区服务有限责任公司（以下简称“常熟凌阳”）签
署的《垃圾清运协议书》，美仓时装厂区的生活垃圾由其负责清运，公司向其支
付清运费，该等费用为公司主要环保投入支出。根据公司的说明及本所核查，自
主生产模式下，美仓时装主要的污染物为生活污水、生活垃圾及裁剪缝制衣服的
剩余废布料，不涉及工业废水及工业固体废物的排放。因此，公司环保相关投入
与公司生产经营产生的污染物相匹配。
根据本所核查及在江苏省行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏的查询
结果（受限于我国尚未建立全国统一的行政处罚相关信息查询系统），自 2017 年
1 月 1 日至今，公司不存在因违反环境保护及防治污染物相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
经查阅《招股说明书》，发行人已对自主生产模式下主要污染物及排放情况，
排放量及排放方式是否满足国家和当地环保规定，环保设备投入及相关支出情
况与公司生产经营产生的污染物是否相匹配，是否存在环保方面的行政处罚的
情况进行了补充披露。
（六）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
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1、访谈了发行人企划设计及供应链环节相关人员，了解外协生产情况、定
价机制及外协生产内部控制流程，获取发行人供应商选择与管理、采购与付款、
质量控制相关的内部控制制度。
2、查阅并取得了公司与完全委托加工商及部分委托加工商签署的委托加工
协议，并相应向公司采购负责人进行了访谈进一步了解了公司委托加工的业务。
3、访谈了报告期内各期采购金额前三十大供应商（覆盖报告期各期外协生
产采购前五大供应商），并获取其营业执照复印件、工商外档、公司章程复印件
及其签署出具的《重大合同询证函》、《无关联关系声明函》等资料。
4、查阅并获取报告期内各期外协生产采购金额前五大供应商签署出具的
《说明函》，获取其主营业务、向发行人销售产品、经营及财务状况等信息，获
取其与发行人销售产品定价公允、不存在关联关系、不存在纠纷及诉讼的声明。
5、结合大额及重要性水平对报告期各期末前三十大主要供应商及应付预付
金额在重要性水平以上的供应商随机抽取进行了函证。
6、查阅并取得了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》，同时查阅并取得了发
行人、主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员确认函，确认与发行人供
应商不存在关联关系。
7、实地走访了发行人生产场所，访谈自主生产的相关负责人员，查阅并取
得了发行人募投项目的可行性研究报告及相关建设规划资料。
8、查阅并取得了公司对委托加工供应商进行质量管理过程中涉及的质检报
告、先锋样及全码样记录表等资料，并对质检人员进行了访谈，进一步了解了公
司对委托加工供应商质量管理的流程。
9、查阅并取得了美仓时装的全套工商内档及《日禾戎美股份有限公司现代
制造服务业基地项目可行性研究报告》，查阅并取得了容诚出具的审计报告。
10、查阅并取得了公司与常熟凌阳签署的《垃圾清运协议书》、经备案的《建
设项目环境影响登记表》（备案号：201932058100001020）及在江苏省行政许可
和行政处罚等信用信息公示专栏进行了查询。
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经核查，本所认为：
1、公司外协采购定价公允，对外协供应商不存在业务依赖，不存在关联关
系或其他利益安排，不存在供应商专门服务发行人的情况。
2、发行人已按“部分委托加工”和“完全委托加工”模式，分别披露了发
行人与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排。
3、发行人有对外协供应商按时按质交付产品的管理措施，报告期内，公司
及其子公司与供应商之间不存在因供应商供货超时或加工质量问题而产生的诉
讼、仲裁或争议等法律纠纷，亦不存在其他发行人因供货超时或加工质量问题而
起诉相关供应商的情况。
4、发行人自主生产开始于 2014 年 3 月美仓时装设立，美仓时装经营状况
较差及报告期内自主生产比重下滑系因由公司外协加工为主自主生产为辅的生
产模式决定，公司自主生产的主要作用是为公司供应链管理提供弹性。公司现代
制造服务业基地建成后不会以自主生产为主，不涉及业务模式变更。
5、自主生产模式下主要污染物为生活污水、生活垃圾、噪声及生产剩余废
面料，排放量及排放方式满足国家和当地环保规定，报告期内公司不存在环保方
面的行政处罚；
三、《审核问询函》问题 3：
申报材料显示，发行人将成衣仓储环节交由百世物流代运营。经公司质检
后的成衣进入百世物流仓库，百世物流全面负责成衣的出入库、保管、盘点、与
第三方快递衔接等工作；销售物流环节主要由顺丰速运负责。报告期内，发行人
仓储服务采购金额分别为 718.92 万元、1,093.69 万元、1,050.59 万元；物流服务
采购金额分别为 1,549.87 万元、1,411.70 万元、1,343.41 万元。
请发行人补充披露：
（1）仓储服务、物流服务采购金额变化趋势与发行人业务开展规模是否匹
配，物流服务采购金额逐年下降的原因及合理性；（2）百世物流的基本情况，包
括但不限于股权结构、实际控制人、主营业务等，发行人与百世物流的合作历
史，与百世物流交易金额占百世物流自身主营业务收入的比重情况；（3）与百世
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物流合作前发行人的仓储模式，相比报告期内的仓储模式及合作方是否发生变
化，发行人改变仓储模式的原因及合理性，采购仓储服务的定价依据及公允性，
对百世物流是否存在业务依赖、是否存在关联关系或其他利益安排；（4）发行人
与百世物流的权利责任划分安排，报告期内发行人与百世物流是否因发生仓储
损失等引致纠纷，损失如何承担；（5）发行人与物流服务提供方的权利责任划分
安排，报告期内销售物流环节是否发生过货物毁损引致的纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）仓储服务、物流服务采购金额变化趋势与发行人业务开展规模是否
匹配，物流服务采购金额逐年下降的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内发行人仓储服务的提供方为百世物流科技（中
国）有限公司（以下简称“百世物流”）、发行人物流服务的提供方为苏州工业园
区顺丰速运有限公司（以下简称“顺丰速运”）。
根据《审计报告》、《企业询证函》及发行人的确认，报告期内，公司仓储服
务、物流服务的采购金额与公司营业收入的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
顺丰速运采购金额 897.34 1,343.41 1,411.70 1,549.87
百世物流采购金额 517.90 1,093.69 1,050.59 718.92
营业收入 31,809.23 69,409.81 70,438.77 58,453.50
顺丰速运采购金额占比 2.82% 1.94% 2.00% 2.65%
百世物流采购金额占比 1.63% 1.58% 1.49% 1.23%
1、仓储服务采购金额与公司业务开展规模的匹配关系
根据《招股说明书》及公司的说明，为提升仓储及物流环节的运营效率，控
制管理成本，聚焦核心竞争环节，公司将成衣仓储环节交由百世物流进行代运营，
仓储费系公司向百世物流采购相关服务支付的费用。报告期内，仓储费的构成结
构如下：
单位：万元
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2020 年 1-6 月（不考
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
虑新收入准则）
仓储费用 145.74 278.12 191.92 86.48
收货费用 65.69 137.49 120.86 89.96
发货费用 294.79 646.51 609.12 502.62
搬仓费用 - - 104.89 -
其他增值服务费用 11.67 31.57 23.80 39.85
仓储费小计 517.90 1,093.69 1,050.59 718.92
根据发行人的说明，报告期内，仓储费占营业收入的比例呈现略有上涨的变
动趋势，主要受以下因素影响：2018 年度仓储费占营业收入的比例由 2017 年度
的 1.23%上涨到 1.49%，主要系因发行人 2018 年下半年进行仓库搬迁，公司当
年支付给百世物流的仓储服务费中包含 104.89 万元的搬仓费。搬仓后，公司成
衣仓库面积增加，受此影响，搬仓后的固定仓储费有所提升，因而 2019 年度仓
储费占营业收入的比例为 1.58%，较 2018 年度占比略有增加。2020 年 1-6 月公
司仓储费占营业收入比例相对较高，主要系因公司营业收入呈现一定的季节性
波动，上半年的营业收入占全年营业收入的比例通常不足 50%，而固定仓储、入
库操作等费用基本固定，因此公司 2020 年 1-6 月仓储费占营业收入的比例相对
较高。
综上所述，报告期内，公司仓储服务采购金额与业务开展规模相匹配。
2、物流服务采购金额与公司业务开展规模的匹配关系
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，公司主要向顺丰速运采购
物流配送服务，其中包邮部分的运费由公司承担，并计入销售费用，不包邮产品
的快递费由客户承担，公司进行代收代付。
根据发行人的说明，报告期内，公司产品进行包邮的基本原则为：“双十一”、
“双十二”等大促期间（通常从 11 月至次年春节前后）的产品包邮，其他期间
对于预售的商品包邮，对于现货商品则不包邮；2020 年受疫情的影响，公司在
2020 年 3 月起基本实现所有商品包邮。受报告期各期公司产品销售期间及是否
为现货产品的影响，报告期内包邮、不包邮运费规模有所波动。
为更好地体现运费与公司营业收入间的匹配关系，如下分析针对全部运费
与公司营业收入进行比较。报告期内，由买家承担（不包邮部分，含税）运费和
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公司承担（包邮部分，含税）运费的规模及公司与顺丰间结算的运费结构如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
不包邮部分运费规模 23.60 715.14 620.70 517.97
包邮部分运费规模 945.45 1,424.59 1,496.40 1,661.63
合计 969.06 2,139.73 2,117.10 2,179.60
其中：顺丰标快 394.78 852.61 911.45 708.90
顺丰特惠 574.28 1,287.12 1,205.65 1,470.70
运费规模占营业收入比例 3.05% 3.08% 3.01% 3.73%
顺丰标快包裹数量占比 24.50% 23.22% 28.90% 30.33%
根据公司的说明，公司与顺丰速运间的合作采用了顺丰标快和顺丰特惠两
种物流服务，其中顺丰特惠的物流速度相对较慢、单价相对较低。2017 年度，
全部运费占营业收入的比例为 3.73%，2018 年起全部运费占营业收入的比例较
2017 年度略有下降，并基本保持在相对稳定的水平，主要是因为 2018 年起，公
司调整了运输类型，在发出快递中提升了物流速度相对较慢但费用较为优惠的
顺丰特惠的使用比例，顺丰标快包裹数量占比有所下降。整体来看，运费占营业
收入的比例较为稳定，与公司业务开展规模相匹配。
综上，2017 年度至 2019 年度，公司物流服务采购金额逐年下降主要受公司
销售产品选择的包裹类型及是否包邮的影响，公司销售商品所发生的全部运费
占营业收入的比例较为稳定，销售所发生运费与公司业务开展规模相匹配。
经查阅《招股说明书》，发行人已就仓储服务、物流服务采购金额变化趋势
与发行人业务开展规模是否匹配，物流服务采购金额逐年下降的原因及合理性
进行了补充披露。
（二）百世物流的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、主营业
务等，发行人与百世物流的合作历史，与百世物流交易金额占百世物流自身主
营业务收入的比重情况
经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，百
世物流的基本情况如下：
公司名称 百世物流科技（中国）有限公司
统一社会信用代码 913300006738906938
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
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法定代表人 周韶宁
成立日期 2008 年 4 月 23 日
注册资本 28,300 万美元
企业地址 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号 23 层 2310 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；无船承运业务；国际货物运输代理；从事国际集装箱船、
普通货船运输；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；电子产品销售；
建筑材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家
用电器销售；劳动保护用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化
经营范围
学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；广告制作；广告
设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：报关业务；道路货物运输（不含危险货物）；快递服务；货物
进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
股权结构 百世物流科技有限公司持有其 100%股权
根据 BEST Inc.（美股上市公司，股票简称 BSTI）于 2020 年 4 月 17 日在美
国 证 监 会 网 站 （ 即 U.S.SECURITIESAND EXCHANGE COMMISSION,
https://www.sec.gov）披露的截止 2019 年 12 月 31 日的财年年度报告（即 Annual
and Transition Report of Foreign Private Issuer，下称“2019 年财年报告”），百世物
流（BEST Logistics Technologies (China) Co., Ltd.）为该美股上市公司 BEST Inc
控 制 的 “ 重 要 子 公 司 及 合 并 报 表 实 体 ” （ 即 Significant Subsidiaries and
Consolidated Variable Interest Entity）。
根据 BEST Inc.的 2019 年财年报告，百世物流的主营业务为物流和供应链
管理服务（freight delivery and supply chain management services），经本所访谈百
世物流，发行人与百世物流的合作自 2015 年开始，百世物流主要为发行人提供
仓储物流服务。
根据 BEST Inc.于 2020 年 5 月 29 日在美国证监会网站披露的截至 2020 年
3 月 31 日的未经审计的 2020 年一季度财务数据（BEST Inc. Announces Unaudited
First Quarter 2020 Financial Results）、于 2020 年 8 月 19 日在美国证监会网站披
露的截至 2020 年 6 月 30 日未经审计的 2020 年二季度财务数据（BEST Inc.
Announces Unaudited Second Quarter 2020 Financial Results）、2019 年财年报告，
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BEST Inc.的供应链管理业务（Supply Chain Management）的营业收入情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
BEST Inc. 的 供 应 链
91,730.00 219,041.40 207,441.40 160,095.20
管理业务收入（万元）
根据《审计报告》、《企业询证函》，发行人与百世物流交易金额占百世物流
母公司 BEST Inc.的供应链管理业务的营业收入的比重情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人与百世物流的交易
517.90 1,093.69 1,050.59 718.92
金额（万元）
BEST Inc. 的 供应 链管 理
91,730.00 219,041.40 207,441.40 160,095.20
业务收入（万元）
发行人与百世物流的交易
占 BEST Inc.的供应链管 0.56% 0.50% 0.51% 0.45%
理业务收入的比重
经查阅《招股说明书》，发行人已就百世物流的基本情况、发行人与百世物
流的合作历史、发行人与百世物流的交易金额占 BEST Inc.的供应链管理业务收
入的比重情况进行了补充披露。
（三）与百世物流合作前发行人的仓储模式，相比报告期内的仓储模式及
合作方是否发生变化，发行人改变仓储模式的原因及合理性，采购仓储服务的
定价依据及公允性，对百世物流是否存在业务依赖、是否存在关联关系或其他
利益安排
1、与百世物流合作前发行人的仓储模式，相比报告期内的仓储模式及合作
方是否发生变化，发行人改变仓储模式的原因及合理性
根据公司的说明及本所核查，公司成立于 2012 年，创立之初考虑到自身规
模限制，公司直接运营仓储环节，货物的入库、盘点、发货由公司相关团队直接
负责。2015 年，随着公司业务规模的不断增长，为提升仓储及物流环节的运营
效率，控制管理成本，聚焦核心竞争环节，公司将成衣仓储环节交由百世物流进
行代运营。经公司质检后的成衣进入百世物流仓库，百世物流全面负责成衣的出
入库、保管、盘点和与第三方快递衔接工作。百世物流对库存商品进行实时盘点，
公司进行定期抽盘，并检查服装是否发生霉变、风渍等，对叠放服装定期整烫以
保持其可售状态。同时，每年期末，公司组织整体盘点，确保账实相符。在仓储
运营过程中，由仓储代运营方造成的货物损失由其承担，同时，公司也购买了相
应的保险以防范仓储损失风险。自 2015 年公司将成衣仓储环节交由百世物流代
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运营以来，合作方一直为百世物流。
综上，报告期内公司仓储模式及合作方均未发生变化。
2、采购仓储服务的定价依据及公允性
根据发行人提供的与百世物流签署的现行有效的《电子商务物流服务合作
协议》，百世物流提供的服务内容为仓储服务，具体包括收货入库服务、订单生
产服务（指根据订单进行拣货，验货，包装，称重和发运操作）、仓库日常管理、
接收退货服务、订单处理服务（指发货订单打印和保管服务）、WMS 系统更新
服务。百世物流对发行人的收费标准如下：
（1）仓储服务价格
收费项目 计价依据 鞋 叠装 挂装 收费单位
1、第一年 180*1.2
元/平方米/
仓储费用 按包仓面积计费 2、第二年 200*1.2
年
3、第三年 220*1.2
按 WMS 系统记录收新品上架数量
收货-新品 0.27 0.20 0.35 元/件
作为计费依据
按 WMS 系统记录收退货上架数量
收货-退货 0.80 0.75 0.90 元/件
作为计费依据
发货-B2C 拣
按实际拣配货品件数计费 0.75 0.75 1.00 元/件
货
发货-B2C 包
按系统实际包装包裹数量计费 1.60 1.60 1.60 元/包裹
装费用
按 WMS 系统记录收新品上架数量
加急收货-新品 0.41 0.30 0.53 元/件
作为计费依据
按 WMS 系统记录收退货上架数量
加急收货-退货 1.20 1.13 1.35 元/件
作为计费依据
加急发货-B2C
按实际拣配货品件数计费 1.13 1.13 1.50 元/件
拣货
加急发货-B2C
按系统实际包装包裹数量计费 2.40 2.40 2.40 元/包裹
包装费用
发货-B2B 按系统 B2B 发货量计费 0.65 0.65 0.85 元/件
恒温恒湿库 另行单独报价 - 元/项目
仓储货物财产 根据年货物平均库存成本价值
0.05% 元/年
一切险 *0.05%
（2）仓储增值服务价格
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收费项目 计价依据 鞋 叠装 挂装 单位
粘贴条码 更换件数 0.20 0.20 0.35 元/件
更换包装 更换件数 0.60 0.60 0.80 元/件
挂袋套袋 套袋数量 - - 0.30 元/件
订单拦截 订单数量 1.50 1.50 1.50 元/单
货物装卸 卸货或装货的立方数量 10.00 10.00 10.00 元/立方
根据《电子商务物流服务合作协议》及发行人的确认，发行人和百世物流就
仓储服务费用的结算方式为月结，费用周期为每个自然月。公司收到百世物流发
票后 30 个工作日内向百世物流支付相关费用。
根据本所对百世物流的访谈，百世物流与戎美股份之间业务交易的定价系
根据市场价格确定，并依据签订的合同进行交易结算，百世物流向戎美股份提供
服务与向其他客户提供同类同档次产品及服务的价格不存在重大差异。
3、对百世物流是否存在业务依赖、是否存在关联关系或其他利益安排
近年来，我国经济的发展和居民消费水平的提升，特别是电子商务产业的
爆发式增长，加速推动了快递和仓储需求的提升。仓储管理行业专业化规模化运
营，形成了较为公开透明的服务与价格体系。目前第三方仓储市场优质企业较多，
对公司来讲有较为充足的备选优质第三方仓储物流厂商，在供应商的选择上具
有较大的主导性和自由度，因此，公司对百世物流不存在业务依赖。
根据百世物流出具的《无关联关系声明函》、本所对百世物流的访谈、发行
人董事、监事、高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员调查问卷》及发行人的确认，并经本所核查，发行人及发行人的股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与该等人员关系密切的家庭
成员与百世物流之间不存在关联关系或其他利益安排。
经查阅《招股说明书》，发行人已就与百世物流合作前发行人的仓储模式，
报告期内发行人的仓储模式及合作方是否发生变化，发行人改变仓储模式的原
因及合理性，采购仓储服务的定价依据及公允性，对百世物流是否存在业务依赖、
是否存在关联关系或其他利益安排的情况进行了补充披露。
（四）发行人与百世物流的权利责任划分安排，报告期内发行人与百世物
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流是否因发生仓储损失等引致纠纷，损失如何承担
1、发行人与百世物流的权利责任划分安排
根据《电子商务物流服务合作协议》，发行人与百世物流在业务合作环节的
主要权利责任划分安排如下：
类别 发行人 百世物流
发行人向百世物流提供入库/
商品入库 调拨通知单，以邮件的方式通知百
——
通知 世入库货物的总包数和总数量、入
库交接计划
发行人负责将商品运输至百世
货物运输 ——
物流仓库
入库交接 货物按箱清点交接，双方在交接单上签字确认
清点入库货物箱数或包数并与承
装卸入库 安排装卸人员卸货
运商交接
清点入库交接货物并在外箱上粘
入库清点 ——
贴箱标
发行人负责入库货物品质检操
作；
发行人确保交接给百世物流货
百世物流派出专人配合巡检，依据
物是经过质检可直接销售出库的货
现场发生的情况填写《在库货品质量问
品；
货品质检 题现场勘验表》并由双方签字确认；
发行人提供商品质量检验标准；
如果部分产品需要质检，百世物流
发行人制定每周/月的巡检计
需要提供相应场地及现场管理。
划，由发行人驻场与百世物流提前
沟通所涉及的 SKU（指保存库存控
制的最小可用单位）或款式
百世物流按照双方确定的日收货
及日收退货操作能力范围内，完成收货
入库上架 ——
上架及 WMS（指百世物流的仓储管理
系统）更新
提供完全独立的仓库、或相对独立
仓储环境 —— 的常温存储和操作区域，并提供合适的
仓储环境
百世物流提供日常库存管理、循环
对百世物流提交的库存差异调
盘点中的库存差异处理、每日进出明细
整申请进行确认，并在系统中调整
核对、月度盘点报告、年度盘点、货物
差异数量；
库内管理 保险、库内货物保管服务
与百世物流确认统一的褶皱标
由于存储方式不当等原因造成的
准，双方依此判断是否属于百世存
褶皱、折痕等（以致影响货物正常销
储不当的范畴
售），需要重新整理、熨烫的，费用由百
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类别 发行人 百世物流
世物流据实承担
发行人根据其系统库存下单 接收订单，并按照双方确认的日发
订单履行 发行人的发货订单信息以 EDI 货处理能力，在当天完成所有当日发货
对接形式流转给百世物流 订单的出库
销退包裹由发行人拆包、收货
退货拆包 和质检。退货质检和重新包装后，
——
质检 以正常入库操作流程将退货交给百
世物流
发货包装
提供发货包装标准 根据发行人包装要求完成包装
标准
负责整理日常进、出、退和调整单
单据管理 —— 据，并在仓库中安排指定位置存放仓库
单据
与发行人每月核对并调整一次库
存差异；对于盘亏部分，给予发行人赔
偿；
仓储赔偿
—— 因发货错误造成的后续补发，相关
责任
仓储补发操作费用和补发的运输费用
由百世物流承担；发货差错造成的月度
KPI 扣分，按 KPI 考核标准扣罚
2、报告期内发行人与百世物流是否因发生仓储损失等引致纠纷，损失如何
承担
根据发行人提供的报告期内诉讼纠纷的资料及确认，苏州仲裁委员会出具
的证明及本所对常熟市人民法院、百世物流的访谈，并经本所查询中国裁判文书
网，报告期内，发行人未因仓储损失而与百世物流产生任何诉讼或仲裁纠纷。
根据发行人提供的资料、说明并经本所访谈百世物流，发行人因百世物流日
常仓储管理中货物毁损或丢失而引致的仓储损失金额较小，且已与百世物流协
商解决，并由百世物流根据每月仓储损失进行赔付，百世物流向发行人的该等赔
付金额占发行人当年度的营业收入比例较低，不会对发行人的生产经营及与百
世物流的合作产生重大不利影响。
经查阅《招股说明书》，发行人已就与百世物流的权利责任划分安排，报告
期内发行人与百世物流是否因发生仓储损失等引致纠纷，损失如何承担的相关
情况进行了补充披露。
（五）发行人与物流服务提供方的权利责任划分安排，报告期内销售物流
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环节是否发生过货物毁损引致的纠纷
1、发行人与物流服务提供方的权利责任划分安排
根据发行人提供的与顺丰速运签署的现行有效的《快件运输合同暨月结协
议》，发行人与顺丰速运之间的主要权利责任划分安排如下：顺丰速运提供基本
快递服务，并依据托寄物的重量收取基本运费（顺丰速运的赔偿标准也以发行人
所支付的运费作为基础）。因不可抗力、托寄货物自身原因、发行人或收件人原
因过错导致的货物毁损责任，顺丰速运不承担赔偿责任。顺丰速运与发行人之间
按月结算运费。
2、报告期内销售物流环节是否发生过货物毁损引致的纠纷
根据发行人提供的资料及确认，并经本所访谈顺丰速运，报告期内，发行人
因物流环节的货物毁损或丢失而受到顺丰速运的赔偿情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
总计赔偿金额（元） 25,226.27 14,963.71 28,176.40 15,190.41
上述赔偿金额较小，占发行人当年营业收入的比例较低，未对发行人的生产
经营及与顺丰速运的合作产生重大不利影响。
根据发行人提供的报告期内诉讼纠纷的资料及确认，苏州仲裁委员会出具
的证明及本所对常熟市人民法院、顺丰速运的访谈，并经本所查询中国裁判文书
网，报告期内，发行人与顺丰速运之间未因销售物流环节的货物毁损引致任何诉
讼或仲裁纠纷。
经查阅《招股说明书》，发行人已就与物流服务提供方的权利责任划分安排，
报告期内销售物流环节是否发生过货物毁损引致纠纷的相关情况进行了补充披
露。
（六）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、获取并审阅了报告期内发行人与百世物流、顺丰速运之间履行的合同，
并就发行人与百世物流、顺丰速运之间的交易金额向百世物流、顺丰速运函证，
就交易金额与发行人业务规模的匹配性获取了发行人的说明。
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2、现场走访百世物流仓库，实地查看公司仓储情况。
3、对百世物流及顺丰速运进行了访谈，并查询了国家企业信用信息公示系
统，了解百世物流的基本情况，核查其股东、董监高或主要负责人是否与发行人
存在关联关系。
4、于美国证监会网站查询了百世物流之母公司 BEST Inc.的信息披露公告，
了解百世物流的实际控制人及主营业务情况。
5、对发行人股东、董监高和核心技术人员进行调查访谈，核查其是否与百
世物流存在关联关系及利益输送关系。
6、获取了发行人就其与百世物流、顺丰速运之间合作模式的说明。
7、获取并审阅了发行人提供的报告期内诉讼纠纷的资料，对常熟市人民法
院进行了访谈，获取了苏州仲裁委员会的证明，并查询了中国裁判文书网，核查
发行人与百世物流、顺丰速运之间报告期内是否存在诉讼或仲裁纠纷。
经核查，本所认为：
1、发行人已补充披露报告期内仓储服务采购金额及物流服务采购金额，该
等金额与公司业务开展规模相匹配；2017 年度至 2019 年度，发行人物流服务采
购金额逐年下降主要受公司销售产品选择的包裹类型及是否包邮的影响。
2、发行人已补充披露百世物流的基本情况、发行人与百世物流的合作历史、
发行人与百世物流的交易金额占 BEST Inc.的供应链管理业务收入的比重情况。
3、发行人已补充披露与百世物流合作前的仓储模式，发行人改变仓储模式
的原因合理，报告期内发行人向百世物流采购仓储服务的定价公允，对百世物流
不存在业务依赖，发行人及发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与该等人员关系密切的家庭成员与百世物流之间不存在
关联关系或其他利益安排。
4、发行人已补充披露与百世物流的权利责任划分安排，报告期内，发行人
与百世物流之间未因仓储损失而引致任何诉讼或仲裁纠纷。
5、发行人已经补充披露与物流服务提供方顺丰速运的权利责任划分安排，
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报告期内，发行人与顺丰速运之间未因销售物流环节的货物毁损引致任何诉讼
或仲裁纠纷。
四、《审核问询函》问题 4：
申报材料显示，报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司、上海陆
坤服饰有限公司分别与戎美有限、上海戎美存在著作权权属、侵权纠纷。公司及其
下属子公司存在缴纳税收滞纳金和罚没收入情形。
请发行人补充披露：
（1）相关诉讼的具体情况，对业务开展的影响，发行人整改情况，是否构
成本次发行上市障碍；（2）是否存在其他未披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等
事项，是否存在虚假宣传被处罚事项；（3）招股说明书披露的戎美集团 2018 年
因未按期申报印花税（资金账簿）被处以罚款 310 元，与《保荐工作报告》披露
的美仓时装 2018 年度税务部门罚没收入 310 元是否为同一件事，请准确披露相
关事项；（4）存在较多税收滞纳金和税务部门罚没收入的情形及原因，发行人
整改情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）相关诉讼的具体情况，对业务开展的影响，发行人整改情况，是否构
成本次发行上市障碍
1、相关诉讼的具体情况
（1）与上海之禾著作权权属、侵权纠纷
根据发行人提供的诉讼文书、赔偿金支付凭证及确认，并经本所查询中国裁
判文书网，该纠纷的具体情况如下：
2016 年 8 月，上海之禾因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美、
浙江天猫网络有限公司（下称“天猫”）诉至上海市普陀区人民法院，主张其系美
术作品《仙人掌》、《摩洛哥》（下称“涉案作品”）的著作权人，上海戎美通过
“Rumere 旗舰店”销售的多款服装的款式、色彩、图案等均与上海之禾享有著作
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权的涉案作品一致，请求：（1）判令被告戎美有限、上海戎美立即停止侵害原告
著作权及不正当竞争行为；（2）判令被告天猫立即停止侵害原告著作权行为；（3）
判令被告戎美有限赔偿原告经济损失 30 万元；（4）判令被告上海戎美对上述被
告戎美有限赔偿经济损失 30 万元中的 10 万元承担连带责任；（5）判令被告戎
美有限、上海戎美赔偿原告律师费 40,000 元、公证费 4,500 元、购买侵权产品费
用 801 元，共计 45,301 元；（6）判令被告天猫对被告戎美有限、上海戎美公司
承担连带赔偿责任；（7）本案诉讼费用由三被告承担。因涉案商品已于“Rumere
旗舰店”下架，故上海之禾撤回第二项诉讼请求。
2017 年 12 月 27 日，上海市普陀区人民法院作出（2016）沪 0107 民初 26898
号民事判决书，判决：（1）被告戎美有限、被告上海戎美立即停止侵害原告上海
之禾涉案作品美术作品著作权的行为；（2）被告戎美有限应于本判决生效之日起
十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用 100,000 元；（3）被告上海戎美应
于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用 50,000 元；
（4）对原告上海之禾的其他诉讼请求不予支持；（5）案件受理费 6,480 元，由
原告上海之禾负担 1,833 元，由被告戎美有限负担 3,098 元，由被告上海戎美负
担 1,549 元。
戎美有限、上海戎美不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018
年 5 月 30 日，上海知识产权法院作出（2018）沪 73 民终 212 号民事判决书，
判决驳回上诉，维持原判。
根据发行人提供的戎美有限及上海戎美的支付凭证及确认，戎美有限及上
海戎美已按照（2018）沪 73 民终 212 号民事判决书的要求向上海之禾支付相关
赔偿金及案件受理费。
（2）与上海陆坤著作权权属、侵权纠纷
根据发行人提供的诉讼文书及确认，并经本所查询中国裁判文书网，该纠纷
的具体情况如下：
2016 年 11 月，上海陆坤因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美诉
至上海市黄浦区人民法院，请求判令：（1）被告上海戎美、戎美有限不得销售
瓷生走秀系列蕾丝棒球夹克，被告戎美有限不得生产瓷生走秀系列蕾丝棒球夹
克； 2）判令两被告向原告赔礼道歉、消除影响，即在戎美淘宝金冠店首页（http：
//rumere.taobao.com）顶部赔礼道歉、刊登消除影响声明（内容、字体大小、字体
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颜色、刊登位置需要事先经过法院审核）；（3）判令两被告连带赔偿原告经济损
失人民币 20 万元；（4）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2017 年 6 月 30 日，上海市黄浦区人民法院作出（2016）沪 0101 民初 27689
号民事判决书，判决驳回原告上海陆坤的诉讼请求，案件受理费人民币 4,300 元
由原告上海陆坤负担。
上海陆坤不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018 年 5 月 10
日，上海知识产权法院作出（2017）沪 73 民终 280 号民事判决书，判决驳回上
诉，维持原判。
2、相关诉讼对发行人业务开展的影响、发行人的整改情况，是否构成本次
发行上市障碍
根据发行人提供的资料及确认，并经本所适当核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人前述诉讼纠纷均已完结。
针对与上海陆坤的诉讼纠纷，上海陆坤作为一审原告及二审上诉人，其请求
未得到一审及二审法院的判令支持。
针对与上海之禾的诉讼纠纷，戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪 73 民
终 212 号民事判决书的要求向上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费合计
154,931 元，占发行人 2018 年度净利润的比例为 0.15%，赔偿金额相对较低，且
相应涉案商品也已下架，发行人的前述纠纷未对发行人的生产经营产生重大不
利影响。
发行人已制定《知识产权保护制度》，规定公司员工所完成的公司淘宝及天
猫店铺网页的文案、照片、服装设计版式及宣传资料等应确保不存在侵犯他人知
识产权的情况且不存在不正当竞争的情形；同时，发行人指定专人负责知识产权
的申请、档案管理工作，明确员工的职务智力劳动成果归属于公司，保护自身知
识产权不受第三方侵害，防范潜在知识产权侵权风险。
综上，本所认为，发行人的前述纠纷均已完结，发行人已就相关诉讼进行有
效整改，相关诉讼未对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会构成发行人
本次发行上市的实质性法律障碍。
经查阅《招股说明书》，发行人已就与上海之禾、上海陆坤相关诉讼的具体
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情况，相关诉讼对发行人业务开展的影响及发行人整改情况，是否构成本次发行
上市障碍进行了补充披露。
（二）是否存在其他未披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等事项，是否存在虚
假宣传被处罚事项
1、是否存在其他未披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等事项
根据发行人提供的报告期内诉讼案件资料及确认、苏州仲裁委员会出具的
证明及本所对常熟市人民法院的访谈，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无正在
进行中的诉讼及仲裁案件。
除前述与上海之禾、上海陆坤的诉讼纠纷外，发行人报告期内已完结的消费
者诉讼纠纷及标的金额在 20 万元以上的诉讼案件情况如下：
（1）范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司网络购物合同纠纷
2020 年 3 月，范苗芳因网络购物合同纠纷将发行人、浙江淘宝网络有限公
司诉至浙江省新昌县人民法院，请求判令发行人及浙江淘宝网络有限公司退还
其购物款 1,058.40 元，并向其支付利息损失 11.51 元。
根据发行人提供的退款证明及说明，2020 年 4 月 13 日，发行人已将 1,058.40
元退还给范苗芳。
2020 年 4 月 13 日，浙江省新昌县人民法院作出（2020）浙 0624 民初 1025
号民事裁定书，裁定准许原告范苗芳撤诉。
根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，上述网络
购物合同纠纷已完结，且该纠纷标的金额较小，未对发行人生产经营产生重大不
利影响。
（2）戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司、第三人泰兴富士时装有限
公司买卖合同纠纷
2018 年 8 月，戎美有限因买卖合同纠纷将江苏中孚达科技股份有限公司诉
至江苏省常熟市人民法院，请求判令被告江苏中孚达科技股份有限公司退还原
告戎美有限支付的定金 735,300 元及按照中国人民银行同期贷款利率计算的利
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息，并由被告承担本案的诉讼费用。
2018 年 12 月 24 日，江苏省常熟市人民法院作出（2018）苏 0581 民初 14140
号《民事调解书》，因案件审理过程中戎美有限申请撤回起诉，江苏省常熟市人
民法院口头裁定予以准许，并主持调解，达成如下约定：被告江苏中孚达科技股
份有限公司退还原告戎美有限 260,000 元，本案受理费减半收取 5,577 元，由戎
美有限承担。
根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，上述买卖
合同纠纷已完结，发行人已收到江苏中孚达科技股份有限公司退还的 260,000 元
货款定金。该纠纷为发行人作为原告的诉讼案件，标的金额相对较小，未对发行
人生产经营产生重大不利影响。
2、是否存在虚假宣传被处罚事项
根据发行人的确认、发行人及其子公司主管市场监督管理部门出具的合规
证明，并经本所查询发行人及其子公司主管市场监督管理部门的网站，发行人及
其子公司报告期内，不存在被主管政府部门行政处罚的情况。
经查阅《招股说明书》，发行人已就上述诉讼的相关情况及是否存在其他未
披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等事项，是否存在虚假宣传被处罚事项进行了补
充披露。
（三）招股说明书披露的戎美集团2018年因未按期申报印花税（资金账簿）
被处以罚款310元，与《保荐工作报告》披露的美仓时装2018年度税务部门罚没
收入310元是否为同一件事，请准确披露相关事项
本所未参与《招股说明书》及《保荐工作报告》的制作，经查阅《招股说明
书》及《保荐工作报告》相关部分内容，并经本所核查，《招股说明书》披露的
戎美集团 2018 年因未按期申报印花税（资金账簿）被处以罚款 310 元，与《保
荐工作报告》披露的美仓时装 2018 年度税务部门罚没收入 310 元系两项不同的
行政处罚，具体情况如下：
1、戎美集团的税务处罚
2020 年 3 月 13 日，常熟市税务局第一税务分局作出《税务行政处罚决定书
（简易）》（熟税一简罚[2020]428 号），因戎美匠心（系戎美集团曾用名）于 2018
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年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间印花税（资金账簿）未按期进行申报，根
据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，处以 310 元罚款。根
据发行人提供的罚款缴纳凭证，2020 年 3 月 13 日，戎美集团已将上述罚款缴纳
完毕。
2、美仓时装的税务处罚
2020 年 3 月 13 日，常熟市税务局第一税务分局作出《税务行政处罚决定书
（简易）》（熟税一简罚[2020]429 号），因美仓时装于 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日期间印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十二条的规定，处以 310 元罚款。根据发行人提供的罚款
缴纳凭证，2020 年 3 月 13 日，美仓时装已将上述罚款缴纳完毕。
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独
立性”之“四、公司报告期内违法违规情况说明”之“2、美仓时装税务处罚问
题”部分披露美仓时装的税务处罚情况，在《招股说明书》“第十一节 其他重大
事项”之“六、本公司控股股东、实际控制人的违法行为”部分披露戎美集团的
税务处罚情况。
（四）存在较多税收滞纳金和税务部门罚没收入的情形及原因，发行人整
改情况
1、发行人报告期内的税务行政处罚情形及原因
根据发行人提供的资料及确认，发行人及其子公司主管税务部门出具的证
明，并经本所核查，发行人及其子公司报告期内共存在 2 项税务处罚，具体情况
如下：
美仓时装于 2020 年 3 月 13 日受到 310 元税务处罚的情况详见本补充法律
意见书“四、《审核问询函》问题 4”之“（三）招股说明书披露的戎美集团 2018
年因未按期申报印花税（资金账簿）被处以罚款 310 元，与《保荐工作报告》披
露的美仓时装 2018 年度税务部门罚没收入 310 元是否为同一件事，请准确披露
相关事项”相关内容所述。
2020 年 6 月 12 日，常熟市税务局第一税务分局作出《税务行政处罚决定书
（简易）》（熟税一简罚[2020]857 号），因戎美股份 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日期间未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共
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和国税收征收管理办法》第六十二条规定，对戎美股份处以罚款 100 元的行政
处罚。根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，戎美股份已将上述罚款缴
纳完毕并进行整改。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条的规定，“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”戎美股份上述行政处罚不属于前述规定中“情节严重”的违法行为。
根据 2020 年 9 月 7 日常熟市税务局第一税务分局出具的《涉税信息查询结果告
知书》及本所对常熟市税务局第一税务分局的访谈，戎美股份受到的前述行政处
罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
2、发行人报告期内的税收滞纳金情形及原因
报告期内，发行人及其子公司产生的税收滞纳金金额如下：
单位：元
主体 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
戎美股份 582,578.91 - 339,928.69 560.20
上海戎美 - - 5,496.97 -
苏州美仓 - - - -
美仓太仓分公司 - - - 50.80
戎美国际 - - - -
合计 582,578.91 - 345,425.66 611.00
根据发行人提供的完税凭证及说明，并经本所访谈常熟市税务局第一税务
分局，发行人上述税收滞纳金的产生非因发行人故意所致，且均已缴纳完毕，该
等滞纳金的缴纳情况、产生的情形及原因如下：
缴纳日期 缴缴主体 所属期间及税种 金额（元） 产生的情形及原因
2017 年度
173.63 2017 年公司新购置办公场
2017 年 7-9 月房产 所，财务人员对于新增资
2017.12.13 戎美股份
税滞纳金 386.57 产对应的报税事项疏忽，
未及时报税
美仓时装
2017 年 6 月增值税 报税账户余额不足，未能
2017.7.18 太仓分公 50.80
滞纳金 足额扣款
司
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缴纳日期 缴缴主体 所属期间及税种 金额（元） 产生的情形及原因
合计 611.00 -
2018 年度
2018 年 2 月增值税 报税账户余额不足，未能
2018.3.19 戎美股份 2,222.04
滞纳金 足额扣款
公司 2017 年度注册资本由
增加至 8,000 万，财务人员
2017 年印花税滞纳
2018.4.17 戎美股份 262.50 对于注册资本增加对应的
金
报税事项疏忽，未及时缴
纳印花税
2017 年度增值税滞
2018.6.1 戎美股份 315,070.42 报告期初，公司进行店铺
纳金
运作及财务处理规范，因
2017 年度城市建设
2018.6.1 戎美股份 22,054.93 财务人员疏忽导致戎美股
维护税滞纳金
份 2017 年部分增值税及附
2017 年 12 月印花
2018.6.1 戎美股份 280.08 加税未及时缴纳
税滞纳金
2017 年 7 月-2017 4.47
年 9 月城镇土地使
8.95
用税滞纳金
2017 年公司新购置办公场
2017 年 10 月-2017 8.89
所，财务人员对于新增资
2018.6.25 戎美股份 年 12 月城镇土地
8.89 产对应的报税事项疏忽，
使用税滞纳金
未及时报税
2018 年 1 月-2018 3.76
年 3 月城镇土地使
3.76
用税滞纳金
2018 年 1 月城市维 报告期初，公司进行店铺
261.76
护建设税滞纳金 运作及财务处理规范，因
2018.6.25 上海戎美 财务人员疏忽导致上海戎
2018 年 1 月增值税
5,235.21 美 2018 年 1 月增值税及城
滞纳金
市维护建设税未及时缴纳
合计 345,425.66 -
2020 年 1-6 月
97.16
88.76 2019 年度公司新增独立董
2019 年 12 月个人 事，财务人员对新增独立
2020.2.25 戎美股份 36.96
所得税滞纳金 董事个人所得税对应的报
195.30 税事项疏忽
28.06
2019 年底公司新购置 4 万
2020 年 1-3 月城镇
2020.6.15 戎美股份 1,506.51 余平米土地使用权，财务
土地使用税滞纳金
人员对于新增资产对应的
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缴纳日期 缴缴主体 所属期间及税种 金额（元） 产生的情形及原因
报税事项疏忽，未及时报
税
2016 年度企业所得 因筹备首次公开发行股票
2020.6.8 戎美股份 399,063.28
税滞纳金 并在创业板上市事宜，在
审计阶段，为更为谨慎地
展示公司的财务会计信
息，以及满足监管要求，公
2016、2018、2019
司对存货跌价准备的计提
2020.6.23 戎美股份 年度企业所得税滞 181,562.88
比例、确认预计负债等事
纳金
项进行会计差错更正，该
等调整导致公司产生税收
滞纳金
合计 582,578.91 -
根据发行人主管税务部门出具的证明，并经本所访谈常熟市税务局第一税
务分局，上述税收滞纳金不属于行政处罚。
3、发行人的整改情况
根据发行人提供的完税凭证及银行流水回单，发行人已足额缴纳上述税务
行政处罚罚金及税收滞纳金，并进行整改。发行人已制定《税务管理制度》，对
税务登记、发票管理、税金计提、纳税申报、缴纳税款、税务筹划等事项进行了
详细的规定，并强化了奖惩机制，由专人负责报税工作，加强对纳税申报事项的
管理。此外，发行人已经组织财务人员加强对税收管理相关法律、法规及规范性
文件的学习及培训，明确了相关财务人员的责任，防范税务风险。
综上，本所认为，发行人已对报告期内所受的税务处罚及税收滞纳金进行了
整改，该等税务违规行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
经查阅《招股说明书》，发行人已就报告期内税收滞纳金及税务行政处罚的
情形及原因、发行人整改情况进行了补充披露。
（五）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人提供的相关诉讼案件的诉讼文书、赔偿金支付凭证
等资料，了解案件具体情况。
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2、取得并审阅了发行人提供的相关著作权权属文件，了解涉案产品的下架
情况。
3、审阅了发行人提供的《知识产权保护制度》、拥有的商标及著作权的权
属证书，并了解发行人日常生产经营中所使用的知识产权的情况。
4、就发行人及其子公司报告期内的诉讼、仲裁情况，检索了中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院等网站（受限于
我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统）。
5、获取了发行人及其子公司主管市场监督管理部门出具的合规证明，并就
发行人及其子公司是否存在因虚假宣传而受到行政处罚的情况查询了发行人及
其子公司主管市场监督管理部门的网站。
6、获取并审阅了发行人报告期内所受税务处罚的《行政处罚决定书》、罚
款缴纳凭证及税收滞纳金完税凭证，并向发行人了解了相关税务处罚及滞纳金
形成的原因、发行人的整改情况，获取并审阅了发行人提供的《税务管理制度》。
7、获取并审阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明，并对常熟市
税务局第一税务分局进行了访谈。
8、获取并审阅了发行人 2017 年至 2020 年 1-6 月的纳税申报表、完税证明
等原始资料。
经核查，本所认为：
1、发行人已补充披露发行人及上海戎美与上海之禾、上海陆坤的著作权权
属纠纷的具体情况、对发行人业务的影响及发行人的整改情况，相关诉讼不构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、发行人已补充披露报告期内已完结的消费者诉讼纠纷及标的金额在 20
万元以上的诉讼案件情况，报告期内发行人及其子公司不存在因虚假宣传而被
主管政府部门处罚的情况。
3、发行人已准确披露美仓时装的税务处罚情况及戎美集团的税务处罚情况。
4、发行人已补充披露报告期内税收滞纳金和税务部门罚没收入的情形及形
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成原因，并已对报告期内所受的税务处罚及税收滞纳金进行了整改，该等税务
违规行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
五、《审核问询函》问题 5：
申报材料显示，2019 年 9 月 10 日，戎美股份注册资本由 16,800 万元增加至
17,100 万元，新增 300 万股股份由公司高管于清涛认购 280 万股、朱政军认购 20
万股，并确认 498 万元股份支付费用。发行人实际控制人此前无服装行业专业背
景，持股比例较高。
请发行人：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简
称《审核问答》）相关内容，对申报前一年新增股东进行核查，并披露相关信息，
相关股东股份锁定承诺是否符合规定；（2）补充披露实际控制人创立发行人前身戎
美有限的背景；（3）补充披露股权激励对应股权公允价值确定依据，股份支付费用
确认的合规性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题回复：
（一）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）相关内容，对申报前一年新增股东进行核查，并披露相关
信息，相关股东股份锁定承诺是否符合规定
1、申报前一年新增股东的基本情况
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、于清涛、朱政军填写出具的《董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》及确认并经本所核查，发行
人本次发行上市申请前一年内新增的股东为于清涛、朱政军。于清涛、朱政军的
基本情况如下：
于清涛先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
230119198206******，住所为上海市宝山区****，系发行人董事、副总经理、董
事会秘书、财务总监。2016 年 6 月取得复旦大学硕士学位，中国注册会计师。
2006 年 12 月至 2011 年 9 月任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
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师、助理经理；2011 年 10 月至 2015 年 4 月任苏州工业园区华穗创业投资管理
有限公司投资经理；2015 年 7 月至 2017 年 7 月任光大安石（北京）资产管理有
限公司投资总监；2017 年 8 月至 2019 年 6 月担任戎美有限财务总监、副总经
理；2019 年 6 月至今，担任戎美股份财务总监、副总经理、董事、董事会秘书；
2019 年 10 月至今担任上海隐知文化传播有限公司监事。截至本补充法律意见书
出具日，直接持有发行人 280 万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的
1.64%。
朱政军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
320520198210******，住所为江苏省常熟市****，系发行人董事、副总经理。2005
年 7 月取得成都理工大学本科学位。2005 年 8 月至 2015 年 5 月任江苏泛佳亚麻
纺织厂有限公司业务经理；2015 年 6 月至 2019 年 6 月担任戎美有限采购总监；
2015 年 2 月至 2020 年 1 月担任常熟市湃恩服饰有限公司监事；2019 年 6 月 2020
年 3 月，任戎美股份董事、采购总监；2020 年 3 月 3 日起至今担任戎美股份董
事、副总经理。截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人 20 万股股份，
占发行人本次发行上市前股本总额的 0.12%。
2、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动
是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据本所对于清涛、朱政军的访谈、发行人的确认及于清涛、朱政军出具的
确认函并经本所核查，本次新增股东系因发行人对高级管理人员实施股权激励。
2019 年 9 月 10 日，戎美服装召开 2019 年第二次临时股东大会并作出决议，同
意公司注册资本由 16,800 万元增加至 17,100 万元，新增 300 万元注册资本（对
应 300 万股），其中于清涛以每股 3.33 元的价格认购新增 280 万股股份、朱政军
以每股 3.33 元的价格认购新增 20 万股股份，增资价格参照公司当时每股净资产
值并经协商一致确定，有关股权变动为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠
纷；于清涛、朱政军与发行人其他股东、其他董事、监事及高级管理人员、本次
发行上市的中介机构中金公司、嘉源、容诚及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具有
法律法规规定的股东资格。
3、相关股东股份锁定承诺是否符合规定
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根据《公司法》第 141 条第 1 款规定：“公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”《上市规则》
第 2.3.3 条规定：“公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二
个月内不得转让。”根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》第 12 题的规定“股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股
份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日
起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比
照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”
根据于清涛、朱政军出具的《关于股份锁定的承诺函》，其就所持公司股份
锁定事宜作出如下承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议
由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”因此，
股份锁定安排符合《公司法》及《上市规则》的相关规定。
于清涛、朱政军于 2019 年 9 月通过增资入股的方式持有发行人股份，发行
人于 2020 年 7 月向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请材料，于清涛、朱
政军不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 12 题
规定的申报前 6 个月内新增的股东。
综上，于清涛、朱政军所持公司股份的锁定承诺符合相关法律、法规及业务
规则的要求。
经查阅《招股说明书》，发行人已就申报前一年新增股东于清涛、朱政军的
相关信息，于清涛、朱政军的股份锁定承诺是否符合相关法律、法规及业务规则
的要求进行了补充披露。
（二）补充披露实际控制人创立发行人前身戎美有限的背景
发行人的实际控制人为郭健、温迪夫妇。根据郭健、温迪填写出具的《董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》及发行人的说明，郭健、温迪创
立发行人前身戎美有限的背景如下：
2006 年起，温迪于淘宝平台开始线上服饰零售运营，积累了企划设计和线
上服饰零售的经验、孕育了戎美品牌的最初粉丝群体，并和供应商建立了良好合
作关系。2009 年 6 月，温迪取得清华大学 MBA 学历后，开始全职运营淘宝店
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
铺，并通过多年运营逐步形成了戎美的品牌风格和良好的口碑，为日后戎美的公
司化发展打下坚实基础。温迪至今已经具备 14 年的服饰行业从业经验。郭健
2003 年 6 月于北京大学获得学士学位后，于常熟市大庆石化产品销售有限公司、
BP 公司、Cargill 公司、Glencore 公司担任分析员、交易员等职位。
2012 年 3 月，温迪于淘宝平台从事线上服饰零售经营六年后，随着戎美的
品牌口碑在淘宝平台的逐步形成和业务规模的不断增长，郭健与温迪共同设立
戎美有限，开始戎美品牌的公司化运营。
戎美有限成立后，温迪主要负责公司的企划设计相关工作，并以其为核心，
组建了公司的企划与设计团队，在立足于品牌风格与理念的前提下，紧随当季流
行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优化品牌形象与活力。郭健
主要负责组建和管理公司的电商运营团队，并利用其交易员生涯中积累的数据
分析能力管理品牌的线上推广。同时，郭健还负责管理和维护公司的供应商网络。
二人在公司分工明确，经过多年的发展，公司在企划设计为核心竞争力的基础上，
逐步形成了供应链管理能力优势，打造了柔性供应链体系，实现了小订单，快反
应的互联网新零售模式。
经查阅《招股说明书》，发行人已就郭健、温迪创立发行人前身戎美有限的
背景进行了补充披露。
（三）补充披露股权激励对应股权公允价值确定依据，股份支付费用确认
的合规性
1、股权激励对应股权公允价值的确定依据
公司股权激励对应股权的公允价值按第三方评估公司的评估结果确定。根
据发行人提供的资料，其委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公
司（以下简称“大学资产评估”）对股权激励对应股权的公允价值进行了评估，
大学资产评估出具了大学评估估值字[2020]840001 号《日禾戎美股份有限公司
因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》（以下简称“《股权激
励评估报告》”），公司以该评估报告结果作为股权激励对应股权的公允价值。评
估采用上市公司比较法，即通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。根据评估报告，公
司股东全部权益的市场价值为 8.39 亿元，折合每股单价为 4.99 元，股权激励对
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
应股权的评估价值为 1,497.00 万元。按照评估结果，对应 2018 年度净利润的市
盈率为 8.36 倍。
2、股份支付费用确认的合规性
根据发行人提供的资料及确认，2019 年 9 月，于清涛、朱政军以每股 3.33
元的价格合计认购公司股份 300 万股，按前述评估确定的每股公允价值为 4.99
元，股权的公允价值与实际出资额之间的差额 498 万元确认为股份支付费用，
发行人已计入当期的管理费用，并相应增加资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工
和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算
的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的
交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，
是指股份支付协议获得批准的日期。
公司高管于清涛、朱政军认购公司的股份，属于以权益结算的股份支付。公
司第一届董事会第二次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司增加注册资本的议案》，授予激励对象于清涛、朱政军合计 300 万股股份。由
于没有约定等待期及行权条件，且两人已长期在公司任职，因此属于给予两人过
去为公司服务的回报；同时，两人已于 2019 年 9 月对公司实缴出资，即授予后
已立即行权，因此在授予日按照股权的公允价值计入相关成本或费用，相应增加
资本公积。
据此，发行人股份支付费用的确认符合企业会计准则的相关规定。
经查阅《招股说明书》，发行人已就股权激励对应股权公允价值确定依据及
股份支付费用确认的合规性进行了补充披露。
（四）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、获取并审阅了发行人提供的设立至今的工商登记资料、股东名册。
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2、获取于清涛、朱政军提供的身份证明、填写出具的《董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员调查问卷》，对其进行访谈并获取其出具的确认函。
3、检索法律、法规及业务规则中有关股东持有的发行人首次公开发行股票
并上市前股份的锁定要求。
4、获取了发行人实际控制人郭健、温迪填写出具的《董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员调查问卷》，并向发行人了解了郭健、温迪创立发行人前
身戎美有限的背景。
5、获取并查阅了发行人股权激励对应股权公允价值的评估报告。
6、获取并查阅了发行人第一届董事会第二次会议和 2019 年第二次临时股
东大会会议文件，获取了于清涛、朱政军实缴出资的银行流水回单，并向发行人
了解了相关会计处理。
经核查，本所认为：
1、发行人已就申报前一年新增股东于清涛、朱政军的相关信息进行了补充
披露，于清涛、朱政军的股份锁定承诺符合相关法律、法规及业务规则的要求。
2、发行人已就郭健、温迪创立发行人前身戎美有限的背景进行了补充披露。
3、发行人已就股权激励对应股权公允价值确定依据进行了补充披露，股份
支付费用的确认符合企业会计准则的相关规定。
六、《审核问询函》问题 6：
申报材料显示，报告期各期末，发行人员工人数分别为 388 人、365 人、340
人，逐年下降；2019 年发行人存在未为少部分员工缴纳社保、公积金的情况，但
招股说明书未披露 2017 年、2018 年是否存在类似情况。
请发行人：
（1）补充披露报告期内员工人数逐年减少的原因及合理性，与业务开展规模
是否匹配；（2）补充披露减少的员工所承担工作是否由劳务派遣或劳务分包方式承
担；（3）补充披露员工人均收入贡献情况，与同行业可比公司比较情况，如存在较
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
大差异请分析合理性；（4）2017 年、2018 年是否存在未为部分员工缴纳社保、公
积金的情况，如是，请披露具体情况及原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）补充披露报告期内员工人数逐年减少的原因及合理性，与业务开展
规模是否匹配
根据公司提供的资料，报告期内公司及其子公司的员工专业结构情况如下：
单位：人
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
员工类型 日 31 日 31 日 31 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
设计研发人员 56 15.26% 46 13.53% 45 12.33% 41 10.15%
销售人员 186 50.68% 180 52.94% 183 50.14% 163 40.35%
生产人员 82 22.34% 76 22.35% 90 24.66% 147 36.39%
其他 43 11.72% 38 11.18% 47 12.88% 53 13.12%
合计 367 100.00% 340 100.00% 365 100.00% 404 100.00%
注：设计研发人员包括 IT 部门、技术科、视觉部人员。
报告期内，公司采取外协生产为主，自主生产为辅的生产模式。各报告期末，
公司生产人员数量分别为 147 人、90 人、76 人、82 人。在自有工厂能够满足公
司实现自主生产的需求和技术支持需求的前提下，受生产场地规模限制，为提升
整体运营效率，公司优化订单排期，减少了自主生产规模，因此报告期内公司自
主生产规模及生产人员呈下降趋势。随着公司业务规模的不断增加和公司核心
竞争力的不断提升，公司核心业务环节的人员数量稳步上升，截至 2020 年 6 月
30 日，公司设计研发人员达 56 人，销售人员达 186 人。公司员工人数与业务开
展规模相匹配。
经查阅《招股说明书》，发行人已就报告期内员工人数逐年减少的原因及合
理性，与业务开展规模是否匹配进行了补充披露。
（二）补充披露减少的员工所承担工作是否由劳务派遣或劳务分包方式承
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担
如本补充法律意见书之“六、《审核问询函》问题 6”之“（一）补充披露
报告期内员工人数逐年减少的原因及合理性，与业务开展规模是否匹配”相关
内容所述，报告期内发行人员工逐年减少的原因系发行人逐年减少自主生产比
例，增加委外生产比例所致，减少的员工所承担工作未通过劳务派遣或劳务分包
方式承担。
经查阅《招股说明书》，发行人已就减少的员工所承担工作是否由劳务派遣
或劳务分包方式承担进行了补充披露。
（三）补充披露员工人均收入贡献情况，与同行业可比公司比较情况，如存
在较大差异请分析合理性
报告期内，公司及可比公司全体员工人均收入贡献情况如下：
单位：万元
公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
锦泓集团 - 112.43 125.13 103.85
安正时尚 - 62.55 43.17 37.97
欣贺股份 17.00 43.20 38.39 39.70
朗姿股份 - 36.94 31.61 30.97
戎美股份 86.67 204.15 192.98 144.69
公司产品全部通过线上渠道进行销售。公司目前主要运营一家淘宝门店及
两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。线上销售模式存在打破消
费者时间空间限制的特点。与其他以线下为主要销售渠道的服饰零售企业相比，
公司无需雇佣大量终端门店销售人员。公司与主要通过线下进行服饰零售的可
比公司各报告期末的销售人员数量对比如下：
单位：人
销售人员数 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
量 日 日 日 日
锦泓集团 - 1,354 1,256 1,254
安正时尚 - 1,894 2,234 2,076
欣贺股份 1,997 2,118 2,009 1,691
朗姿股份 - 2,115 2,667 2,152
平均值 - 1,870 2,042 1,793
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销售人员数 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
量 日 日 日 日
中位数 - 2,005 2,122 1,884
戎美股份 186 180 183 163
同时，报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。与可
比公司相比，公司自主生产比例较低，因此雇佣了相对较少的生产人员。公司与
可比公司各报告期的自主生产比例对比如下：
自主生产比例 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
锦泓集团 - - - -
安正时尚 - 20.41% 34.73% 46.91%
欣贺股份 81.24% 54.03% 60.51% 67.38%
朗姿股份 - - - -
平均值 - 37.22% 47.62% 57.15%
中位数 - 37.22% 47.62% 57.15%
戎美股份 9.08% 12.46% 16.29% 20.70%
注：安正时尚自主生产比例为自制成衣本期成本占总成本比例；欣贺股份在其招股书中披露外协生产
金额占当期入库成本的比例，其自主生产比例=1-外协生产金额占当期入库成本的比例；锦泓集团、朗姿股
份未披露自主生产比例相关数据；相关数据来自可比公司年报、招股书等公告资料。
公司与可比公司各报告期末的生产人员数量对比如下：
单位：人
生产人员数 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
量 日 日 日 日
锦泓集团 - 512 534 575
安正时尚 - 1,289 1,225 1,094
欣贺股份 - 1,943 1,958 2,042
朗姿股份 - 422 388 483
平均值 - 1,042 1,026 1,049
中位数 - 901 880 835
戎美股份 82 76 90 147
相较线下服饰零售企业，公司报告期内雇佣较少的生产人员且未雇佣终端
门店销售人员，公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等
核心环节，从而为终端顾客创造更大的价值。因此，公司全体员工的人均创收水
平相比可比公司较高。
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经查阅《招股说明书》，发行人已就员工人均收入贡献情况，与同行业可比
公司比较情况以及差异的合理性进行了补充披露。
（四）2017年、2018年是否存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况，如
是，请披露具体情况及原因
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合计有 404 名员工，其中 364 人为与公司建
立劳动关系的员工，40 人为退休返聘员工，与公司建立劳动关系员工缴纳社会保
险和住房公积金的情况如下：
单位：人
应缴 实缴
项目 应缴人数与实缴人数不一致的原因
人数 人数
养老保险 364 351 其中 4 人已于 2017 年 12 月离职，由于社会保险申报时间
364 与其离职时间存在差异，因此发行人及其子公司已为其缴
社 医疗保险 351
纳了 2017 年 12 月的社会保险。据此，截至 2017 年 12 月
会 364
工伤保险 351 31 日，发行人及其子公司应缴而未缴社会保险人数为 17
保
364 人，其中 1 人系上月入职，于次月起缴纳，2 人在其他单
险 失业保险 351
位缴纳，9 人因在试用期未缴纳，5 人发行人及其子公司
生育保险 364 351 未为其缴纳社保。
其中 1 人已于 2017 年 12 月离职，由于公积金申报时间与
离职时间存在差异，因此发行人及其子公司已为其缴纳了
2017 年 12 月的住房公积金。据此，截至 2017 年 12 月 31
住房公积金 364 250
日，发行人及其子公司应缴而未缴纳住房公积金人数为
115 人，其中 9 人因在试用期未缴纳，106 人发行人及其
子公司未为其缴纳住房公积金。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合计有 365 名员工，其中 318 人为与公司建
立劳动关系的员工，47 人为退休返聘员工，与公司建立劳动关系员工缴纳社会保
险和住房公积金的情况如下：
单位：人
应缴 实缴
项目 应缴人数与实缴人数不一致的原因
人数 人数
养老保险 318 316
其中 1 人已于 2018 年 12 月离职，由于社会保险申报时间
社 医疗保险 318 316 与离职时间存在差异，因此发行人及其子公司已为其缴纳
会 了 2018 年 12 月的社会保险。据此，截至 2018 年 12 月
工伤保险 318 316
保 31 日，发行人及其子公司应缴而未缴社会保险人数为 3
险 失业保险 318 316 人，其中 2 人因在试用期未缴纳，1 人发行人及其子公司
未为其缴纳社保。
生育保险 318 316
其中 1 人已于 2018 年 12 月离职，由于住房公积金申报时
间与其离职时间存在差异，因此发行人及其子公司已为其
住房公积金 318 306
缴纳了 2018 年 12 月的住房公积金；其中 1 人已到达退休
年龄，发行人及其子公司仍为其缴纳了 2018 年 12 月的住
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应缴 实缴
项目 应缴人数与实缴人数不一致的原因
人数 人数
房公积金。据此，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司应缴而未缴住房公积金人数为 14 人，其中 2 人于
上月入职，于次月起缴纳，2 人因在试用期未缴纳，10 人
发行人及其子公司未为其缴纳住房公积金。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已为上述截至 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日应缴纳而未缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险、
住房公积金，具体情况如下：
单位：人
截至 2020 年 9 月
项目 截至目前缴纳情况
30 日在职人数
截至 2017 年 12 月 31 日应
7 均已缴纳社会保险
缴而未缴社会保险员工
其中 5 人目前已退休，无需缴纳住房
截至 2017 年 12 月 31 日应 公积金，除实际控制人郭健、温迪夫
50
缴而未缴住房公积金员工 妇 2 人根据自身需求放弃缴纳住房公
积金外，其余员工均已缴纳。
截至 2018 年 12 月 31 日应
1 均已缴纳社会保险
缴而未缴社会保险员工
其中 1 人目前已退休，无需缴纳住房
截至 2018 年 12 月 31 日应 公积金，除实际控制人郭健、温迪夫
7
缴而未缴住房公积金员工 妇 2 人根据自身需求放弃缴纳住房公
积金外，其余员工均已缴纳。
除上表已披露情形外发行人已就 2017 年、2018 年应缴纳而未为员工缴纳社会
保险、住房公积金的情况进行了有效整改。此外，发行人控股股东戎美集团、实际
控制人郭健、温迪夫妇已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，承诺：“1、
如果日禾戎美及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关
法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主
管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本企业/本
人承诺对日禾戎美及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而
产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证日禾戎美及其子公司不会
遭受损失。2、如本企业/本人违反上述承诺，则日禾戎美有权依据本承诺函扣留
本企业/本人从日禾戎美获取的股票分红等收入，用以承担本企业/本人承诺承担
的社会保险和住房公积金兜底责任和义务，并用以补偿日禾戎美及其子公司因
此而遭受的损失。”
根据发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金主管部门出具的证
明，报告期内发行人及其子公司无因违反劳动法律法规、住房公积金存缴违法违
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规受到行政处罚的情形。
综上，本所认为，发行人 2017 年、2018 年未为部分员工缴纳社会保险及住房
公积金的情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
经查阅《招股说明书》，发行人已就 2017 年、2018 年未为部分员工缴纳社
保、公积金的具体情况以及原因进行了补充披露。
（五）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其子公司报告期内员工花名册、员工工资表以及
社会保险及住房公积金缴纳明细等资料。
2、取得并查阅发行人报告期的审计报告及各期财务报表，统计并分析发行
人人均收入贡献情况。
3、查阅可比公司相关公开资料并统计其员工数量及分类、收入等相关数据，
并与发行人相关数据进行对比及分析。
4、取得并查阅了发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门
出具的无违法违规证明；
5、查阅并取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
经核查，本所认为：
1、发行人已补充披露报告期内员工人数逐年减少系因减少了自主生产规模
并相应增加委托加工规模所致，具有合理性，且与业务开展规模相匹配。
2、发行人已补充披露报告期内减少的员工所承担工作未通过劳务派遣或劳
务分包方式承担。
3、发行人已补充披露员工收入贡献情况、与同行业可比公司比较情况，公
司员工人均收入贡献高于同行业可比公司，主要系因公司系线上运营模式，相较
线下服饰零售企业，公司没有实体终端门店销售人员。并且，公司报告期内雇佣
较少的生产人员用于自主生产。该等差异具有合理性。
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4、发行人已补充披露 2017 年、2018 年应缴未缴公积金的原因，该等情况
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
七、《审核问询函》问题 7：
申报材料显示，报告期内发行人存在 6 处租赁房产，其中存在向实际控制人租
赁房产情形。
请发行人补充披露：
（1）租赁实际控制人房产产生收入情况及占发行人营业收入的比重，房产面
积占发行人相关房产的比例，相关资产未投入发行人的原因，是否能确保发行人长
期使用，后续处置方案或应对措施，该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构
成重大不利影响；（2）对比当地一般租金定价情况，分析租金定价依据及公允性；
（3）租赁房产是否存在权属瑕疵，是否存在未办理相应租赁备案登记手续的情形；
如是，请分析相关具体情况、房产面积及占比、使用上述房产产生收入情况、是否
涉及搬迁、是否属于违法违规行为、是否存在行政处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）租赁实际控制人房产产生收入情况及占发行人营业收入的比重，房产面
积占发行人相关房产的比例，相关资产未投入发行人的原因，是否能确保发行人长
期使用，后续处置方案或应对措施，该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构
成重大不利影响
1、租赁实际控制人房产产生收入情况及占发行人营业收入的比重，房产面积
占发行人相关房产的比例
根据发行人提供的租赁合同、租赁房产的产权证明及确认，并经本所核查，截
至 2020 年 6 月 30 日，发行人租赁实际控制人郭健、温迪所有的位于常熟市闽江东
路世贸商务广场 22（半层）、29 层的总面积为 2,316 平方米的房产，该等租赁房产
占发行人租赁使用房屋的总面积的比例为 17.15%，占发行人自有及租赁使用房屋
总面积的比例为 13.95%，占比相对较低。
根据发行人提供的租赁合同及确认，并经本所实地考察，发行人租赁实际控制
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人上述房产的用途为办公，该等租赁房屋未能独立产生收入或利润。
2、相关资产未投入发行人的原因，是否能确保发行人长期使用，后续处置方
案或应对措施
根据发行人的确认，发行人承租该房屋系因发行人业务规模扩大，日常生产经
营所需办公场所增加所致。发行人承租该房屋仅作办公用途，可替代性较强，随着
未来发行人规模扩张或经营需求变化，该租赁房屋可能不能满足发行人的办公需要，
存在退租的可能性，故该资产未投入发行人。
根据发行人与郭健、温迪签署的《租赁协议》，该租赁房屋的租赁期限为 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，租赁期满后，如发行人需要续租，在同等条件
下发行人享有优先承租权。此外，发行人已购入位于常福街道深圳路以北、三亚路
以西的土地使用权并进行建设，如发行人未来不再自实际控制人处租赁该房屋，亦
可在较短时间内获得替代场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3、该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司已拥有其生产经营所必需的土地、房产。发行人承租实际控制人拥有的房屋仅
用作办公用途，可替代性较强，发行人对该房屋不存在重大依赖。发行人租赁实际
控制人拥有的房屋的情形，未对其资产完整性和独立性产生重大不利影响。
经查阅《招股说明书》，发行人已就租赁实际控制人房产产生收入情况及占发
行人营业收入的比重，房产面积占发行人相关房产的比例，相关资产未投入发行人
的原因，是否能确保发行人长期使用，后续处置方案或应对措施，该等情况是否对
发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响进行了补充披露。
（二）对比当地一般租金定价情况，分析租金定价依据及公允性
根据发行人与实际控制人郭健、温迪签署的《租赁协议》及提供的租金支付证
明，发行人合计租赁面积为 2,316 平方米，租金为 90 万元/年（含税），平均租赁价
格为每日每平方米 1.06 元（含税，按照每年 365 个自然日测算）。根据发行人的确
认，上述租赁价格系按照该租赁房产周边同类写字楼的市场价格并经各方协商一致
确定。
经本所查询 58 同城房产（https://su.58.com/changshushi/zhaozu/?PGTID=0d3
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0000d-0000-542e-0ef0-5b333b3fb16a&ClickID=1）、安居客（https://su.sydc.anjuke.co
m/xzl-zu/changshushi-zhitang/）网站，常熟世茂商务中心广场及其周边写字楼的
租赁价格通常在 1 元-1.1 元之间，发行人按照每天每平米 1.06 元的价格向郭健和
温迪支付租金，定价公允。
经查阅《招股说明书》，发行人已对比当地一般租金定价情况，就租赁实际控
制人房产租金定价依据及公允性进行了补充披露。
（三）租赁房产是否存在权属瑕疵，是否存在未办理相应租赁备案登记手续的
情形；如是，请分析相关具体情况、房产面积及占比、使用上述房产产生收入情况、
是否涉及搬迁、是否属于违法违规行为、是否存在行政处罚风险
1、租赁房产是否存在权属瑕疵
根据发行人提供的租赁合同、租赁房产权属证书及确认，发行人及其子公司向
第三方租赁使用的房产共有 6 处，该等租赁房产均已取得权属证书，证书所载权利
人与出租方一致，实际用途未超出证载用途，具体情况如下：
序 承租 不动产权/房地 证载
出租方 房屋坐落 证载权利人 实际用途
号 方 产权证号 用途
常熟市常 常熟市虞山
苏（2016）常 常熟市常贵
戎美 贵稀有贵 林场三峰工 库房及服
1 熟市不动产权 稀有贵金属 工业
有限 金属有限 业园白云路 装检验
第 0020217 号 有限公司
公司 2号3幢
苏（2018）常
熟市不动产权
第 0038080
号、苏
（2018）常熟
市不动产权第
常熟市闽江 0038081 号、
东路世贸商 苏（2018）常
戎美 郭健、温
2 务广场 22 熟市不动产权 郭健、温迪 办公 办公
股份 迪
（半层）、 第 0038090
29 层 号、苏
（2018）常熟
市不动产权第
0038091 号、
苏（2018）常
熟市不动产权
第 0038092 号
上海恒邦 上海市静安
沪房地静字 上海恒邦房 商
戎美 房地产开 区南京西路
3 （2008）第 地产开发有 业、 办公
有限 发有限公 1266 号恒隆
004292 号 限公司 办公
司 广场办公楼
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序 承租 不动产权/房地 证载
出租方 房屋坐落 证载权利人 实际用途
号 方 产权证号 用途
二幢 40 层
4009 室
太仓市城厢
太仓市凯
镇人民南路 苏（2018）太 太仓市凯丰
戎美 丰置业有
4 95 号华旭财 仓市不动产权 置业有限责 商业 办公
有限 限责任公
富中心 第 0028939 号 任公司
司
A1303 房
常熟市虞山
常熟市常
林场三峰工 苏（2016）常 常熟市常贵
美仓 贵稀有金 服装制
5 业园白云路 熟市不动产权 稀有金属有 工业
时装 属有限公 造、加工
2 号 3 幢二 第 0020217 号 限公司
司
楼
常熟市虞山
常熟市常 服装及服
林场三峰工 苏（2016）常 常熟市常贵
戎美 贵稀有金 装原辅料
6 业园白云路 熟市不动产权 稀有金属有 工业
有限 属有限公 仓储、拣
2 号 3 幢二 第 0020217 号 限公司
司 货、发运
楼
据此，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的租赁房产不存在权属瑕疵。
2、是否存在未办理相应租赁备案登记手续的情形，未办理租赁备案登记的租
赁房产的面积及占比、使用上述房产产生收入的情况、是否涉及搬迁、是否属于违
法违规行为、是否存在行政处罚风险
截至本补充法律意见书出具日，发行人的租赁房产均未办理租赁备案登记，总
面积为 13,506.04 平方米。
发行人承租的上述租赁物业中，除美仓时装承租的常熟市虞山林场三峰工业园
白云路 2 号 3 幢二楼用于服装制造及加工外，其余均未能独立产生收入或利润。根
据《审计报告》，美仓时装 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入为
574,367,600.59 元、700,948,542.32 元、692,765,640.02 元，根据发行人的确认，美
仓时装生产的服装均仅对发行人进行销售，未对外销售。
发行人未就其租赁房产办理租赁备案登记的情形，不符合《商品房屋租赁管理
办法》的相关规定，存在因该等瑕疵而受到主管政府部门处罚的法律风险。
根据《合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合
同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民
法院不予支持。因此，上述房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。
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根据发行人及美仓时装主管房屋管理部门出具的证明、发行人提供的资料及确
认，并经本所查询发行人及其子公司主管房屋管理部门网站，发行人及其子公司自
租赁上述房屋以来，未因未办理租赁登记备案手续而发生任何纠纷或受到任何政府
部门的调查或处罚，亦未因此被出租方或任何有权部门要求搬迁。且上述租赁房屋
替代性较强，即使发生停用或搬迁的情形，也不会对发行人及其子公司的正常生产
经营造成重大不利影响。
发行人的控股股东戎美集团及实际控制人郭健、温迪已就上述租赁房产的瑕疵
出具承诺，如果因发行人及其控股子公司租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租
赁备案登记手续等原因，导致发行人及其控股子公司被主管政府部门处罚，或无法
继续租赁该等房屋而必须搬迁，或发行人及其控股子公司无法在相关区域内及时找
到合适的替代性合法经营场所的，由此给发行人及其控股子公司造成的经济损失，
其将予以补偿。
经查阅《招股说明书》，发行人已就租赁房产是否存在权属瑕疵，是否存在未
办理相应租赁备案登记手续的情形，以及相关具体情况、房产面积及占比、使用有
关房产产生收入情况、是否涉及搬迁、是否属于违法违规行为、是否存在行政处罚
风险进行了补充披露。
（四）核查过程及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人提供的截至 2020 年 6 月 30 日正在履行的租赁合同
及其房屋权属证明文件。
2、实地考察并了解发行人租赁实际控制人房产的实际用途。
3、了解发行人租赁的实际控制人房产未投入发行人的原因并就此取得了发
行人的书面确认。
4、获取并审阅了发行人购入位于常福街道深圳路以北、三亚路以西的土地
使用权的《国有建设用地使用权出让合同》及土地出让金缴付凭证、土地使用
权证书。
5、取得了发行人租赁实际控制人房产的租金支付凭证。
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6、查询 58 同城房产、安居客网站，获取常熟世茂商务中心广场及其周
边写字楼的租赁价格情况。
7、获取《审计报告》中美仓时装 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业
收入金额，并向发行人了解美仓时装生产服装的销售渠道。
8、获取了发行人控股股东戎美集团及实际控制人郭健、温迪就租赁房产瑕
疵出具的承诺。
9、获取并审阅了发行人及美仓时装主管房屋管理部门出具的证明，并查询
了发行人及其子公司主管房屋管理部门的网站，确认其是否存在行政处罚情形。
经核查，本所认为：
1、发行人已补充披露租赁实际控制人房产产生收入情况及占发行人营业收
入的比重，房产面积占发行人相关房产的比例，相关资产未投入发行人的原因
及是否能确保发行人长期使用，后续处置方案或应对措施。发行人租赁实际控
制人房产的情形，未对其资产完整性和独立性产生重大不利影响。
2、发行人租赁实际控制人房产的价格定价公允。
3、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的租赁房产不存在权属瑕疵。发行人存
在因未办理房屋租赁备案登记手续而受到主管政府部门处罚的法律风险，但相
关房屋租赁合同不会因此而无效，该等瑕疵亦不会对发行人的正常生产经营造
成重大不利影响。
八、《审核问询函》问题 8：
申报材料显示，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司拥有境内注册
商标 49 项、境外注册商标 8 项、软件著作权 5 项、作品著作权 71 项。发行人认定
核心技术人员为郭健、温迪和于清涛。
请发行人补充披露：
（1）核心技术人员认定依据，核心技术人员在公司研发、著作权取得等方面
发挥的具体作用；（2）对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是否存
在重大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响，相关著作权
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涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）核心技术人员认定依据，核心技术人员在公司研发、著作权取得等方
面发挥的具体作用
根据《招股说明书》及发行人的确认，公司基于互联网平台，依托“戎美
RUMERE”品牌，经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，是业内知名的
线上服饰品牌零售公司。郭健、温迪、于清涛作为公司的主要管理和决策人员，
是公司整体组织架构和主要业务环节的制定者和管理者，在公司产品的企划设
计、供应链管理和线上推广销售环节发挥核心作用。
温迪作为戎美品牌创始人，深耕线上服饰零售行业十余年，熟稔于服饰企划
设计环节的运营。公司以其为核心，组建了企划与设计团队。温迪对于时尚流行
趋势的把握和款式形态及色彩搭配的理解反应在了公司产品企划设计环节的款
式和版型设计上。公司以温迪为核心的企划设计团队，在立足于品牌风格与理念
的前提下，紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优化
品牌形象与活力。
郭健曾取得项目管理专业人士资格认证（PMP），其项目管理技能在公司广
泛应用于内部管理、组织架构和日常运营当中，建立了公司的矩阵式的组织架构
和跨部门的产品组模式。同时，线上推广及销售环节为线上服饰零售企业的重要
环节，经过多年运营，公司形成了以郭健为核心的电商运营团队，积累了丰富的
经验并形成了一定的运营优势，与主要电子商务平台建立了良好的合作关系，在
门店运营、销售客服、推广营销等电商的重要环节具备丰富的运营经验，保证公
司不断适应线上服饰零售行业的变化趋势，稳固线上渠道优势。同时，郭健在公
司设立前的交易员职业生涯中积累的数据分析能力也使得其带领的公司电商运
营团队在线上推广中具备一定的优势。
于清涛作为职业经理人加入公司后，除负责管理财务、人事、信息系统等职
能部门外，还与郭健共同管理和维护公司覆盖各服装品类、具备一定生产规模和
工艺水平的优质供应商网络，并负责质量检验及仓储物流环节的运营和管理。以
郭健和于清涛为首的供应链团队对供应链环节的整体把控保证了在满足品质要
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求的前提下，公司小批量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有 5 项计算机软件著作权、71 项美术作品
著作权。公司在生产经营过程中十分注重对公司著作权等知识产权的保护和避
免对他人知识产权的侵权。公司以温迪为核心的企划设计团队负责服装的企划
设计环节，并为企划设计环节的成果申请对应的作品著作权。同时，公司基于互
联网平台开展服饰零售业务，于清涛负责管理的信息技术部门基本建立了符合
线上服饰零售行业运营的信息管理系统，并申请了对应的软件著作权。公司现有
的信息系统构建了公司、客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了公司高频上
新与小单快反业务特性的基础。
经查阅《招股说明书》，发行人已就核心技术人员的认定依据及其在公司研
发、著作权取得等方面发挥的作用进行了补充披露。
（二）对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是否存在重大
纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响，相关著作权涉
及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况
1、对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是否存在重大纠纷
或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
经本所访谈常熟市人民法院，并根据苏州市仲裁委员会出具的证明、中国版
权保护中心出具的《作品著作权登记查询结果》、发行人的确认，并经本所查询
中国裁判文书网及上海市知识产权法院网站，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
拥有的商标、著作权不存在重大纠纷或诉讼情况。
2、相关著作权涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况
公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式，围绕“戎美 RUMERE”
进行品牌推广和运营，并申请了对应的商标以保护公司品牌形象。
公司以企划设计为核心竞争力，在生产经营过程中十分注重对公司著作权
等知识产权的保护和避免对他人知识产权的侵权，并对企划设计环节产出的独
特设计申请对应的作品著作权。同时，公司基于互联网平台开展服饰零售业务，
建立了一系列符合线上服饰零售行业运营的信息管理系统，并申请了对应的软
件著作权。
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经查阅《招股说明书》，发行人已就对业务经营或收入实现有重大影响的商
标、著作权等是否存在重大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生
重大影响，相关著作权涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况进行
了补充披露。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、访谈发行人核心技术人员，了解其在公司运营中所承担的具体工作及职
能；
2、获取了发行人的核心技术人员名单及其填写出具的调查问卷，了解该等
人员的基本情况及在公司研发、著作权取得等方面发挥的具体作用及其在公司
运营中所承担的具体工作及职能。
3、获取并审阅了发行人截至 2020 年 6 月 30 日申请取得的商标及作品著作
权、软件著作权；访谈了常熟市人民法院，获取了苏州市仲裁委员会出具的证
明、中国版权保护中心出具的《作品著作权登记查询结果》，并查询中国裁判文
书网及上海市知识产权法院网站，确认发行人拥有的商标、著作权是否存在重
大纠纷或诉讼情况；
4、向发行人了解其著作权涉及的生产环节及产品应用情况。
经核查，本所认为：
1、发行人已就核心技术人员的认定依据及其在公司研发、著作权取得等方
面发挥的作用进行了补充披露。
2、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的商标、著作权不存在重大纠纷或
诉讼情况。发行人已就对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是
否存在重大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响，相
关著作权涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况进行了补充披露。
九、《审核问询函》问题 10：
申报材料显示，发行人一位监事邵某任职期间被判危险驾驶罪，判处拘役一个
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月十五日，并处罚金人民币两千元。请发行人补充披露：该监事被判危险驾驶罪是
否对其任职资格构成重大影响，发行人董监高最近两年是否存在重大违法违规行
为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）该监事被判危险驾驶罪是否对其任职资格构成重大影响
1、案件情况
2019 年 5 月 30 日，发行人监事邵志阳在饮酒后驾驶轿车行驶至常熟市莫
城街道招商东路与白雪路路口处时，与道路中央隔栏相撞发生事故，造成车辆
及道路隔离栏损坏，事故后邵志阳驾车逃逸，随后被民警查获。案发后，邵志
阳已赔偿隔离栏和车辆损失。经常熟市第一人民医院司法鉴定所鉴定，被告人
邵志阳属于醉酒状态。上述案情已经法院审理查明。
2019 年 8 月 30 日，江苏省常熟市人民法院作出（2019）苏 0581 刑初 1595
号刑事判决书，对本案作出判决：邵志阳犯危险驾驶罪，判处拘役一个月十五
日，并处罚金二千元。
2、是否对其任职资格构成重大影响
（1）邵志阳被判危险驾驶罪不属于《公司法》规定的不得担任公司监事的
情形
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；……董事、监事、高级管理人员在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
邵志阳被判处危险驾驶罪，不属于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序而被判处刑罚的情形。邵志阳被判处拘役一个月
十五日，并处罚金二千元，未因犯罪被剥夺政治权利。
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因此，邵志阳的上述违法行为不属于《公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，邵志阳符合《公司法》对监事
任职资格的规定。
（2）邵志阳被判危险驾驶罪不属于《首发办法》规定的不得担任拟上市公
司监事的情形
《首发办法》第十三条第三款规定：“董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
邵志阳被判处危险驾驶罪，不属于中国证监会行政处罚且不属于正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。江苏省常熟市人民法院已于
2019 年 8 月 30 日对邵志阳危险驾驶罪一案作出判决，截至本补充法律意见书
出具日，邵志阳的刑罚已执行完毕，不属于因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查的情形。
因此，邵志阳的上述违法行为不属于《首发办法》第十三条规定的不得担
任拟上市公司监事的情形，邵志阳符合《首发办法》对监事资格的规定。
综上，邵志阳被判危险驾驶罪不会对其任职资格构成重大影响。
（二）发行人董监高最近两年是否存在重大违法违规行为
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员所在地公安部门出具的无犯罪
记录证明，发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的《董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员调查问卷》，并经本所检索中国裁判文书网、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn ）、 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站（受限
于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），最近两
年，发行人董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规行为。
经查阅《招股说明书》，发行人已就邵志阳被判危险驾驶罪是否对其任职资
格构成重大影响，发行人董监高最近两年是否存在重大违法违规行为进行了补
充披露。
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（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅邵志阳被判处危险驾驶罪一案的判决书，了解案件具体情况。
2、查阅法律法规及规范性文件对监事任职资格的规定。
3、取得发行人现任董事、监事及高级管理人员所在地公安部门出具的无犯
罪记录证明、发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的《董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员调查问卷》。
4、就发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在重大违法违规行为，
检索中国裁判文书网、信用中国、证监会、深交所、上海证券交易所等网站。
经核查，本所认为：
1、邵志阳被判危险驾驶罪不会对其监事的任职资格构成重大影响。
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员最近两年不存在重大违法违规行
为。
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第二部分：关于补充核查期间的补充意见
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权情况与
《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的
批准和授权仍在有效期内。本次发行上市尚待取得深交所的审核同意以及取得中
国证监会关于本次发行上市同意注册的批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规
或《公司章程》规定需要终止的情形。发行人的主体资格没有发生变化，仍具备
申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》及《审核规则》
的相关规定，本所对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的实质
条件是否发生变化进行了如下逐项核查。现根据核查的最新情况对发行人本次发
行上市的实质条件更新如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所
认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行对象
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董
事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运
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行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二
条第一款第一项的规定。
2、根据容诚于2020年9月18日出具的《审计报告》（容诚审字[2020]201Z0110
号）（以下简称“《20200630审计报告》”）和《非经常性损益报告》（容诚专
字[2020]201Z0147号），发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月期
间经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为69,667,090.02元、100,306,009.76
元、109,783,421.76元、52,283,843.06元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据），报告期内发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第二项的规定。
3、根据《20200630审计报告》及发行人出具的书面确认以及本所作为非财
务专业机构能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据主管行政机关出具的相关证明文件、发行人实际控制人申请开具的
无犯罪记录证明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第四项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件
1、发行人系为由戎美有限按经审计的净资产整体变更依法设立且有效存续
的股份公司，从戎美有限设立日起计算，截至报告期期末，已持续经营三年以上，
符合《首发办法》第十条第一款之“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司”以及第十条第二款的规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发办法》第十条第一款之“具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
3、根据容诚出具的无保留意见的《20200630审计报告》、发行人的书面确
认以及本所作为非财务专业机构所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，
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在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规
定。
4、根据容诚于2020年9月18日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容
诚专字[2020]201Z0151号）、发行人的书面确认以及本所作为非相关专业机构所
能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。
6、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项
的规定。
7、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。
8、根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范
围为“服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺
织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电
子产品(除医疗器械)、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、
纺织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软件
的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经纪）、会
务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该
等经营范围已经苏州市行政审批局核准并备案。
报告期内发行人的主营业务系基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，
经营服装的设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装
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及男装和配饰等。该主营业务未超出其经核准的经营范围，其生产经营活动符合
法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三
条第一款的规定。
9、根据工商、税务等行政主管机关出具的证明、主管公安机关开具的关于
实际控制人的违法犯罪记录证明、公司及其控股股东、实际控制人的确认并经本
所核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的违法犯罪记录证明及其签
署的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》并经本所查询监管
部门及证券交易所网站已发布的信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、如本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）
本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市
符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一项的规
定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本补充法律
意见书出具日，发行人股本总额为17,100万元，本次发行上市后股本总额不低于
3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第二项的规定。
3、根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数不低
于5,700万股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过4亿元，公开发行的
股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第三项的规定。
4、根据《20200630 审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第四项及第 2.1.2 条第一项
的规定。
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（五）本次发行上市符合《审核规则》规定的实质条件
1、如本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）
本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市
符合《上市规则》规定的上市条件，符合《审核规则》第二十二条第一款的规定。
2、如本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）
本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，根据《20200630
审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《审核规则》第二十二条第二款第一项规定的上市标准。
综上，经逐项核查，本所认为：
发行人除需按照《证券法》第四十六条的规定获得深交所的审核同意以及按
照《证券法》第九条的规定获得国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注
册外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上
市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》和《法律意
见书》“四、发行人的设立”相关内容所述事实情况及本所核查意见均未发生变
化。
五、发行人的独立性
根据发行人的确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财
务等独立性方面没有发生实质性变化。发行人在业务、资产、人员、机构、财务
等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务
体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东
根据发行人的确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、现有股东、实际控制
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人及其持股数量、比例未发生变化。发行人现有 5 名股东的资格均符合现行法律
法规的规定。
七、发行人的股本及演变
据发行人的确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；发行人现有股东所持
发行人的股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或
其他任何形式的第三方权益限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及其确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式、拥
有的主要经营资质和业务许可未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行
合作经营。发行人在中国境外无全资、控股或参股公司，不涉及在中国境外设立
实体开展业务的情形。
（三）发行人最近两年主营业务的变更情况
根据《20200630 审计报告》及发行人的确认，并经本所核查，发行人的主营
业务最近两年未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《20200630 审计报告》，发行人在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月的营业收入均来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（元） 318,092,296.96 694,098,110.21 704,387,661.74 584,535,001.36
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（元） 318,092,296.96 694,098,110.21 704,387,661.74 584,535,001.36
主营业务收入占营业
100% 100% 100% 100%
收入的比例
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《20200630审计报告》
及其确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规及公司章程的规定须终止经
营的情形，不存在影响其持续经营能力的重大不利情形。
（六）发行人的主要客户、供应商
1、主要客户
根据发行人的确认并经本所核查，发行人通过电商平台直接面向终端消费者
进行销售，发行人补充核查期间内的前五名客户均为自然人。根据本所对部分已
接受访谈客户的电话访谈、发行人的确认及发行人董事、监事、高级管理人员出
具的确认函，并经本所核查，发行人补充核查期间内的前五名客户与发行人、发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在
关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
2、主要供应商
根据发行人提供的资料及确认，发行人补充核查期间内的按照类别前五名供
应商情况具体如下：
（1）原材料前五大供应商
采购金额 占营业成
年份 序号 供应商 主要品类
（万元） 本比例
1 泷定大阪商贸（上海）有限公司 三醋酸面料 1,426.18 8.14%
2 浙江喜得宝丝绸科技有限公司 丝绸面料 529.28 3.02%
2020
年 1-6 3 益彩时尚贸易（深圳）有限公司 三醋酸面料 446.55 2.55%
月 真丝、棉麻
4 德清县华炜纺织品有限公司 444.52 2.54%
面料
5 湖州宇丰丝绸有限公司 丝绸面料 391.20 2.23%
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采购金额 占营业成
年份 序号 供应商 主要品类
（万元） 本比例
合计 3,237.73 18.49%
（2）外协生产前五名供应商
采购金额 占营业成
年份 序号 供应商 主要品类
（万元） 本比例
1 泰州富泰时装有限公司 针织服饰 722.79 4.13%
2 苏州市佳阳针织服装有限公司 针织服饰 520.91 2.97%
2020
年 1-6 3 无锡惠征工贸有限公司 针织服饰 429.71 2.45%
月 4 上海必科纳时装有限公司 针织服饰 423.86 2.42%
羊毛、羊绒大
5 泰兴富士时装有限公司 411.83 2.35%
衣及针织服饰
合计 2,509.10 14.33%
根据本所对该等供应商的实地走访、该等供应商提供的资料并经本所查询
“国家企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具日，该等供应商依
法存续。根据该等供应商出具的《无关联关系声明函》、发行人的确认及发行人
董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并经本所核查，前述供应商与发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存
在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
综上，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外的
国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
3、补充核查期间内，发行人的主营业务没有发生过变更，发行人主营业务
突出。
4、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
5、发行人补充核查期间内的主要客户均为自然人，主要供应商依法存续，
该等客户及供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其近亲属之间不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联关系
根据发行人提供的资料及确认，截至 2020 年 9 月 30 日，除《律师工作报
告》和《法律意见书》已披露的关联方情况之外，发行人新增关联方的情况如下：
企业名称 关联关系
上海储认咨询管理中心 发行人独立董事张磊持股 100%的企业
（二）发行人的重大关联交易
根据《20200630 审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所
核查，补充核查期间内，发行人发生的重大关联交易情况如下：
1、关联租赁
2019 年 12 月 20 日，发行人与郭健、温迪签订《租赁协议》，约定郭健、温
迪将其所有的位于常熟市闽江东路世茂商务广场 22 层（半层）及 29 层，合计建
筑面积为 2,316 平方米的房屋租赁给戎美有限作商业办公使用，租赁期限为 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，租金为 90 万元（含税）。
根据《20200630 审计报告》，补充核查期间发行人确认的关联租赁费用为
428,571.43 元（不含税）。
2、关键管理人员报酬
项目 2020 年 1-6 月发生额（元）
关键管理人员报酬 1,922,770.00
3、关联方应收款项
单位：元
项目名称 关联方 2020 年 6 月 30 日
预付款项 郭健、温迪 428,571.43
注：上述预付款项系发行人对郭健、温迪预付的房屋租赁费用。
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（三）同业竞争
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控
制人未从事与发行人之业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与发行人业务相
竞争的企业。
综上，本所认为：
1、补充核查期间内，发行人与关联方发生的重大关联交易公允，不存在损
害公司及非关联股东利益的情况。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有及租赁使用的不动产、在建工程、知识
产权情况及本所的核查意见详见《律师工作报告》及《法律意见书》“十、发行
人的主要财产”相关内容所述。
根据《20200630 审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生
产经营设备主要包括机器设备、运输设备和电子设备。根据发行人的书面确认，
发行人的主要生产经营设备系由发行人在生产经营过程中自行购置，且不存在以
该等主要生产经营设备用于抵押或质押担保的情形。
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，自《律师工作报告》及《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无参股公司，三家全资子公
司（即戎美国际、美仓时装、上海戎美）及一家分支机构（即美仓时装太仓分公
司）的基本情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的重大合同情况及本所的核查意见详见《律
师工作报告》及《法律意见书》“十一、发行人的重大债权债务”相关内容所述。
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（二）重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《20200630 审计报告》、发行人的确认及本所核查，除已在本补充法律
意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，补充核查期间内发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为其他关联方提供担保
的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《20200630 审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人按欠款方归
集的余额前五名的其他应收款情况如下：
期末余额 占其他应收款余额合
单位名称 款项性质 账龄
（元） 计数的比例（%）
常熟市常贵稀有金属有
保证金押金 400,000.00 1-2 年 47.57
限公司
上海恒邦房地产开发有
保证金押金 219,809.70 0-2 年 26.14
限公司
微梦创科网络科技（中
保证金押金 100,000.00 1-2 年 11.89
国）有限公司
浙江天猫技术有限公司 保证金押金 100,000.00 1-2 年 11.89
1 年以
员工备用金 备用金 20,000.00 2.38
内
合计 - 839,809.70 - 99.87
根据发行人提供的资料及确认，并经本所适当核查，该等其他应收款均因正
常的经营活动发生。
2、其他应付款
根据《20200630 审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款
情况如下：
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项目 期末余额（元）
预提费用-快递费 5,552,898.59
预提费用-仓储保管费 1,041,016.74
预提费用-其他费用 427,773.25
代收款 3,836.91
合计 7,025,525.49
根据发行人提供的资料及确认，并经本所适当核查，该等其他应付款均因正
常的经营活动发生。
综上，本所认为：
1、自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
2、补充核查期间，除本补充法律意见书已经披露的情形之外，发行人与关
联方之间不存在其他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
3、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均
因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产重组或收购兼并
的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对现行有效《公司章程》及上市
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后适用的《公司章程（草案）》未进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程
（草案）》内容符合中国现行有关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 1 次董事会、
1 次监事会，未对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》进行任何修改。
经本所核查发行人提供的上述董事会及监事会会议资料，发行人前述董事会
及监事会会议的召集、召开情况均符合法律法规或《公司章程》的规定，决议内
容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，自《律师工作报告》及《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人
员及其任职资格未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《20200630 审计报告》、容诚于 2020 年 9 月 18 日出具的《关于日禾戎
美 股 份 有 限 公 司 主 要 税 种 纳 税 及 税 收 优 惠 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2020]201Z0149 号）及发行人的书面确认，补充核查期间，发行人执行的主要税
种、税率未发生变化。
（二）税收优惠政策
根据发行人的书面确认、《20200630 审计报告》并经本所核查，补充核查期
间，发行人享有的税收优惠政策如下：
发行人子公司戎美国际 2020 年 1-6 月按小型微利企业缴纳企业所得税。根
据《财政部 税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
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[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
发行人子公司上海戎美 2020 年 1-6 月按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵
减应纳税额。根据《财政部 税务总局 海关总署 关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税
额加计 10%，抵减应纳税额。
（三）财政补贴
根据《20200630 审计报告》及发行人提供的资料，并经本所核查，补充核查
期间，发行人及其子公司享受的财政补贴具体情况如下：
期间 项目 金额（元）
企业发展奖励 792,000.00
街镇扶持金 169,000.00
2020 年 1-6 月 培训补贴 63,300.00
稳岗补贴 42,886.93
合计 1,067,186.93
（四）依法纳税情况
1、戎美股份
2020 年 6 月 12 日，常熟市税务局第一税务分局作出《税务行政处罚决定书
（简易）》（熟税一简罚[2020]857 号），因戎美股份 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日期间未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人
民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，对戎美股份处以罚款 100 元的行
政处罚。根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，戎美股份已将上述罚款
缴纳完毕并进行整改。
2020 年 9 月 7 日，常熟市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告
知书》，2020 年 1 月 1 日至出具日，戎美股份存在未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税材料的行为（所属期间为 2020 年一季度），已处理完毕，上述违
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反税收法规的行为不属于重大违法违章。除上述事项外，暂未发现戎美股份有其
他违反税收法规的行为，与该局无任何有关税务的争议。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”戎美股份上述行政处罚不属于前述规定中“情节严重”的违法行
为。根据 2020 年 9 月 7 日常熟市税务局第一税务分局出具的《涉税信息查询结
果告知书》及本所对常熟市税务局第一税务分局的访谈，戎美股份受到的前述行
政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
据此，本所认为，戎美股份受到的上述税务相关的行政处罚不属于情节严重
的行政处罚，且该等违法行为亦不属于重大违法违规行为，亦不构成发行人本次
发行上市的实质性法律障碍。
2、美仓时装
2020 年 9 月 7 日，常熟市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告
知书》，自 2020 年 1 月 1 日起至证明出具之日该局暂未发现美仓时装有未足额
缴纳、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，暂
未发现有其他违反税收法规受到处罚，暂未发现有其他需要补缴税款或被追缴税
款或被处罚的情形，美仓时装与该局也无任何有关税务的争议。
3、上海戎美
2020 年 9 月 3 日，上海市嘉定区税务局第十五税务所出具《证明》，上海
戎美“2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日均按期申报，依法纳税，未在系统
中发现企业存在偷税漏税行为受到税务行政处罚的记录。现时执行申报的税种、
税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。”
4、戎美国际
2020 年 9 月 7 日，常熟市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告
知书》，自 2020 年 1 月 1 日起至证明出具之日，该局暂未发现戎美国际有未足
额缴纳、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
暂未发现有其他违反税收法规受到处罚，暂未发现有其他需要补缴税款或被追缴
税款或被处罚的情形，戎美国际与该局也无任何有关税务的争议。
5、美仓时装太仓分公司
2020 年 9 月 7 日，太仓市税务局第一税务分局出具《税收证明》，2020 年
1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，美仓时装太仓分公司无因违反税收法律、法规受
到行政处罚的记录。
综上，本所认为：
发行人及其子公司在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规
的要求，享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。除本补
充法律意见书已披露的情形外，发行人及其子公司在补充核查期间依法纳税，不
存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所在江苏省行政许可和行政处罚等信用信息
公示专栏的查询结果（受限于我国尚未建立全国统一的行政处罚相关信息查询系
统），发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充核查期
间内，发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处
罚的情况。
（二）发行人的劳动保护
根据发行人及其子公司主管社会保险及住房公积金部门出具的证明、发行人
的确认并经本所核查，补充核查期间内，发行人及其子公司未受到任何社会保险
及住房公积金缴纳方面的处罚。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
（三）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，发行人的主要产品符合国
家有关产品质量、技术标准，补充核查期间内，不存在因产品质量问题而受到重
大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据苏州市行政审批局于 2020 年 9 月 22 日出具的《关于日禾戎美股份有限
公司设计研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（苏行审环评[2020]20733
号），发行人已取得设计研发中心建设项目的环境影响评价批复。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，除前述情形外，公司募集资金的运用及
募集资金项目已取得的批准、许可情况未发生变化，与《律师工作报告》和《法
律意见书》中披露的信息一致。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与
《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及确认、发行人及其子公司相关政府部门出具的证明、
发行人所在地法院及仲裁部门出具的证明，并经本所适当核查（受限于中国境内
尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经理
不存在尚未了结的或可预见的标的金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁案件，亦不
存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
发行人补充核查期间的税务处罚情况详见本补充法律意见书第二部分之“十
六、发行人的税务及财政补贴”之“（四）依法纳税情况”相关内容所述。
8-3-90
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说
明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容
作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报
告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无其他需要特别说明的重
大法律问题。
二十三、结论意见
本所对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申
请，符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》等法律法规关于股票
公开发行上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人本次
发行上市尚需取得深交所的审核同意以及取得中国证监会关于本次发行上市同
意注册的批复。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作
任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
8-3-91
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：傅扬远
张 璇
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
目录
一、《审核问询函》问题 1：关于企划设计 .............................................................. 4
二、《审核问询函》问题 2：关于生产模式 .............................................................. 7
三、《审核问询函》问题 3：关于诉讼和行政处罚 ................................................ 21
四、《审核问询函》问题 4：关于创业板定位 ........................................................ 29
五、《审核问询函》问题 5：关于社保和公积金 .................................................... 36
8-3-2
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
嘉源（2021）-01-018
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的
法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（嘉源（2020）-
01-465）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎
美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 嘉源（2020）
-01-463）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市嘉源律师事务所关于日禾
戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（嘉源（2020）-01-688）（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
深圳证券交易所于 2020 年 12 月 25 日出具了《关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》 审核函〔2020〕
011019 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”）。本所根据《审核问询函》的要
求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查。基于补充核查，本所
出具《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书一》中的含义相同。本
所在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书一》中所作的各项声
明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
一、《审核问询函》问题 1：关于企划设计
审核问询回复显示，公司企划设计人员人均年设计款数与朗姿股份较为接
近，高于安正时尚、欣贺股份，但发行人未按要求回复差异的原因及合理性。
请发行人结合业务特点补充披露企划设计人员人均年设计款数与朗姿股份
较为接近，高于安正时尚、欣贺股份的具体原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）请发行人结合业务特点补充披露企划设计人员人均年设计款数与朗
姿股份较为接近，高于安正时尚、欣贺股份的具体原因及合理性。
根据公司提供的资料，报告期内，公司企划设计人员设计款数情况如下表所
示：
品类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总设计款数（款） 715 1,321 1,430 1,863
企划设计人员数量（人） 50 40 39 38
年人均设计款数（款） 28.60 33.03 36.67 49.03
月人均设计款数（款） 2.38 2.75 3.06 4.09
根据查询公开披露的信息，可比公司企划设计人员人均产出情况如下：
1、锦泓集团未披露设计款数情况。
2、报告期内，安正时尚未披露设计款数情况，根据安正时尚于 2017 年 1 月
披露的《安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，安正时尚
于 2013 年至 2016 年 6 月 30 日期间内每年推出 4,000 多款产品设计，截至 2016
年 6 月 30 日，其设计人员数量为 276 人。根据相关数据推测，2016 年度，安正
时尚设计人员年人均年设计款数为约 15 款。
3、根据欣贺股份于 2020 年 10 月披露的《欣贺股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书》，其 2017 年至 2020 年 6 月 30 日期间内，平均每年推出超过
4,000 款新款产品。截至报告期各期末，其设计人员数量分别为 386 人、385 人、
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
381 人及 379 人，报告期内其人均年设计款数为约 11 款。
4、报告期内，朗姿股份未披露设计款数数量，根据朗姿股份于 2011 年 8 月
披露的《朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其 2008 年至 2011
年 6 月 30 日期间内，其人均设计款数情况如下表所示：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
设计款数（款） 2,821 4,039 3,210 2,710
设计人员数量（人） 174 121 - -
人均设计款数（款） 32.43 33.38 - -
注：朗姿股份未披露 2008-2010 年设计人员数量，仅披露截至 2011 年 6 月 30 日设计人
员数量与 2011 年 1-6 月新增设计师数量，2010 年度设计人员数量为 2011 年 6 月 30 日设计
人员数量减去 2011 年 1-6 月新增设计师数量；2011 年 1-6 月人均设计款数为年化值。
根据上述可比公司企划设计人员人均产出情况，公司企划设计人员人均年设
计款数与朗姿股份较为接近，高于安正时尚、欣贺股份，具体原因及合理性如下：
首先，公司业务模式有别于传统服装企业。公司基于互联网平台经营服装的
企划设计、供应链管理和销售业务。在线上销售模式的支持下，公司全年度中的
企划与设计工作在年度开发计划的规划下分解成 52 周滚动开发计划，企划设计
团队以产品款式为单位对设计要素、款式风格、上市时段、面辅料、成本与售价
等要素进行确认和调整。与之相对的是，以线下销售渠道为主的传统服装企业，
多以春、夏、秋、冬四季为基础，按季度实行相对独立的产品开发，而非公司所
采取的滚动开发模式。
其次，公司滚动开发模式具有强大的适应市场调节能力。在 52 周滚动开发
模式的支持下，当部分面料、设计元素对应的款式适销对路时，公司及时追加订
单并同时调整企划设计相关资源以设计更多同素材、同系列款式。此类新设计的
同素材、同系列的款式往往与公司已完成设计并实现销售的款式具备类似特征，
公司只需对其中部分设计元素进行修改或重新排列组合，实现了企划设计资源的
高效利用。因此，相较于以季度或其他较长时间跨度为单位进行产品开发的传统
服饰企业，在滚动开发模式的支持下，公司通过对适销对路同素材、同系列款式
的针对性开发，有效提升了企划设计资源的利用效率。
再次，公司基于线上销售的模式可迅速调整公司企划设计和生产计划。基于
公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理系统，实时获取
终端消费者的反馈，并及时传递至企划设计及供应链环节，及时根据市场反馈调
整款式、并做出停止生产或追加订单的决策。同时，公司通过与上游供应商的长
8-3-5
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系，满足公司根
据终端消费者反馈高频调整公司企划设计和生产计划的需求，从而实现了公司产
品款式能够最大限度的贴近和满足顾客需求。公司小批量、定制化及快速响应为
特点的供应链体系及全部商品通过线上渠道进行销售的优势保障了公司可以在
提供更多类似但存在一定区分度的不同款式商品同时，保障生产环节及销售环节
的整体效率。
复次，公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式，围绕“戎美
RUMERE”进行企划设计等工作。在以产品小组为单位的矩阵管理模式下，公司
全部企划设计人员致力于“戎美 RUMERE”品牌的企划设计工作，合力完成相
关新款的设计工作，最高限度的实现了企划设计各环节的人员利用效率。传统服
饰企业多采取多品牌运作的模式，其旗下品牌多独立开展各品牌产品的设计企划、
设计开发、技术制作与评审修订等研发工作。在单品牌战略和矩阵制产品开发小
组的工作机制下，公司实现了企划设计团队的高效运行。
最后，报告期内，公司人均设计款数呈下降趋势，公司企划设计人员月人均
设计款数分别为 4.09、3.06、2.75、2.38 款。其主要原因系公司为提升整体运营
效率，在维持设计生产转化率的同时，在新款设计的初期企划阶段加强了评审工
作，减少了冷门款式的设计产出及整体投产数量。同时，报告期内，公司持续加
大企划设计人员投入，相关团队成员不断扩充，也在一定程度上降低了整体人均
设计款数。与一般以季为单位组织企划设计和生产销售的传统线下服饰零售企业
相比，公司以周为单位，滚动推进企划设计，实现了产品供应精准、信息反馈及
时的良性业务闭环，并在小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系的支持
下，实现了企划设计环节的高效运行。
综上所述，报告期内，发行人企划设计人员人均年设计款数与部分可比公司
存在区别主要系由发行人特殊的业务模式及特点所致，该等差异具有合理性。
经查阅招股说明书，以上内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、
发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“1、企划
与设计模式”进行了补充披露。
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、访谈发行人企划设计相关人员，了解其企划设计流程，获取发行人企划
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
设计环节相关流程规定及操作手册；
2、获取报告期内发行人设计款式与投入生产款式的相关资料并统计相关数
据，查阅了可比公司相关公开资料并统计相关数据，并与发行人相关数据进行对
比；
3、获取报告期内部分款式企划设计环节的相关业务资料。
经核查，本所认为：
报告期内，发行人企划设计人员人均年设计款数与部分可比公司存在区别主
要系由发行人特殊的业务模式及特点所致，该等差异具有合理性。
二、《审核问询函》问题 2：关于生产模式
审核问询回复显示：
（1）美仓时装主要为公司提供服装生产与加工服务，2019 年及 2020 年 1-
6 月，美仓时装净利润为-270.10 万元、-130.86 万元，2019 年末及 2020 年 6 月
30 日，美仓时装总资产为 557.43 万元、562.05 万元，净资产为-877.62 万元、-
1,008.48 万元。公司自有工厂仅承担公司的自主生产环节，不承担外部订单，其
主要作用为公司供应链管理提供弹性，合理分配服装行业生产淡季和旺季的产
能，并为公司的企划定价、版式设计提供重要的技术支持。
（2）公司预计整体业务规模将保持增长趋势，现代制造服务业基地项目产
能达成时间将基本与公司业务规模的未来增长保持一致。项目新增的产能能够
保证公司在淡季和旺季均满足自主生产提供弹性供给产能的要求。公司以外协
生产为主、自主生产为辅的生产模式在未来将不会发生实质性变化。
（3）公司前五大外协加工供应商中，泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工
贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司报告期内来自公司的收入占其收入总额
的比例较高。
请发行人：
（1）补充披露如何通过美仓时装实现供应链管理弹性、合理分配服装行业
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
生产淡季和旺季的产能，涉及的人员、设备等如何安排；（2）补充披露报告期各
期美仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、金额，与外协生产同类产品单
价的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；（3）补充披露现代制造
服务业基地项目建成后外协生产、自主生产的预计占比，分析相关比例的测算过
程及合理性；（4）补充披露泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平
湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系；
发行人向上述公司采购外协生产服务的价格与向其他第三方采购同类服务价格
的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；（4）结合委托加工模式的
具体定义，补充披露将外协生产分为“完全委托加工模式”与“部分委托加工模式”
是否准确。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题回复：
（一）补充披露如何通过美仓时装实现供应链管理弹性、合理分配服装行业
生产淡季和旺季的产能，涉及的人员、设备等如何安排；
根据公司的说明，公司自有工厂仅承担公司的自主生产环节，不承担外部订
单，其主要作用为公司供应链管理提供弹性，合理分配服装行业生产淡季和旺季
的产能，并为公司的企划定价、版式设计提供重要的技术支持。
美仓时装为公司生产部分起测试市场作用的先锋款订单，先锋款订单对应的
生产件数一般较少，公司根据对应的市场反应决定后续生产计划，市场反应较好
的款式会追加生产。相关先锋款订单由于单笔订单生产件数一般较小，不具备规
模生产效应。美仓时装通过为公司生产先锋款订单，进而补充公司供应链管理弹
性。
此外，为满足公司的弹性生产需求，实现小单快反的柔性供应链，美仓时装
会根据公司的需求进行订单生产排期的即时调整。例如在服装销售旺季，当外协
厂商在订单排期或交期存在一定难度时，美仓时装会根据公司的需求实时调整生
产计划，使得其生产计划存在相对较高频率的调整，在为公司补充供应链管理弹
性的同时，也在一定程度上降低了其整体经济效益状况。
在订单排期较为集中的生产旺季及公司有其他工艺等方面需求时，美仓时装
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
工厂会以最大产能进行生产，在订单排期较为分散的生产淡季或公司有其他因素
导致的较少生产安排时，美仓时装工厂会进行对应生产工作，但不会对人员或设
备进行重大调整。
报告期内，公司自主生产模式下商品对应营业成本比例分别为 20.70%、
16.29%、12.46%、9.08%。由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，优
化订单排期，减少了自主生产规模，因此报告期内公司自主生产比例呈下降趋势。
根据公司战略规划，公司将通过现代制造服务业基地项目，实现智能制造车间的
建设和生产设备的采购，以完善公司的弹性生产能力，提升供应链快速反应能力。
在现代制造服务业基地建设完毕后，公司预计将在维持现有管理效率的前提下，
适度提升自主生产比例。
经查阅招股说明书，以上相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之
“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“2、
供应链管理模式”进行了补充披露。
（二）补充披露报告期各期美仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、
金额，与外协生产同类产品单价的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合
理性；
1、报告期各期美仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、金额
报告期内，公司采用以外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。美仓时装
作为公司的全资子公司，承担公司的自主生产环节，不承担外部订单。报告期各
期，美仓时装为公司生产的各类别服装加工费总额情况如下表所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
加工费金额（万元） 占比 加工费金额（万元） 占比
外套 140.51 53.32% 360.71 50.20%
上衣 47.14 17.89% 251.00 34.93%
裙类 35.18 13.35% 85.24 11.86%
裤类 40.69 15.44% 21.07 2.93%
皮草 - - 0.55 0.08%
合计 263.52 100.00% 718.57 100.00%
（续上表）
8-3-9
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
2018 年度 2017 年度
项目
加工费金额（万元） 占比 加工费金额（万元） 占比
外套 985.01 72.38% 1,330.66 66.38%
上衣 243.98 17.93% 305.86 15.26%
裙类 72.09 5.30% 288.79 14.41%
裤类 57.57 4.23% 77.27 3.85%
皮草 2.28 0.17% - -
其他 - - 2.13 0.11%
合计 1,360.93 100.00% 2,004.71 100.00%
如上表，报告期各期，美仓时装加工的产品结构存在一定变化，体现出其作
为公司外协生产补充并为公司供应链提供弹性的作用。报告期内，美仓时装主要
以加工外套和上衣为主，二者加工费金额合计金额占报告期各期总加工费金额的
比例均在 70%以上，其中报告期各期外套的加工费金额占全部加工费金额比例
在 50%以上，主要为单位价值较高的羊绒类外套。
报告期各期，美仓时装加工主要产品外套和上衣的加工费单价、数量情况如
下表所示：
单位：单价元/件；数量万件
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
加工费单价 数量 加工费单价 数量
外套 97.29 1.44 120.19 3.00
上衣 42.59 1.11 44.77 5.61
（续上表）
2018 年度 2017 年度
项目
加工费单价 数量 加工费单价 数量
外套 123.16 8.00 116.83 11.39
上衣 44.71 5.46 45.08 6.78
报告期内，美仓时装根据加工产品的工艺、款式等并结合自身实际成本测算
情况进行报价，并与市场报价基本保持一致。报告期各期，上衣和外套的加工费
单价基本稳定，2020 年 1-6 月外套加工费单价略低，主要是因为受季节性的影
响，当期生产的产品以春夏款轻薄的外套为主。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
2、美仓时装为发行人提供服装生产的单价与外协生产同类产品单价的比
较情况
报告期各期，美仓时装生产主要产品外套和上衣的加工费单价与外协生产同
类产品加工费单价的比较情况如下：
单位：元/件
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 美仓时装 外协生产 美仓时装 外协生产
差异 差异
加工费单价 加工费单价 加工费单价 加工费单价
外套 97.29 86.20 11.09 120.19 77.62 42.57
上衣 42.59 36.13 6.46 44.77 35.55 9.22
（续上表）
2018 年度 2017 年度
项目 美仓时装 外协生产 美仓时装 外协生产
差异 差异
加工费单价 加工费单价 加工费单价 加工费单价
外套 123.16 84.53 38.63 116.83 100.59 16.24
上衣 44.71 44.70 0.01 45.08 35.15 9.93
报告期各期，美仓时装生产的外套和上衣的平均加工费单价，均高于外协生
产的加工费单价，原因为美仓时装偏向于生产一些单位价值较高的产品。从销售
单价来看，美仓时装生产的外套和上衣的平均销售单价，均高于外协生产的外套
和上衣的平均销售单价，具体平均销售单价的比较如下表：
单位：元/件
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 美仓时装 外协生产 美仓时装 外协生产
差异 差异
销售单价 销售单价 销售单价 销售单价
外套 928.77 521.02 407.75 1,621.21 528.59 1,092.62
上衣 275.46 256.28 19.18 287.00 265.18 21.82
（续上表）
2018 年度 2017 年度
项目 美仓时装 外协生产 美仓时装 外协生产
差异 差异
销售单价 销售单价 销售单价 销售单价
外套 1,123.88 500.12 623.76 855.85 523.17 332.68
上衣 255.84 285.22 -29.38 236.03 196.87 39.16
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
从上表可知，除了 2018 年度上衣的平均销售单价外协生产高于美仓时装以
外，其他均为美仓时装生产的服装的平均销售单价大于外协生产。该等情形系因
美仓时装生产的上衣种类结构与外协生产不同，美仓时装不生产针织类上衣。从
更加细分的上衣结构中可以看到，美仓时装生产的上衣的平均销售单价高于外协
生产，具体情况如下表：
单位：元/件
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 美仓时装 外协生产 美仓时装 外协生产
差异 差异
销售单价 销售单价 销售单价 销售单价
针织 不生产 402.64 不适用 不生产 448.41 不适用
衬衣 274.38 272.37 2.01 287.71 249.82 37.89
T恤 234.59 159.60 74.99 235.98 107.99 127.99
（续上表）
2018 年度 2017 年度
项目 美仓时装 外协生产 美仓时装 外协生产
差异 差异
销售单价 销售单价 销售单价 销售单价
针织 不生产 501.71 不适用 不生产 606.25 不适用
衬衣 256.01 204.68 51.33 244.09 219.80 24.29
T恤 246.44 113.26 133.18 198.95 115.76 83.19
综上，报告期内，因自主生产模式及部分委托加工模式下所生产的产品结构
不同，导致同类产品平均加工费单价存在一定的差异。报告期内，生产工艺及产
品款式较为相似的自主生产款和外协生产款产品单位加工费比较举例如下：
单位：元/件
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 美仓时装 外协生产 美仓时装 外协生产
差异 差异
单位加工费 单位加工费 单位加工费 单位加工费
上衣相似款 30.97 30.97 - 39.82 40.71 -0.88
外套相似款 84.96 84.07 0.88 77.88 79.65 -1.77
（续上表）
2018 年度 2017 年度
项目 美仓时装 外协生产 美仓时装 外协生产
差异 差异
单位加工费 单位加工费 单位加工费 单位加工费
上衣相似款 59.83 59.83 - 42.31 42.74 -0.43
外套相似款 85.47 85.47 - 70.09 70.94 -0.85
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由上表可知，对于产品款式及生产工艺流程较为类似的款，美仓时装的加工
费单价与外协生产的加工费单价基本一致。
经查阅招股说明书，以上相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与
管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“7、公司
采购情况分析”进行了补充披露。
（三）补充披露现代制造服务业基地项目建成后外协生产、自主生产的预计
占比，分析相关比例的测算过程及合理性；
公司拟投资 41,471.32 万元用于建设集服装企划与设计、生产与制造、仓储
与物流等环节为一体的现代制造服务业基地，主要建设内容包括建造研发运营大
楼、智能制造车间、智能配送区以及采购生产设备等。项目的实施有利于公司通
过优化企划与设计环节周期，增强弹性生产能力，提升仓储物流的智能化水平，
提升公司综合运营水平。项目完全达产后，公司将新增每年 120 万件的服装生产
能力，从而更好地满足市场需求与生产需要。
现代制造服务业基地项目的实施将提升公司自主生产产能和规范化水平，提
高公司的供给弹性和产品质量，保证公司小单快反的优势。项目建设完毕后公司
现有全部生产环节将搬迁于基地内实现，项目的新增产能将使得公司保持充裕的
自主生产能力，预计未来项目建成后公司部分现有外协生产将替换为自主生产。
由于项目建设周期较长，建设内容包括项目前期准备、土建工程、设备采购及安
装调试、人员招募等，本次现代制造服务业基地项目全部产能将在建设周期内逐
步实现。根据现代制造服务业基地项目建设规划，项目预计在建设后第二年达产
率实现约 30%，实现三十余万件总产能，第三年达产率实现约 70%，实现约八十
万件总产能，待完全达产后实现年生产能力一百二十万件。
公司募集资金到位并开始实施各募投项目后，随着设计研发中心、展示中心
等其他募投项目的落地，公司预计整体业务规模将保持增长趋势，现代制造服务
业基地项目产能达成时间将基本与公司业务规模的未来增长保持一致。项目新增
的产能能够保证公司在淡季和旺季均满足自主生产提供弹性供给产能的要求。
根据锦泓集团披露的相关公告，其旗下 Teenie Weenie 品牌全部为外协生产，
VGRASS 品牌采用自主生产及外协生产相结合的生产方式，其自主生产主要系
优先生产订单需求较急、工艺流程复杂、生产难度较高和款式新颖的产品，与公
司分配外协生产及自主生产的原则基本一致。报告期内，锦泓集团 VGRASS 品
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牌自主生产产能利用率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 平均
产能利用率 92.89% 75.27% 67.95% 78.70%
注：锦泓集团未披露其 2018 年度的产能利用率。
报告期各期，公司自主生产及委托加工的服装合计数量分别为 216.86 万件、
228.12 万件、215.48 万件和 100.46 万件。公司在未来经营过程中将根据供应链
管理弹性需求合理分配自主生产及外协生产比例。参考锦泓集团产能利用率水平，
假设现代制造服务业基地未来产能利用率为约 80%，且公司未来自主生产及委
托加工的服装件数以每年约 5%的速度保持增长，则项目建成后第二年公司自主
生产数量为约 30 万件，项目建成后第三年公司年自主生产数量为约 70 万件，项
目完全达产后公司年自主生产数量为约 100 万件，自主生产比例为约 35%。公司
在未来现代制造服务业基地项目建成后，将保持外协生产为主、自主生产为辅的
生产模式，预计自主生产比例约为 25%-40%，外协生产比例约为 60%-75%。
若宏观经济、行业发展、产业政策等无重大变化；本次股票发行顺利完成，
募集资金按时到位，募集资金投资项目进展顺利，无其他不可抗力因素或不可预
见因素对公司造成重大不利影响，则公司预计在未来现代制造服务业基地项目建
成后，预计自主生产比例将提升至大于 25%，充分保证公司在淡季和旺季均满足
自主生产提供弹性供给产能的要求。同时，考虑到我国的服装生产产业链配套完
善且较为成熟，公司已逐步构建了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水
平的优质供应商网络，在外部环境不发生重大变化的前提下，公司预计未来外协
生产比例仍将大于 50%。公司以外协生产为主、自主生产为辅的生产模式在未来
将不会发生实质性变化。
经查阅招股说明书，以上相关内容已在招股说明书“第九节募集资金运用与
未来发展规划”之“三、募集资金投资项目的具体情况”之“（一）现代制造服
务业基地项目”之“1、项目概况”进行了补充披露。
（四）补充披露泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫
欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构，与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系；发行人
向上述公司采购外协生产服务的价格与向其他第三方采购同类服务价格的比较
情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性。
1、泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限
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公司、上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构
根据泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限
公司、上海必科纳时装有限公司提供的营业执照、公司章程、工商外档以及本所
查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，泰州富泰时装
有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装
有限公司的基本情况及股权结构分别如下：
1）泰州富泰时装有限公司的基本情况及股权结构
公司名称 泰州富泰时装有限公司
统一社会信用代码 91321200798310306D
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 许书仁
成立日期 2007 年 2 月 12 日
注册资本 400 万元人民币
企业地址 江苏省泰州市姜堰区张甸镇严唐村
生产羊毛衫，太阳能光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
股权结构 泰州市梦得利时装制造有限公司持股 75%，刘丽勤持股 25%
穿透股权结构 许书仁持有泰州市梦得利时装制造有限公司 100%股权
2）无锡惠征工贸有限公司的基本情况及股权结构
公司名称 无锡惠征工贸有限公司
统一社会信用代码 91320205MA1XWBB464
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李惠忠
成立日期 2019 年 1 月 31 日
注册资本 100 万元人民币
企业地址 无锡市锡山区经济开发区春笋西路二号
服装及缝纫制品的制造、销售；针纺织品及原料（不含棉花、茧、
丝）、日用百货的零售、工艺美术品（不含金银饰品）的销售；服饰
经营范围
的设计及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 李惠忠持股 55%，吴茜淋持股 45%
3）平湖市紫欣时装有限公司的基本情况及股权结构
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公司名称 平湖市紫欣时装有限公司
统一社会信用代码 91330482797639265P
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 胡亚琴
成立日期 2007 年 1 月 15 日
注册资本 200 万元人民币
平湖经济开发区环北二路 1633 号（平湖市宝平物资有限公司内 2
企业地址
幢）
制造、加工、销售：织片、服装；销售：通用设备、服装专用设备、
经营范围
五金塑料制品、箱包服装面辅料。
股权结构 胡亚琴持股 90%，周菊英持股 10%
4）上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构
公司名称 上海必科纳时装有限公司
统一社会信用代码 91310118557439715D
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘兴华
成立日期 2010 年 6 月 21 日
注册资本 500 万元人民币
企业地址 上海市青浦区徐泾镇双联路 388 号 8 幢 2 层西侧
一般项目：服装科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让，自有设备租赁，机械设备租赁，专业设计服务，生产加工
经营范围 服装服饰、针纺织品、日用口罩（非医用），销售自产产品，货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 刘兴华持股 51%，穆英彦持股 49%
2、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其
他利害关系
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询、泰州富泰时装有限公司、无
锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司提供
的营业执照、公司章程、工商外档及由其出具的无关联关系声明函，以及发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高出具的声明及承诺函，泰州富泰时装有限公
司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公
司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利害关系。
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3、发行人向上述公司采购外协生产服务的价格与向其他第三方采购同类服
务价格的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
根据公司提供的采购外协生产服务协议，报告期内公司向泰州富泰时装有限
公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限
公司等 4 家外协生产供应商采购的主要产品为针织服饰。
根据公司的说明，通常公司采购外协生产服务加工定价主要采取核价和比价
的方式来进行确定，即，公司采购部业务员根据历史采购经验，从生产工时、市
场劳动力成本、受托加工方合理利润等角度出发，对委托加工的加工费进行评估，
并参考公司类似历史款式加工费水平，对加工费的价格进行确认。对于只有一家
合适潜在供应商的，公司以核价确认的价格为基础，与供应商进一步议定最终价
格。对于有多家潜在供应商的，公司发送相关技术资料后邀请其提供报价。公司
在综合考虑自评估价格、各供应商报价、各供应商历史评级、产品质量、交货周
期等因素后，综合考虑确定外协厂商。
根据公司提供的报告期内就采购针织服饰与外协生产供应商签署的采购协
议、相关针织产品的报价汇总表及本所对相关采购流程的核查，公司向泰州富泰
时装有限公司（“富泰”）、无锡惠征工贸有限公司（“惠征”）、平湖市紫欣时装有
限公司（“紫欣”）、上海必科纳时装有限公司（“必科纳”）采购的针织产品为大
货。为了保证针织产品品质的一致性，公司根据企划设计确定的款号向外协供应
商询价比较，确定外协供应商后，一般不再将该款号交由其他外协供应商进行生
产，因此，我们查询了公司 2 个企划号款型的报价及最终确定情况，具体如下所
示：
（1）企划号为“Z2310”的针织产品
工厂名称 紫欣 富泰 惠征 富士 佳阳 森霸 冬彻
是否参与报价 是 是 是 是 是 是 是
9月8 9月8
参与报价档期 9月6日 9月8日 9月8日 9月8日 9月8日
日 日
报价加工费
150 140 155 165 无法实施 175 无法实施
（元）
最终工厂及议定的价格：平湖市紫欣时装有限公司，130 元
“富士”指泰兴富士时装有限公司、“佳阳”苏州市佳阳针织服饰有限公司、“森霸”指
浙江森霸服饰有限公司、“冬彻”指上海冬彻实业有限公司。
（2）企划号为“JZ352”的针织产品
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工厂名称 紫欣 富泰 惠征 富士 佳阳 森霸 冬彻
是否参与报价 是 是 是 是 是 是 是
参与报价档期 10 月 22 日 10 月 22 日 10 月 22 日 10 月 22 日 10 月 22 日 10 月 22 日 10 月 22 日
报价加工费
没有产能 没有产能 80 95 85 85 80
（元）
最终工厂及议定的价格：无锡惠征工贸有限公司、上海冬彻实业有限公司，75 元
由上表可知，泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣
时装有限公司、上海必科纳时装有限公司参与发行人外协采购的报价与其他第三
方外协供应商报价不存在较大差异。
综上，发行人向上述公司采购外协生产服务的价格与向其他第三方采购同类
服务价格不存在较大差异。
经查阅招股说明书，以上相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之
“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内采购情况”之“5、供应
商独立性的相关情况”进行了补充披露。
（五）结合委托加工模式的具体定义，补充披露将外协生产分为“完全委托
加工模式”与“部分委托加工模式”是否准确。
根据公司的说明及本所核查，公司外协生产分为部分委托加工模式和完全委
托加工模式。
1、完全委托加工和部分委托加工的具体模式
在部分委托加工生产模式下，产品的原材料由公司企划会和生产会确认后与
面辅料供应商签订采购协议，原材料采购经质检合格入库后，再发送至加工供应
商工厂，后者根据与公司签订的加工协议、最终封样的标准样衣、技术资料、开
裁指令书等安排产品生产上线，并在协议交期内完成指定产品的加工生产和大货
入库。
在完全委托加工模式下，产品的原材料由供应商自行采购或按公司指定原材
料供应商进行采购。供应商根据与公司签订的合同、最终封样的标准样衣、技术
资料、开裁指令书等安排产品生产上线，并在协议交期内完成指定产品的加工生
产和大货入库。
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2、完全委托加工和部分委托加工的区别及各自优势
部分委托加工模式和完全委托加工模式的主要区别在于原材料采购环节。（1）
在部分委托加工模式下，原材料采购环节由公司负责，公司直接向原材料供应商
采购原材料，采购的原材料经公司质检合格后入库，其后发送至外协供应商处，
公司与外协供应商对加工费进行结算。（2）在完全委托加工模式下，原材料采购
环节由外协供应商负责，部分产品的外协供应商根据公司指定的原材料供应商进
行原材料采购，部分产品由外协供应商直接进行原材料采购，公司与外协供应商
对成衣进行结算。
部分委托加工模式其优点，首先，在于控制并保证原材料的高品质，在市场
竞争中形成差异化优势。公司的部分进口纱线和面料得到标签使用授权，进而有
利于公司产品差异化战略的贯彻执行；其次，控制原料在最大程度上降低了加工
工厂的委托代理成本，基本避免了成衣加工中因原料的缩率、负公差等问题造成
的产品质量缺陷，有利于控制产品质量；最后，控制原料有助于公司降低原料价
格的波动风险，进而有利于控制产品成本。
完全委托加工模式下，订单周期较短，时间可控性更强，公司产品中的皮草、
上衣中的部分针织产品、鞋类、围巾和帽子等配饰一般采取此模式。同时，这一
模式扩展供应商选择的区位半径，从而有利于丰富公司的产品品类，为顾客提供
更为多样化的选择。
3、市场采取该等模式分类的企业概述
根据地素时尚于 2018 年 6 月披露的《地素时尚股份有限公司首次公开发行
A 股股票招股说明书》，在其报告期内，即 2015-2017 年度，地素时尚采取部分
委托加工和完全委托加工相结合的生产模式。
在部分委托加工模式下，地素时尚与供应商签署《部分委托生产协议》，地
素时尚负责从产品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责根据地素时
尚要求完成指定产品的加工生产。地素时尚向供应商提供款式图或参照样、面里
料及辅料，指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，地素时尚验收合格
入库后对外销售。
在完全委托加工模式下，地素时尚与完全委托加工商签署《完全委托生产协
议》，地素时尚负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委托加工商提
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
供自主设计的服装样板、样衣和工艺要求，完全委托加工商根据地素时尚的指示
采购特定的面里料及辅料，按照地素时尚的要求组织生产，地素时尚在成衣验收
合格入库后对外销售。
地素时尚的外协生产模式分类与公司基本相同。
经查阅招股说明书，以上相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之
“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“2、
供应链管理模式”进行了补充披露。
（六）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人企划设计及供应链环节相关人员，了解公司生产及采购情
况；实地走访发行人生产场所，访谈自主生产相关人员，查阅并取得了美仓时装
的全套工商内档。核查报告期内与美仓时装签订的相关合同，查阅了其主要合同
条款。
2、访谈了美仓时装的管理层，了解其加工费的定价机制，了解并分析了美
仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、金额，与外协生产同类产品单价的
比较情况，结合发行人实际的业务情况，分析其合理性。
3、获取《日禾戎美股份有限公司现代制造服务业基地项目可行性研究报告》，
对公司管理层进行访谈并获取其对未来战略规划的相关文件。
4、获取泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装
有限公司、上海必科纳时装有限公司提供的营业执照、公司章程、工商外档，并
于国家企业信用信息公示系统查询其基本情况及股权结构。
5、获取泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装
有限公司、上海必科纳时装有限公司出具的无关联关系声明及承诺函，获取发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高出具的无关联关系声明及承诺函。
6、获取公司与泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫
欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司签订的相关采购合同，查阅了公司相
关针织产品的比价文件。
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7、抽查外协生产环节的相关业务资料；查阅并取得了公司与完全委托加工
商及部分委托加工商签署的委托加工协议，并相应向公司采购负责人进行了访谈
进一步了解了公司委托加工的业务。
经核查，本所认为：
1、发行人已按实际情况披露了其通过美仓时装实现供应链管理弹性与产能
分配的方式以及人员与设备的安排。
2、美仓时装为发行人提供服装生产的加工费单价总体而言高于外协的加工
费单价，主要系美仓时装偏向于生产高附加值的产品，具有合理性。
3、发行人已披露现代制造服务业基地项目建成后外协生产、自主生产的预
计占比及相关比例的测算过程，并具备其合理性。
4、发行人已披露泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市
紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构；相关供应
商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他利害关
系；发行人向上述公司采购外协生产服务的价格与向其他第三方采购同类服务价
格不存在较大差异。
5、发行人已对“完全委托加工模式”与“部分委托加工模式”进行补充披
露，相关内容准确。
三、《审核问询函》问题 3：关于诉讼和行政处罚
审核问询回复显示：
（1）报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司、上海陆坤服饰
有限公司分别与戎美有限、上海戎美存在著作权权属、侵权纠纷，相关纠纷现已
解决。
（2）2018 年 8 月，戎美有限因买卖合同纠纷将江苏中孚达科技股份有限公
司诉至江苏省常熟市人民法院，请求判令被告江苏中孚达科技股份有限公司退
还原告戎美有限支付的定金 735,300 元及相应利息，并由被告承担本案的诉讼费
用。2018 年 12 月 24 日，江苏省常熟市人民法院作出（2018）苏 0581 民初 14140
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号《民事调解书》，达成如下约定：被告江苏中孚达科技股份有限公司退还原告
戎美有限 260,000 元，本案受理费减半收取 5,577 元，由戎美有限承担。目前，
上述买卖合同纠纷已完结，发行人已收到江苏中孚达科技股份有限公司退还的
260,000 元货款定金。
（3）2020 年 3 月，范苗芳因网络购物合同纠纷将发行人、浙江淘宝网络有
限公司诉至浙江省新昌县人民法院，请求判令发行人及浙江淘宝网络有限公司
退还其购物款 1,058.40 元，并向其支付利息损失 11.51 元。2020 年 4 月 13 日，
发行人已将 1,058.40 元退给范苗芳，浙江省新昌县人民法院裁定准许原告范苗
芳撤诉。
请发行人补充披露：
（1）相关著作权权属、侵权纠纷涉及的商标、著作权情况，制定的保护知
识产权、防止侵犯他人知识产权的具体措施及效果，未来是否可能出现类似上述
著作权权属、侵权纠纷的情况；（2）涉及著作权权属、侵权纠纷的产品和款式的
销售情况、存货情况，未来能否继续销售，相关存货跌价准备计提是否充分；（3）
与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷及所涉交易、与范苗芳网络购物
合同纠纷的具体情况，是否存在其他类似纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）相关著作权权属、侵权纠纷涉及的商标、著作权情况，制定的保护知
识产权、防止侵犯他人知识产权的具体措施及效果，未来是否可能出现类似上述
著作权权属、侵权纠纷的情况；
1、相关著作权权属、侵权纠纷涉及的商标、著作权情况
（1）与上海陆坤服饰有限公司著作权权属、侵权纠纷涉及的著作权情况
根据上海知识产权法院二审《民事判决书》（（2017）沪 73 民终 280 号），上
海市知识产权法院认为“综合涉案服装的整体造型和图案面料等设计要素，以蕾
丝图案为主体面料的运动风格服装，也并非原告所独创。涉案服装在蕾丝图案的
搭配方面可能体现了作者一定的创意，但从整体造型上看，涉案服装在设计方面
的独创性及艺术性尚未达到立体美术作品所要求的高度，也即涉案服装的艺术性
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并未超越实用性，其依然属于主要体现实用价值的普通成衣。……从总体上来说
涉案服装的价值更接近实用性而非艺术性，原审法院认定涉案服装在设计方面的
独创性并不足以使其构成立体美术作品，并无不当，可予维持”
因此，公司与上海陆坤服饰有限公司著作权权属、侵权纠纷未涉及相关美术
作品著作权。
（2）与上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司著作权、侵权纠纷涉及的
著作权情况
根据公司从上海市高级人民法院调取的该案案卷档案，上海之禾时尚事业集
团商业发展有限公司（以下简称“上海之禾”）起诉发行人侵权涉及 2 项著作权
及戎美股份相关服饰图案情况如下表所示：
作品名称 仙人掌满地印花 摩洛哥地砖图案
设计师 Laura Laura
创作完成时间 2015 年 2 月 4 日 2015 年 5 月 13 日
作品以沙漠绿洲摩洛哥为主题，以
此印花作品灵感来源于大自然的仙 传统的摩洛哥地砖为素材思路，采
人掌植物，不同层次的绿色与黄色 用古朴的拓版设计图样，图案的构
创作说明 图案印在本白色或者深蓝色的底布 成为经典的满地构成，配合传统的
上，足够点亮一个夏天的活力。表达 摩洛哥蓝白色彩呈现出浓郁的异
了作者对大自然的热爱与向往。 域风情与传统手工文化的传承发
扬。
上海之禾时尚实业（集团）有限公
权利人 上海之禾时尚实业（集团）有限公司
司
作品图案截图
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
戎美股份销售
相关服饰图案
截图
2、制定的保护知识产权、防止侵犯他人知识产权的具体措施及效果
（1）根据公司提供的《知识产权保护制度》，涉及保护公司知识产权及防止
侵犯他人知识产权的相关具体措施如下：
1）保护公司知识产权的相关措施
条款 具体规定
本公司员工完成公司工作任务、利用公司名义、利用公司物质条件产生的
智力劳动成果，属于职务智力劳动成果，其权利属本公司。
（一）完成本公司工作产生的智力劳动成果是指：
1、执行本公司工作任务所完成的智力劳动成果。
2、履行本岗位职责所完成的智力劳动成果。
3、完成的智力劳动成果属于所在公司的业务范围。
第6条
4、离休、退休、停薪留职、辞职或调离的员工在离开原公司二年内完成的
与其在原工作岗位承担的本职工作或分配任务有关的智力劳动成果。
（二）利用本公司的名义完成的智力劳动成果是指：
1、利用本公司的名誉、名称或社会地位进行的各种行为。
2、利用本公司的人力及未公开的技术情报资料完成的智力劳动成果。
3、工作时间内完成的智力劳动成果。
一切职务智力劳动成果的持有（所有）权归本公司，任何其他公司及个人
第7条 未经允许不得以任何形式转让、销售、使用或侵吞本公司持有（所有）的职务
智力劳动成果。
公司设计人员完成规定任务后，须将全部设计图纸、影像、手稿等原始技
术资料收集整理交本公司归档，未经公司书面允许的情况下，不得采取任何方
第9条 式披露、使用或者允许他人使用上述知识产权信息。
禁止未经批准将公司所有的知识产权载体（包括但不限于光盘、图纸、软
件）擅自拷贝或者带回私人住所。
对本公司的技术秘密和商业秘密，应严格执行国家和本公司的有关规定，
第 10 条
秘密知情人应当与公司签订保密协议。
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2）防止侵犯他人知识产权的相关措施
条款 具体规定
本公司员工所完成的公司淘宝及天猫店铺网页的文案、照片、服装设计版
第5条 式及宣传等材料，应当确保该等成果不存在侵犯他人知识产权且不存在与他人
存在不正当竞争的情况。
公司员工不得实施以下侵犯他人知识产权的行为：
1、剽窃、窃取、篡改、非法占有或者以其他方式侵犯他人的照片、文案、
第 12 条 服装版式、设计图纸、软件著作权、专利权、商标权等知识产权的；
2、其他违反《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人
民共和国著作权法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的行为。
公司员工必须尊重其他人知识产权，违反本制度，侵犯他人知识产权给他
人及公司造成损失的，该等行为属于严重违反公司规章制度的行为，公司有权
第 13 条
直接解除与该等员工的劳动合同，并由该等员工对前述侵权行为给公司造成的
损失进行赔偿。
公司《知识产权保护制度》制定并实施后，除截至目前已经和解完成的与杭
州侘寂服饰有限公司进行的著作权侵权纠纷外，未发生过其他设计著作权侵权的
纠纷。
（2）关于公司与杭州侘寂服饰有限公司著作权侵权纠纷的情况
根据 2020 年 12 月 11 日浙江省杭州市余杭区人民法院发出的传票，杭州侘
寂服饰有限公司（以下简称“杭州侘寂”）起诉公司和浙江淘宝网络有限公司（以
下简称“淘宝网络”），杭州侘寂请求杭州市余杭区人民法院：1）判令公司赔偿
杭州侘寂经济损失 20 万元；2）判令公司赔偿杭州侘寂公证费 1,500 元；（两项
合计 201,500 元）3）判令淘宝网络对公司的侵权行为承担连带赔偿责任；4）本
案诉讼费用由公司和淘宝网络承担。
根据公司提供的杭州市余杭区人民法院发出的传票、公司销售涉案 T 恤图
案已登记的美术作品著作权登记证书，该案件的基本情况为：杭州侘寂为登记号
为“黔作登字-2020-F00067175”美术作品《冰川在融化》的著作权人，公司为登
记号分别为“国作登字-2020-F-01171725”、“国作登字-2020-F-01171726”、“国作
登字-2020-F-01171730”和“国作登字-2020-F-01171731”美术作品“北极熊”、
“蓝鲸”、“海豹”和“北极鹿”的著作权人，公司销售涉纠纷 T 恤所印制的图案
与公司登记的美术作品图案一致。根据杭州侘寂的民事起诉状，2020 年 6 月杭
州侘寂发现公司在淘宝网站开设的网店销售涉及其美术作品的 T 恤，该 T 恤上
印制的系列作品与杭州侘寂享有著作权美术作品的相似，因此，杭州侘寂认为公
司销售涉案 T 恤侵害了其合法权益，故提起诉讼。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，针对该案，杭
州侘寂已与公司进行了和解，根据公司提供的与杭州侘寂签署的《和解协议书》，
“双方确认并向对方承诺：双方已就涉案美术作品分别进行了著作权登记并依法
对各自登记的美术作品享有完整且合法的著作权，不存在一方侵害另一方著作权
的情形。”公司已经向杭州侘寂支付 10 万元，用于补偿杭州侘寂为本纠纷涉及的
公证费用、交通费用以及沟通成本。截至本补充法律意见书出具日，杭州侘寂已
经向杭州市余杭区人民法院申请撤诉，杭州市余杭区人民法院已经做出准予撤诉
的裁定。
3、未来是否可能出现类似上述著作权权属、侵权纠纷的情况
根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
涉及其他著作权、侵权纠纷。为了避免未来发生发行人侵害第三方著作权及第三
方侵害发行人著作权情形的发生，发行人制定了《知识产权保护制度》，该制度
从保护公司知识产权以及防止公司侵害第三方知识产权的两个角度进行了规范，
以进一步降低未来发生类似著作权权属、侵权纠纷的风险。
经查阅招股说明书，以上相关内容已在招股说明书“第十一节 其他重大事
项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”进行了补充披露。
（二）涉及著作权权属、侵权纠纷的产品和款式的销售情况、存货情况，未
来能否继续销售，相关存货跌价准备计提是否充分
根据公司提供的资料，在公司与上海之禾的诉讼纠纷中，涉及著作权权属、
侵权纠纷的产品和款式的销售情况以及下架时相应产品存货情况如下表所示：
已销售数量 销售价格（元/ 下架时库存数量
作品名称 货号
（件） 件） （件）
CY0312168 299 499 20
“仙人掌”
QZ0312169 162 299 34
合计 —— 461 —— 54
“摩洛哥” QZ022Z739 645 295 1
合计 —— 645 —— 1
根据公司的说明及本所的核查，公司与上海之禾涉案商品已经于 2017 年下
架不再销售，下架时该等涉案商品已经相应封存不再销售，在财务上该等库存涉
案商品以盘亏方式处理。
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（三）与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷及所涉交易、与范苗芳
网络购物合同纠纷的具体情况，是否存在其他类似纠纷。
1、戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司、第三人泰兴富士时装有限公
司买卖合同纠纷
2018 年 8 月，戎美有限因买卖合同纠纷将江苏中孚达科技股份有限公司（以
下简称“江苏中孚达”）诉至江苏省常熟市人民法院，请求判令被告江苏中孚达
科技股份有限公司退还原告戎美有限支付的定金 735,300 元及按照中国人民银行
同期贷款利率计算的利息，并由被告承担本案的诉讼费用。
根据公司的说明及提供的《民事起诉状》及《民事调解书》，该案基本情况
为：（1）2017 年 9 月 6 日，戎美有限与江苏中孚达签署购销合同，约定江苏中
孚达向戎美有限提供 5,700 千克各色纱线，合同金额为 2,451,000 元，购销合同
签署后，戎美有限已向江苏中孚达支付了定金 735,300 元；（2）案外人泰兴富士
时装有限公司（以下简称“泰兴富士”）为戎美有限的委托加工商，根据购销合
同约定，由其向江苏中孚达支付前述购销合同项下的货款，江苏中孚达实际送货
价值为 2,561,836.8 元，泰兴富士已按合同约定的付款义务支付了货款 2,360,223
元，泰兴富士结欠江苏中孚达 201,613.80 元；（3）因戎美有限已经支付江苏中
孚达 735,300 元定金且泰兴富士结欠江苏中孚达 201,613.80 元，因此，戎美有限
主张江苏中孚达应在扣除结欠款项后退还剩余定金 533,686.20 元；（4）鉴于案
件审理时，戎美有限尚欠江苏中孚达于 2017 年 12 月 11 日签署服装采购合同项
下货款 282,651.10 元，因此，江苏中孚达主张抵消；（5）前述第（3）与第（4）
项抵消后，江苏中孚达应支付戎美有限 251,035.10 元。
2018 年 12 月 24 日，江苏省常熟市人民法院作出（2018）苏 0581 民初 14140
号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，公司与江苏中孚达自愿达成调解：
（1）被告江苏中孚达应退还原告戎美有限定金 251,035.10 元，现被告江苏中孚
达愿意支付原告戎美有限 260,000 元，于 2018 年 12 月 31 日前支付；（2）双方
当事人同意调解协议自双方在调解协议上签名或捺印后具有法律效力；（3）案
件受理费减半收取 5,577 元，由戎美有限承担。
根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，上述买卖
合同纠纷已完结，发行人已收到江苏中孚达退还的 260,000 元货款定金。该纠纷
为发行人作为原告的诉讼案件，标的金额相对较小，未对发行人生产经营产生重
大不利影响。
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2、范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司网络购物合同纠纷
2020 年 3 月，范苗芳因网络购物合同纠纷将发行人、浙江淘宝网络有限公
司诉至浙江省新昌县人民法院，请求判令发行人及浙江淘宝网络有限公司退还其
购物款 1,058.40 元，并向其支付利息损失 11.51 元。
根据发行人提供的退款证明及说明，2020 年 4 月 13 日，发行人已将 1,058.40
元退还给范苗芳。
2020 年 4 月 13 日，浙江省新昌县人民法院作出（2020）浙 0624 民初 1025
号民事裁定书，裁定准许原告范苗芳撤诉。
根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，上述网络
购物合同纠纷已完结，且该纠纷标的金额较小，未对发行人生产经营产生重大不
利影响。
根据本所核查及公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在与
上述诉讼类似的纠纷。
经查阅招股说明书，以上相关内容已在招股说明书“第十一节 其他重大事
项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”进行了补充披露。
（四）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人提供的相关诉讼案件涉及的起诉状、答辩状等相关
诉讼文书、赔偿金支付凭证等资料，并向发行人了解案件具体情况。
2、取得并审阅了发行人提供的相关著作权权属文件，进一步了解了与上海
之禾涉案产品的下架情况。
3、审阅了发行人提供的《知识产权保护制度》、拥有的美术作品著作权的权
属证书，并了解发行人日常生产经营中所使用的知识产权的情况。
4、就发行人及其子公司报告期内的诉讼、仲裁情况，检索了中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院等网站（受限于我
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国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统）。
5、查阅并取得了发行人与杭州侘寂签署的《和解协议书》、和解费支付凭证
等资料。
经核查，本所认为：
1、发行人与上海陆坤服饰有限公司著作权权属、侵权纠纷未涉及相关美术
作品著作权。发行人已经补充披露与上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司
著作权、侵权纠纷涉及的著作权。截至本补充法律意见书出具日，发行人不涉及
其他著作权、侵权纠纷。为了避免未来发生发行人侵害第三方著作权及第三方侵
害发行人著作权情形的发生，发行人制定了《知识产权保护制度》，该制度从保
护公司知识产权以及防止公司侵害第三方知识产权的两个角度进行了规范，以进
一步降低未来发生类似著作权权属、侵权纠纷的风险。
2、《知识产权保护制度》制定并实施后，除已经和解完成的与杭州侘寂服饰
有限公司的著作权侵权纠纷外，发行人未发生过其他涉及著作权侵权的纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不涉及其他著作权、侵权纠纷。
3、公司与之禾涉案商品已经于 2017 年下架，下架后该等涉案商品已经相
应封存不再销售，在财务上对该等库存涉案商品以盘亏方式处理。
4、发行人已经补充披露与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷及所
涉交易、与范苗芳网络购物合同纠纷的具体情况，报告期内不存在其他类似纠
纷。
四、《审核问询函》问题 4：关于创业板定位
请发行人结合业务模式、技术优势、设计能力、产品创新情况、市场空间、
市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，补充
披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，分
析“三创四新”相关情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
问题回复：
（一）关于创业板定位。请发行人结合业务模式、技术优势、设计能力、产
品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司
优劣势对比等情况，补充披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创
业板定位的相关规定，分析“三创四新”相关情况，是否符合创业板定位的依据
及合理性。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条关于创业板定位
规定“发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创
业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，
主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。”
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定
“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。”
第四条规定“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、
大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合的创新创业企业除外：
（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和
供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
1、公司主要从事服装的企划设计、供应链管理和线上销售业务。公司所处
行业不在《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》第四条原则上不支持申报
创业板的行业清单内
首先，根据公司的业务模式，公司属于互联网零售业。公司主要从事服装的
企划设计、供应链管理和线上销售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司所属行业为零售业（分类代码：F52），根据国家统计局
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国民经济行业分类（GB/T4754-2017），发行人所属行业为零售业（分类代码：F52），
细分行业为互联网零售（代码：F5292），不在《创业板企业发行上市申报及推荐
暂定规定》第四条原则上不支持申报创业板的行业清单之内。
其次，公司将传统商业模式与互联网进行深度融合。基于互联网平台，依托
“戎美 RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主
要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴
全球时尚潮流。在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，
凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联
网新零售模式。
复次，公司商业模式显著区别于传统服装企业。公司以企划设计和供应链管
理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，充分发挥自身渠道优势，坚持为消
费者提供高品质、高性价比的产品。公司产品企划采用项目制，以产品为单位形
成产品小组，集合各业务部门的员工，实现全业务流程信息的对称沟通。公司企
划设计以周为单位滚动推进，紧随当季流行趋势，在竞争日趋激烈的服装市场中，
保持款式设计、面料材质和色彩图案搭配的时尚度和新颖度，形成了独特的品牌
风格和品质特征，为消费者提供持续的优质体验。同时，公司通过线上门店与终
端消费者间通畅的信息传递与小批量、快速响应的供应链体系为公司实现成本领
先战略和渠道差异化经营策略提供了有力保障。结合自身业务特点，公司采用矩
阵式组织架构，以产品为单位形成产品小组，集合了企划设计、采购、生产、销
售和客服等业务部门的员工，实现了全业务流程信息的对称沟通，促进了各业务
环节根据客户需求及时作出调整与反应。
最后，公司具有极强的品牌力。公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的
运营模式，依托电子商务平台，凭借完善的信息管理系统、自主的研发设计能力、
快速响应的产品供应链，对顾客需求做出快速反应，并逐步形成了品牌的护城河。
报告期内，公司平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000 款，并保持业绩的总体增
长。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司收入为 5.85 亿元、
7.04 亿元、6.94 亿元及 3.18 亿元人民币。
2、公司系传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例
（1）市场容量及市场空间广阔
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随着互联网经济的发展，与服装线下销售相比，网络购物打破了时间和地域
的限制，并以品类繁多、价格亲民等鲜明特色逐渐成为主流消费方式之一。近年
来，我国线上服装零售市场规模保持较快的增长速度。
互联网经济对消费零售行业的迅速渗透和阿里巴巴等电商平台的平稳快速
发展，已经培养了消费者通过线上门店购买服装的行为习惯。从信息技术和商业
零售未来发展来看，基于网络购物大数据和需求导向而突破时空限制新零售模式
变革是大势所趋，以往以线下为主要销售渠道的服装品牌开始更加关注利用网络
购物平台丰富自身销售渠道。发行人自创立之初便立足于线上销售的服装品牌经
过多年深耕，也已在线上销售市场上积累了丰富的经营技术、大量的忠实顾客和
特定的品牌形象。线上门店引领的新的零售模式，正在成为服装零售行业发展的
主要驱动力。
（2）结合新业态与新模式，公司具备较强的客户服务和拓展能力
结合互联网零售的新模式，公司能够提供更佳的顾客体验。传统线下服装企
业推出新款的频率较低，无法充分满足消费者对于服装的新鲜感和对时尚的追求，
也难以及时根据消费者对不同风格及面料等服装要素的反应对未来产品做出及
时的调整。与之相对的是，依托互联网平台，公司以一周多次的高上新频率，及
时满足消费者的需求。同时，高度发展的线上支付、快递物流等作为线上服装交
易基础设施的一部分，也为顾客的试穿、购买和退换货等行为提供了便利。
公司依托互联网平台实现产品的销售，使得公司能够更加及时且完整的获取
消费者的信息反馈。公司通过实时掌握线上平台销售信息，保证消费者对每款服
装的浏览频次、购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，
并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，及时了解并满足消费
者的需求。相对而言，线下服装企业的订货会模式和多层级经销商销售渠道体系，
对于企业信息获取的及时性和准确性产生了较大的障碍，使得供应链反应较慢，
难以充分满足消费者需求。
（3）依托新兴线上渠道经营，具备业务模式优势
线下销售模式由于其高昂的成本费用和信息不对称，产生了多层级批发商、
经销商及零售商的销售体系，对于顾客信息的获取和需求响应产生了一定的不利
影响，也进一步推高了终端消费者面对的产品价格。公司依托线上渠道，采用垂
直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成
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本，使得客户可以以相对低廉的价格购买到优质的产品。同时，依托互联网平台，
凭借信息管理系统，公司可以完整的获取消费者的反馈信息，并针对性的对自身
经营策略及产品组合及时做出调整。
公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运
营优势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，
公司已培养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客
服、营销管理等电商重要环节具备丰富的操作经验，保证公司不断适应线上服饰
零售行业的变化趋势，稳固线上渠道优势。
（4）把控供应链管理，形成良性业务闭环
基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、
供应链管理和销售业务。公司与传统服装加工产业合作，以供应链管理的高度把
控，形成良性业务闭环。通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各
服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有的
美仓时装工厂以其自身小批量快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对
传统服装加工产业供应链的整体把控保证了在满足品质要求的前提下，公司小批
量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。
在公司信息管理系统对客户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开
发能力、快速反应的供应链网络的支持下，公司实现了每周三次的高上新频率，
及时满足消费者的需求，并同时培养消费者每日浏览门店的消费习惯，进一步增
强了消费者的粘性。公司内部信息管理系统的打通，也保证了消费者对每款服装
的购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，公司及时了解
并满足消费者的需求，并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，
形成了公司业务的良性闭环。
（5）与信息技术深度融合，实现业务流程全覆盖
依托自身销售渠道基于互联网构建的优势，公司对电商平台上各维度的交易
数据和公司信息管理系统的实时订单信息进行分析，及时准确的获取消费者偏好、
销售进度、顾客反馈等信息，充分发挥自身矩阵制产品小组的工作机制优势和强
大的企划设计能力，针对消费者需求及时做出产品开发计划调整，完成新产品的
企划与设计工作。
公司基于互联网平台开展服饰零售业务，高度重视信息管理系统的建设工作，
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并在多年的持续完善与更新过程中，积累了丰富的实践经验，建立了一系列符合
线上服饰零售行业运营的信息管理系统。公司已经上线商品上新编排系统、供应
商结算管理系统等，基本构建起了覆盖全业务流程的信息管理体系，实现了从企
划设计到生产管理的信息管理系统全覆盖和从订单管理到发货管理的销售端信
息数据化，构建了公司、客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了公司高频上
新与小单快反业务特性的基础。
商品上新编排系统为公司业务环节最主要的内部操作系统。借助该系统，公
司实现了商品企划、生产、库存、销售全业务流程的数据化，实现了公司对各环
节的高效把控。供应商结算管理系统以采购订单为中心，根据服装面料、辅料、
包装材料的采购生成不同分类的会计结算系统工具，提高了公司采购订单执行速
度和入库管理、对账和结算的效率。
3、公司结合电商新模式进行产品与设计创新，培育了独特的企划设计能力，
符合创新、创造、创意的大趋势
公司以品牌创始人温迪女士为核心，组建了企划与设计团队，在立足于品牌
风格与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证产品和款式推陈出新，持续优化
品牌形象与活力。
公司基于互联网平台经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。在线上
销售模式的支持下，公司全年度中的企划与设计工作在年度开发计划的规划下分
解成 52 周滚动开发计划，企划设计团队以产品款式为单位对设计要素、款式风
格、上市时段、面辅料、成本与售价等要素进行确认和调整。与之相对的是，以
线下销售渠道为主的传统服装企业，多以春、夏、秋、冬四季为基础，按季度实
行相对独立的产品开发，而非公司所采取的滚动开发模式。
在 52 周滚动开发模式的支持下，当部分面料、设计元素对应的款式适销对
路时，公司及时追加订单并同时调整企划设计相关资源以设计更多同素材、同系
列款式。此类新设计的同素材、同系列的款式往往与公司已完成设计并实现销售
的款式具备类似特征，公司只需对其中部分设计元素进行修改或重新排列组合，
实现了企划设计资源的高效利用。因此，相较于以季度或其他较长时间跨度为单
位进行产品开发的传统服饰企业，在滚动开发模式的支持下，公司通过对适销对
路同素材、同系列款式的针对性开发，有效提升了企划设计资源的利用效率。
此外，基于公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理
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系统，实时获取终端消费者的反馈，并传递至企划设计及供应链环节，及时根据
市场反馈调整款式、并做出停止生产或追加订单的决策。同时，公司通过与上游
供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系，
满足公司根据终端消费者反馈高频调整公司企划设计和生产计划的需求，从而实
现了公司产品款式能够最大限度的贴近和满足顾客需求。以线下销售渠道为主的
传统服装企业，其直营门店的备货规模与加盟商的进货规模多实行销售端自主订
货制度。以安正时尚为例，根据其招股说明书披露，其集中订货在各季产品的订
货会中进行，并每年就其各品牌分别举行春、夏、秋、冬四季订货会。为保证规
模经济效益，订货发货制度使得以线下销售渠道为主的传统服装企业对于各款式
的订货规模有着一定的要求，因此其不同款式之间一般具有一定的区分度。公司
小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系及全部商品通过线上渠道进行销
售的优势保障了公司可以在提供更多类似但存在一定区分度的不同款式商品同
时，保障生产环节及销售环节的整体效率。
根据公司提供的资料，报告期内，公司平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000
款，具体情况如下。
单位：个、万件
产品类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
别 SPU 数量 销量 SPU 数量 销量 SPU 数量 销量 SPU 数量 销量
上衣 1,652 52.28 1,311 99.33 930 105.27 1,352 87.71
外套 807 10.21 691 25.01 584 27.15 699 20.10
裤类 896 22.21 688 49.44 448 56.05 607 41.17
裙类 689 10.60 417 21.34 411 15.11 684 17.93
皮草 198 0.28 189 0.82 193 1.20 185 1.18
其他 944 5.64 452 10.54 450 17.86 1,168 24.11
合计 5,186 101.22 3,748 206.47 3,016 222.65 4,695 192.20
报告期内，公司企划设计人员设计款数情况如下：
单位：款
品类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总设计款数 715 1,321 1,430 1,863
企划设计人员数量
50 40 39 38
（人）
年人均设计款数 28.60 33.03 36.67 49.03
月人均设计款数 2.38 2.75 3.06 4.09
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、核查发行人所属行业及行业主管部门、监管体系，行业主管部门制定的
发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件。
2、核查第三方行业研究机构发布的行业研究资料。
3、对发行人主要供应商进行函证、现场及视频走访，对发行人客户进行电
话访谈，核查成本完整性及销售收入真实性，了解行业发展趋势及双方合作情况。
4、核查发行人报告期内客户的订单详情、出库记录、物流信息、支付宝流
水等资料。
5、核查发行人报告期内主要供应商的采购合同、发票、付款凭证、对账单、
入库单等资料。
6、核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告。
7、访谈发行人管理层、财务负责人，查阅并取得了发行人业务的相关资料，
了解发行人报告期内生产经营情况。
8、会同申报会计师对发行人的存货进行盘点、实地走访发行人的仓库、生
产场所、质检场所等，了解发行人关于供应商的品控管理情况。
9、查阅比对了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位的相关要求。
经核查，本所认为：
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规
定。
五、《审核问询函》问题 5：关于社保和公积金
8-3-36
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
审核问询回复显示，发行人已就报告期内应缴纳而未缴纳社会保险、住房公
积金进行了补缴。
请发行人补充披露报告期各期补缴的社会保险、住房公积金具体金额，对发行
人经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）请发行人补充披露报告期各期补缴的社会保险、住房公积金具体金额，
对发行人经营业绩的影响。
根据发行人提供的资料及本所核查，针对截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日应缴纳而未缴纳社会保险、住房公积金的员工，截至 2020 年 9 月 30 日
除发行人实际控制人暂未缴纳住房公积金外，发行人已依法为与其建立劳动关系的
在职员工缴纳了社会保险和住房公积金，但暂未补缴报告期内应缴纳而未缴纳的社
会保险和住房公积金。
根据发行人提供的报告期内发行人及子公司的每月工资单、员工社会保险
及住房公积金缴纳凭证、发行人及子公司所在地社保及公积金的相关政策、发
行人及子公司的每月平均缴费基数，经发行人审计师测算，发行人若补缴社保
及公积金将对发行人经营业绩产生的影响经测算如下：
发行人承担部分
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社会保险补提金额（元）
日禾戎美 19,498.08 131,785.05 149,652.62 254,973.80
美仓时装 5,283.18 23,908.08 49,887.76 60,363.47
美仓时装太仓分
—— —— —— 15,930.12
公司
戎美国际 —— —— —— ——
上海戎美 4,462.50 11,562.00 11,462.00 22,790.00
小计 29,243.76 167,255.13 211,002.39 354,057.39
公积金补提金额（元）
日禾戎美 30,576.00 47,022.80 58,069.44 183,397.36
美仓时装 6,350.40 14,806.40 75,244.96 152,092.88
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
发行人承担部分
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
美仓时装太仓分
—— —— —— 32,177.28
公司
戎美国际 —— —— —— ——
上海戎美 20,400.00 22,200.00 18,000.00 42,000.00
小计 57,326.40 84,029.20 151,314.40 409,667.52
总计 86,570.16 251,284.33 362,316.79 763,724.91
利润总额 71,871,919.19 145,569,586.18 131,343,433.75 92,672,770.80
补提金额占利润
0.12% 0.17% 0.28% 0.82%
总额的百分比
此外，发行人控股股东戎美集团、实际控制人郭健、温迪夫妇已出具《关于社
会保险和住房公积金的承诺函》，承诺：“1、如果日禾戎美及其子公司因在公司首
次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社
会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费
和住房公积金或者被处罚的，本企业/本人承诺对日禾戎美及其子公司因补缴社
会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额
补偿，以保证日禾戎美及其子公司不会遭受损失。2、如本企业/本人违反上述承
诺，则日禾戎美有权依据本承诺函扣留本企业/本人从日禾戎美获取的股票分红
等收入，用以承担本企业/本人承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义
务，并用以补偿日禾戎美及其子公司因此而遭受的损失。”
综上所述，发行人补缴的社保、公积金金额较小，且发行人实际控制人亦承
诺将无条件承担补缴义务及相关罚金，因此，如发行人被要求补缴社保和住房公
积金，不会对发行人经营业绩造成重大不利的影响。
经查阅招股说明书，以上相关内容已在在招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“十六、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）员工社会保障情况”进行
了补充披露。
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内若补缴社保及公积金将对发行人经营业绩产生的影
响测算表。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（二）
2、获取发行人报告期内员工花名册、员工工资表、社会保险及住房公积金
缴纳明细等资料。
3、取得并查阅了发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门
出具的无违法违规证明。
4、了解发行人及子公司所在地社保及公积金的相关政策、发行人及子公司
的每月平均缴费基数。
5、查阅并取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
经核查，本所认为：
发行人补缴的社保、公积金金额较小，且发行人实际控制人亦承诺将无条件
承担补缴义务及相关罚金，因此，如发行人被要求补缴社保和住房公积金，不会
对发行人经营业绩造成重大不利的影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作
任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
8-3-39
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
张 璇
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
目录
一、《审核问询函》问题 2：关于诉讼纠纷 .............................................................. 4
二、《审核问询函》问题 3：关于股东 ...................................................................... 7
8-3-2
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
嘉源（2021）-01-079
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的
法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（嘉源（2020）-
01-465）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎
美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 嘉源（2020）
-01-463）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎
美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（嘉
源（2020）-01-688）（以下简称“《补充法律意见书一》”）及《北京市嘉源律
师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书二》（嘉源（2021）-01-018）（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 2 月 18 日出具了《关于日禾戎美股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》 审核函〔2021〕
010300 号）（以下简称“《三轮审核问询函》”）。本所根据《三轮审核问询函》
的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查。基于补充核查，
本所出具《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》及《补充法律意见书
二》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
一》及《补充法律意见书二》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：
8-3-3
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
一、《审核问询函》问题 2：关于诉讼纠纷
审核问询回复显示，报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司、
上海陆坤服饰有限公司、杭州侘寂服饰有限公司分别与戎美有限、上海戎美存在
著作权权属、侵权纠纷，相关纠纷现已解决。
请发行人说明出现较多侵权纠纷的原因，是否与发行人产品与同行业公司
同质性较强的特点有关，请在招股说明书中充分披露可能面临的著作权权属、侵
权纠纷的风险，以及对发行人持续经营能力、经营业绩的影响，并作重大事项提
示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）出现较多侵权纠纷的原因，是否与发行人产品与同行业公司同质性较
强的特点有关
根据发行人提供的资料及本所核查，发行人自 2012 年设立以来发生涉及著
作权权属、侵权纠纷案件合计 3 起，其中对方于报告期内起诉发行人的 1 起，起
诉于报告期前的 2 起，该等著作权权属、侵权纠纷基本情况如下表所示：
诉讼标的金额
序号 纠纷对方名称 对方起诉时间 案件结果
（不含诉讼费）
发行人败诉，发行人构成
上海之禾时尚实业集团 2016 年 8 月 侵权并赔偿上海之禾经
1 30.00 万元
商业发展有限公司 （报告期前） 济损失及合理费用 15 万
元（不含案件受理费）。
2016 年 11 月 发行人胜诉，发行人不构
2 上海陆坤服饰有限公司 34.53 万元
（报告期前） 成侵权。
2020 年 9 月 和解，发行人不构成侵
3 杭州侘寂服饰有限公司 20.15 万元
（报告期内） 权。
根据发行人的说明及本所核查，发行人所处的高端服饰行业具有较强的时
尚性和潮流性，当季流行的产品在款式设计、图案、面料及配饰等方面存在一
定的相似性和共通性。发行人作为业内知名的线上服饰品牌零售公司之一，每
年在自身风格体系内，依靠企划设计和供应链管理能力，紧贴全球时尚潮流，
平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000 款。尽管发行人 2017 年制定并实施的
8-3-4
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
《知识产权保护制度》规定了防止侵犯他人知识产权的相关措施，但发行人在
各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，
随着发行人业务规模的扩大、企划设计及销售产品 SPU 数量的增加，发行人
推出的产品难以避免与当季流行产品在款式设计、图案、面料及配饰等方面没
有任何相似或共通之处。
根据发行人的说明及本所核查，发行人自 2012 年创立之初即定位于通过
互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰。报告期内，公司主要店铺
“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评，伴随着“戎美”品牌
的影响力逐步提升，发行人的产品在同行业公司中有相对较高的受关注度。因
此，发行人也难以避免自身合法拥有的相关著作权不被第三方侵犯。
（二）在招股说明书中充分披露可能面临的著作权权属、侵权纠纷的风险，
以及对发行人持续经营能力、经营业绩的影响，并作重大事项提示
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”之
“一、特别风险提示”之“（五）知识产权相关风险”及“第四节 风险因素”之
“三、其他风险”之“（二）知识产权相关风险”中补充披露如下风险因素：
“在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自
身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零
售模式。公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品 SPU
数量近 4,000 款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品
图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不
断丰富与知名度的不断提升，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人侵犯的
风险；与此同时，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品 SPU 数量的
增加，公司在各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计
研发进展，公司存在目前及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵
犯，进而公司可能面临侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。
一方面，若公司未来无法有效避免自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不
利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业
绩造成不利影响。另一方面，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品 SPU
数量的增加，公司仍面临著作权权属、侵权纠纷等风险，若第三方的侵权主张得
到司法机关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设
计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。”
8-3-5
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
此外，根据发行人提供的资料及本所核查，发行人的上述纠纷均已完结，发
行人已就相关纠纷进行有效整改，相关纠纷累计标的金额较小，占报告期内累计
营业利润的比例为 0.19%；因纠纷而发生的赔偿金额为 15 万元。发行人始终以
企划设计和供应链管理为核心竞争力，发行人的营业收入不依赖于单个或少数特
定知识产权相关产品的销售收入，因此，即使公司存在可能面临的著作权权属、
侵权纠纷风险，但该等著作权权属、侵权纠纷风险对发行人的持续经营能力和经
营业绩不会产生重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障
碍。
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人提供的相关诉讼案件的诉讼文书、和解协议、赔偿
金支付凭证等资料，了解案件具体情况。
2、审阅了发行人提供的《知识产权保护制度》、拥有的美术作品著作权的
权属证书。
3、就发行人及其子公司设立以来的诉讼、仲裁情况，检索了中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院等网站。
4、查阅并获取了报告期内发行人企划设计及销售产品SPU情况。
5、向公司负责人员了解公司所处的高端服饰行业的特征并获取了公司企划
设计环节相关流程的描述。
经核查，本所认为：
1、截至目前，发行人自2012年设立以来发生涉及著作权权属、侵权纠纷共
计3起，且相关纠纷累计标的金额较小。发行人始终以企划设计和供应链管理为
核心竞争力，发行人的营业收入不依赖于单个或少数特定知识产权相关产品的销
售收入，因此，即使公司存在可能面临的著作权权属、侵权纠纷风险，但该等著
作权权属、侵权纠纷风险对发行人的持续经营能力和经营业绩不会产生重大不利
影响；
8-3-6
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
2、自2017年《知识产权保护制度》制定并实施后，除已经和解完成的与杭
州侘寂服饰有限公司的著作权侵权纠纷外，发行人未发生过其他涉及著作权侵权
的纠纷。除本补充法律意见书已披露情形外，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不涉及其他著作权权属、侵权纠纷；
3、经查阅《招股说明书》，发行人已就著作权权属、侵权纠纷在《招股说
明书》“风险因素”及“重大事项提示”章节中进行了相应补充披露。
二、《审核问询函》问题 3：关于股东
关于股东。请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，
并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披
露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
问题回复：
（一）请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并
补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露
核查情况及结论。请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露
的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
本所已按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，
逐条认真落实核查工作，提交专项核查报告，具体情况如下：
1、《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发
行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股
说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
发行人股东为苏州戎美集团有限公司、郭健、温迪、于清涛、朱政军。经
查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”
之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况”和“八、发行人股本情况”中真实、准确、完整地披露了股东信息。
8-3-7
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
根据发行人及其前身戎美有限的工商登记资料、发行人现行有效的《公司
章程》、股东名册、历次股权变动涉及的内部决策文件、历次股权转让的支付
凭证及股权转让协议、历次增资的支付凭证、发行人股东的访谈记录、发行人
股东出具的确认函等资料及发行人的确认，并经本所核查，发行人及其前身戎
美有限的设立及历次股权变动不存在股权和/或股份代持的情形。
2、《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明
发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行
不当利益输送。
根据发行人及其前身戎美有限设立至今的工商登记资料、现行有效的《公
司章程》、股东名册、发行人自然人股东的身份证复印件及其出具的调查表、
发行人法人股东的营业执照、设立至今的工商登记资料及《公司章程》、本所
对发行人全体股东进行访谈并取得的访谈记录、发行人全体股东出具的确认
函，直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，与
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在本次发行的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形，
发行人股东未以发行人股权和/或股份进行不当利益输送。
发行人已出具《关于日禾戎美股份有限公司股东信息披露专项承诺》，承
诺：
“1、本公司股东为苏州戎美集团有限公司、郭健、温迪、于清涛、朱政
军，该等股东具有持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股
的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
2、本次发行的中介机构（中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师
事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
3、本公司股东不存在以本公司股权和/或股份进行不当利益输送的情形；
4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本
8-3-8
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义
务。”
经查阅《招股说明书》，发行人出具的上述专项承诺已在《招股说明书》
第十三节“附件”之“（十六）关于日禾戎美股份有限公司股东信息披露专项
承诺”中进行了补充披露。
3、《监管指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在
招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股
东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关
系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取
得之日起 36 个月内不得转让。
（1）发行人提交申请前 12 个月内新增股东的情况
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、于清涛、朱政军填写出具的
《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》及确认并经本所核查，
发行人本次发行上市申请前一年内新增的股东为于清涛、朱政军。于清涛、朱
政军的基本情况如下：
于清涛先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
230119198206******，住所为上海市宝山区****，系发行人董事、副总经理、
董事会秘书、财务总监。2016 年 6 月取得复旦大学硕士学位，中国注册会计
师。2006 年 12 月至 2011 年 9 月任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计师、助理经理；2011 年 10 月至 2015 年 4 月任苏州工业园区华穗创业投
资管理有限公司投资经理；2015 年 7 月至 2017 年 7 月任光大安石（北京）资
产管理有限公司投资总监；2017 年 8 月至 2019 年 6 月担任戎美有限财务总
监、副总经理；2019 年 6 月至今，担任戎美股份财务总监、副总经理、董事、
董事会秘书；2019 年 10 月至今担任上海隐知文化传播有限公司监事。截至本
补充法律意见书出具日，直接持有发行人 280 万股股份，占发行人本次发行上
市前股本总额的 1.64%。
朱政军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
320520198210******，住所为江苏省常熟市****，系发行人董事、副总经理。
2005 年 7 月取得成都理工大学本科学位。2005 年 8 月至 2015 年 5 月任江苏
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
泛佳亚麻纺织厂有限公司业务经理；2015 年 6 月至 2019 年 6 月担任戎美有限
采购总监；2015 年 2 月至 2020 年 1 月担任常熟市湃恩服饰有限公司监事；
2019 年 6 月 2020 年 3 月，任戎美股份董事、采购总监；2020 年 3 月 3 日起
至今担任戎美股份董事、副总经理。截至本补充法律意见书出具日，直接持有
发行人 20 万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的 0.12%。
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本
情况”之“八、发行人股本情况”中充分披露发行人提交申请前 12 个月内新
增股东的基本情况。
（2）发行人提交申请前 12 个月内新增股东的入股原因、入股价格及定
价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是
否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
根据本所对于清涛、朱政军的访谈、发行人的确认及于清涛、朱政军出具
的确认函并经本所核查，本次新增股东系因发行人进一步发展需要及对高级
管理人员实施激励。2019 年 9 月 10 日，戎美服装召开 2019 年第二次临时股
东大会并作出决议，同意公司注册资本由 16,800 万元增加至 17,100 万元，新
增 300 万元注册资本（对应 300 万股），其中于清涛以每股 3.33 元的价格认
购新增 280 万股股份、朱政军以每股 3.33 元的价格认购新增 20 万股股份，增
资价格参照公司当时每股净资产值并经协商一致确定。
根据本所对于清涛、朱政军的访谈及于清涛、朱政军出具的确认函，并经
发行人确认，于清涛、朱政军与发行人其他股东、其他董事、监事及高级管理
人员、本次发行上市的中介机构中金公司、嘉源、容诚及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在关联关系或其他不正当利益关系，亦不存在以直接或间
接方式接受任何单位或自然人委托代为持有日禾戎美股份的情形。
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本
情况”之“八、发行人股本情况”中充分披露发行人提交申请前 12 个月内新
增股东的入股原因、入股价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代
持情形。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
（3）上述新增股东无需承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得
转让
深交所于 2020 年 7 月 31 日受理发行人本次发行上市申请，《监管指引》
于 2021 年 2 月 5 日发布并实施。根据《监管指引》第十一条规定：“本指引
自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁
定要求。”因此，于清涛、朱政军无需按照《监管指引》第三条第二款之规定
承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
根据于清涛、朱政军出具的《关于股份锁定的承诺函》，其就所持公司股
份锁定事宜作出如下承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股
份。”于清涛、朱政军的股份锁定承诺符合相关法律、法规及业务规则的要求。
4、《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中
介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、
第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人历次股东入股的具体情况
如下：
序 时间和 背景和 入股 资金 支付 入股交
具体情况 定价依据
号 事项 原因 形式 来源 方式 易价格
2012 年
郭健与温迪各出
3 月，戎 发行人 自有 银行
1 资 50 万元设立戎 —— —— ——
美有限 设立 资金 转账
美有限。
设立
戎美有限的注册
股东同比
2015 年 资本由 100 万元
例增资，增
11 月，戎 变 更 为 1,000 万 公司业 1 元/每
自有 银行 资价格由
2 美有限 元，郭健、温迪分 务发展 增资 一元注
资金 转账 公司股东
第一次 别以 450 万元认 需要 册资本
郭健、温迪
增资 缴新增注册资本
协商确定。
450 万元。
2017 年 戎美匠心分别以 戎美匠心
郭健、
3 月，戎 400 万元的价格受 1 元 / 每 为郭健、温
温迪调 股权 自有 银行
3 美有限 让郭健、温迪各持 一 元 注 迪合计持
整持股 转让 资金 转账
第一次 有的戎美有限 册资本 股 100%的
方式
股权转 40%的股权（分别 企业，本次
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
序 时间和 背景和 入股 资金 支付 入股交
具体情况 定价依据
号 事项 原因 形式 来源 方式 易价格
让 对应注册资本 400 交易价格
万元）。 为公司股
东郭健、温
迪、戎美匠
心协商一
致确定。
戎美匠心
戎美有限注册资
为郭健、温
本由 1,000 万元增
迪合计持
加至 5,000 万元，
2017 年 股 100%的
其中股东郭健、温
7 月，戎 公司业 1 元 / 每 企业，本次
迪分别以 400 万 自有 银行
4 美有限 务发展 增资 一 元 注 交易价格
元认缴新增注册 资金 转账
第二次 需要 册资本 为 公 司 股
资本 400 万元，戎
增资 东郭健、温
美匠心以 3,200 万
迪、戎美匠
元认缴新增注册
心协商一
资本 3,200 万元。
致确定。
戎美匠心
戎美有限注册资
为郭健、温
本由 5,000 万元增
迪合计持
加至 8,000 万元，
2017 年 股 100%的
其中股东郭健、温
12 月，戎 公司业 1 元 / 每 企业，本次
迪分别以 700 万 自有 银行
5 美有限 务发展 增资 一 元 注 交易价格
元认缴新增注册 资金 转账
第三次 需要 册资本 为 公 司 股
资本 700 万元，戎
增资 东郭健、温
美匠心以 1,600 万
迪、戎美匠
元认缴新增注册
心协商一
资本 1,600 万元。
致确定。
2019 年 股东 净资产
戎美有限整体变
6 月，戎 所持 按 1： 全体股东
更为股份有限公 整体变
美有限 净资 股权 净资 0.6370 协商一致
司，股份有限公司 更为股
6 整体变 产折 比例 产折 比例折 确定净资
注册资本变更为 份有限
更为股 股 对应 股 为股份 产折股比
16,800 万元，各股 公司
份有限 的净 公司注 例。
东持股比例不变。
公司 资产 册资本
戎美股份注册资 基于公 参考公司
2019 年 本由 16,800 万元 司发展 当时每股
9 月，戎 增加至 17,100 万 需要并 净资产值
自有 银行 3.33 元/
7 美股份 元，新增 300 万元 对公司 增资 并考虑对
资金 转账 股
第一次 注册资本（对应 高级管 高级管理
增资 300 万股），其中于 理人员 人员进行
清 涛以 每 股 3.33 激励 激励，经股
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
序 时间和 背景和 入股 资金 支付 入股交
具体情况 定价依据
号 事项 原因 形式 来源 方式 易价格
元的价格认购新 东协商一
增 280 万股股份、 致确定。
朱政军以每股
3.33 元的 价格 认
购新增 20 万股股
份。
根据发行人提供的资料及本所核查，戎美集团系为郭健、温迪夫妇控制的企
业，戎美集团、郭健和温迪夫妇历次增资的资金系为其积累的自有资金。股东于
清涛及朱政军参与增资的资金来源系为其自有及家庭积累的资金。
根据发行人提供的资料及说明，发行人自然人股东中，于清涛、朱政军对公
司的增资系基于公司进一步发展需要同时对高级管理人员进行激励，其增资价格
为参考公司净资产值并考虑对高级管理人员激励，由公司股东协商确定。
根据发行人提供的资料，其委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责
任公司（以下简称“大学资产评估”）对股权激励对应股权的公允价值进行了评估，
大学资产评估出具了大学评估估值字[2020]840001 号《日禾戎美股份有限公司因
实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》（以下简称“《股权激
励评估报告》”），公司以该评估报告结果作为股权激励对应股权的公允价值。
评估采用上市公司比较法，即通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。根据《股权激励评
估报告》，公司股东全部权益的市场价值为 8.39 亿元，折合每股单价为 4.99 元，
股权激励对应股权的评估价值为 1,497.00 万元。按照评估结果，对应 2018 年度
净利润的市盈率为 8.36 倍。
根据发行人提供的资料及确认，2019 年 9 月，于清涛、朱政军以每股 3.33
元的价格合计认购公司股份 300 万股，按前述评估确定的每股公允价值为 4.99
元，股权的公允价值与实际出资额之间的差额 498 万元确认为股份支付费用，发
行人已计入当期的管理费用，并相应增加资本公积。
据此，发行人历史沿革中股东历次入股价格不存在明显异常。
5、《监管指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营
业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情
形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
（1）发行人股东中不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公
司或有限合伙企业股东
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人共有 5 名股东，其中 4 名为
自然人股东，分别是郭健、温迪、于清涛、朱政军。1 名为机构股东，即戎美
集团，戎美集团为郭健、温迪合计直接持股 100%的企业，股权架构为一层，
戎美集团为发行人实际控制人持股的投资控股型平台，截至本补充法律意见
书出具日，戎美集团不实际经营业务。因此，发行人股东中不存在股权架构为
两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的情形。
（2）发行人机构股东不存在入股交易价格明显异常的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人机构股东为戎美集团，其入股发行
人的具体情况详见本补充法律意见书第二章第一节第四项相关内容所述。根
据发行人提供的资料及本所核查，发行人机构股东戎美集团系为发行人实际
控制人郭健、温迪夫妇控制的企业，戎美集团入股发行人系为发行人实际控制
人进行的持股方式的调整，其入股价格不存在明显异常。
综上，发行人股东中不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的
公司或有限合伙企业股东。发行人机构股东戎美集团入股价格不存在明显异
常。
6、《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行
人应当披露金融产品纳入监管情况。
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人共有 5 名股东，其中 4 名为
自然人股东郭健、温迪、于清涛、朱政军，1 名为法人股东戎美集团。戎美集
团为郭健、温迪合计持股 100%的企业。前述股东均不属于私募投资基金等金
融产品。因此，发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情况。
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（三）
1、取得并查阅发行人及其前身戎美有限设立至今的工商登记资料。
2、取得并查阅发行人现行有效的《公司章程》、股东名册。
3、取得并查阅发行人自然人股东的身份证复印件及其出具的调查表。
4、取得并查阅发行人法人股东的营业执照、设立至今的工商登记资料及
《公司章程》。
5、取得并查阅发行人及其前身戎美有限设立及历次增资相关内部决策文
件、出资款支付凭证。
6、取得并查阅发行人及其前身戎美有限历次股权转让相关的内部决策文
件、股权转让协议及股权转让价款支付凭证。
7、对发行人全体股东进行访谈并取得访谈记录。
8、取得发行人全体股东出具的确认函。
9、取得并查阅发行人出具的《关于日禾戎美股份有限公司股东信息披露
专项承诺》。
10、取得并查阅了发行人股权激励对应股权公允价值的评估报告。
经核查，本所认为：
发行人已按照《监管指引》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并
补充出具专项承诺，同时更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核
查情况及结论。
（以下无正文）
8-3-15
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
张 璇
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
目 录
一、《审核中心意见落实函》问题 1：关于销售模式与生产模式........................... 5
二、《审核中心意见落实函》问题 3：关于员工..................................................... 24
8-3-4-2
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
嘉源（2021）-01-115
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的
法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（嘉源（2020）-
01-465）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（嘉源（2020）-
01-463）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源
（2020）-01-688）（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（二）》（嘉源（2021）-01-018）（以下简称“《补充法律意见书二》”）及《北京
市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（嘉源（2021）-01-079）（以下简称“《补充法律意见
书三》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 3 月 15 日出具了《关于日禾戎美股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕
010366 号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”）。本所根据《审核中心意见落
实函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查。基于补充
核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》 以下简称“本补充法律意见书”）。
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》
及《补充法律意见书三》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》中所作的
各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：
8-3-4-4
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
一、《审核中心意见落实函》问题 1：关于销售模式与生产模式
审核问询回复显示：（1）公司产品全部通过线上渠道进行销售，目前主要运
营一家淘宝门店及两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。（2）截
至 2020 年 6 月 30 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个
维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过 400 万，门店好评率超过 99.9%。
（3）美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产同类产品加工费单
价的差异在报告期各期存在较大波动。
请发行人：（1）补充披露公司销售模式与同行业可比公司的差异，具有的优
势和存在的风险，未来新型销售模式、销售平台的出现、互联网技术演变可能对
现有销售模式及发行人业务模式产生的冲击或影响，并在招股说明书中进行充
分的风险提示；（2）补充披露是否采取会员制、粉丝营销等营销方式，如是，请
披露相关具体内容,是否符合相关法律法规规定,是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）
补充披露相关店铺评分、好评率是否存在“刷分”情况，相关数据的统计口径，
说明上述数据的准确性及来源；（4）结合发行人直播带货中广告用语情况，补充
披露“顶级原材料”“进口原材料”“手工缝制”“手工打造”“顶尖工艺”等相关
直播宣传用语是否客观、准确，是否存在虚假宣传风险，并在招股说明书中进行
充分的风险提示；补充披露采购进口原材料的途径及供应商情况，是否存在发行
人指定原材料供应商由外协供应商等代为采购的情形，如存在，请补充披露相关
情况；（5）结合女装行业的竞争形势、发行人的设计能力，补充披露发行人在行
业竞争中可能面临的风险，以及对未来业绩和持续经营的影响，并在招股说明书
充分提示相关风险；（6）补充披露美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与
外协生产同类产品加工费单价的差异在报告期各期存在较大波动的原因及合理
性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）补充披露公司销售模式与同行业可比公司的差异，具有的优势和存在
的风险，未来新型销售模式、销售平台的出现、互联网技术演变可能对现有销售
模式及发行人业务模式产生的冲击或影响，并在招股说明书中进行充分的风险
提示；
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
1、公司销售模式与同行业可比公司的差异，具有的优势和存在的风险
发行人是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一。根据发行人的说明并经本
所核查，发行人基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，经营服装的企
划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和
配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在互联网平台和自身信息系
统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应
链体系，实现了小订单、快反应的互联网新零售模式。公司产品通过线上渠道进
行销售，目前主要运营一家淘宝门店及两家天猫门店，并通过其直接向终端消费
者销售商品。
（1）与同行业可比公司相比，公司销售模式主要存在以下优势：
1）业务模式优势
近年来，随着我国互联网的不断发展和消费者购物习惯的改变，网络购物在
我国零售业中所占的比重不断增加。无时间空间限制、渠道成本较低的优势使得
以电子商务平台为主要销售渠道的企业拥有着更加广阔的发展空间。
根据公司说明，线下销售模式由于其高昂的成本费用和存在的信息不对称，
由此产生了多层级批发商、经销商及零售商的销售体系，该等模式对顾客信息的
获取和需求响应产生了一定的不利影响，也进一步推高了终端消费者面对的产品
价格。公司依托线上渠道，采用垂直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低
了商品的流通成本和信息的沟通成本，使得客户可以以相对低廉的价格购买到优
质的产品。同时，依托互联网平台，凭借信息管理系统，公司可以完整地获取消
费者的反馈信息，并针对性地对自身经营策略及产品组合及时做出调整。
公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运
营优势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，
公司已培养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客
服、营销管理等电商重要环节具备丰富的操作经验，使公司不断适应线上服饰零
售行业的变化趋势，稳固线上渠道优势。
2）供应链管理优势
根据公司说明，其依托自身销售渠道基于互联网构建的优势，能够对电商平
台上各维度的交易数据和公司信息管理系统的实时订单信息进行分析，及时准确
8-3-4-6
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
地获取消费者偏好、销售进度、顾客反馈等信息，充分发挥自身矩阵制产品小组
的工作机制优势和强大的企划设计能力，针对消费者需求及时做出产品开发计划
调整，完成新产品的企划与设计工作。
通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定
生产规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有美仓时装工厂以其自身
小批量、快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对供应链环节的整体把
控在保证公司产品品质要求的前提下，使公司小批量、高频次的订单需求可以在
最快时间内得到满足。
在公司信息管理系统对客户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开
发能力、快速反应的供应链网络的支持下，公司实现了每周三次的高上新频率，
及时满足消费者的需求，并同时培养消费者每日浏览门店的消费习惯，进一步增
强了消费者的粘性。公司内部信息管理系统的打通，也保证了消费者对每款服装
的购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，公司及时了解
并满足消费者的需求，并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，
形成了公司业务的良性闭环。
3）客户服务能力优势
结合互联网零售的新模式，公司能够提供更佳的顾客体验。受传统模式制约，
线下服装企业推出新款的频率较低，无法充分满足消费者对于服装的新鲜感和对
时尚的追求，也难以及时根据消费者对不同风格及面料等服装要素的反应对未来
产品做出及时的调整。与之相对的是，依托互联网平台，公司一周多次的高上新
频率能够及时满足消费者的需求。同时，高度发展的线上支付、快递物流等作为
线上服装交易基础设施的一部分，也为顾客的试穿、购买和退换货等行为提供了
便利。
公司依托互联网平台实现产品的销售，使得公司能够更加及时且完整地获取
消费者的信息反馈。公司通过实时掌握线上平台销售信息，保证消费者对每款服
装的浏览频次、购买数量、满意度等不同反应可以及时数据化并反馈到公司，公
司据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，及时了解并满足消费
者的需求。相对而言，线下服装企业的订货会模式和多层级经销商销售渠道体系，
对于企业信息获取的及时性和准确性产生了较大的障碍，使得供应链反应较慢，
难以快速满足消费者需求。
8-3-4-7
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
同时，结合电子商务新业态，根据公司说明，公司的线上门店真正实现 7*24
小时全年无休在线，延长了营业时间，并且不受恶劣天气等自然条件变化的影响，
向消费者提供了不受时间、空间限制的购物便捷性，使得顾客拥有了更加便利和
多样化的购物选择，营造了更加便捷的购物环境，实现了随时随地的购物，充分
服务客户。
（2）与同行业可比公司相比，公司销售模式主要存在以下风险：
1）消费者对线上门店商品缺乏直观体验
服装尤其是高档服装作为单价较高的商品，面料质感、加工工艺和服装版型
是决定顾客穿着舒适度和消费满意度的重要因素，触碰体验和试穿感受对顾客做
出购买决策有着一定的促进作用。线上购物在触碰体验和试穿环节存在一定的缺
陷，影响顾客购买决策且容易造成购买后退货率较高的情况。
2）行业专业技术人才短缺
近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，我国服
装线上零售逐渐涌现出“茵曼”、“韩都衣舍”、“裂帛”、“戎美”等品牌。在服装
线上零售行业的高速发展中，行业参与者之间不断竞争与学习，促进整个行业的
经营技术在视觉呈现、销售模式、流量推广等诸多方面持续升级并更新换代。线
上门店运营、供应链管理和整合营销传播经验的人才是线上服饰零售行业竞争力
的重要保证，线上服饰零售行业在这方面的人才目前相对匮乏，在一定程度上限
制了包括公司在内的线上服饰零售行业企业的整体发展。
2、未来新型销售模式、销售平台的出现、互联网技术演变可能对现有销售
模式及发行人业务模式产生的冲击或影响
在移动互联网时代，消费者的时间更加碎片化、兴趣点更加多元化，催生了
许多新兴移动端 APP 及平台等流量入口。而电商领域的强变现能力又吸引着这
些新兴移动端 APP 及平台等流量入口，其对于各细分领域的头部电商商家有着
较强的合作需求，例如直播带货已成为近年来流量与电商结合的成功范例。
公司作为线上服装零售的先行者，将通过与这些新兴流量入口合作，探索在
其他平台宣传、直播、零售的模式，实现多平台发展。目前公司已于淘宝平台开
展直播。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
若包含公司在内的线上零售企业无法完全把握并适应未来新型销售模式、销
售平台的出现以及互联网技术演变，可能对现有的销售模式及业务模式产生一定
的冲击或影响。若公司未来不能及时把握市场销售模式及销售平台的变化，迅速
捕捉符合市场偏好的销售模式，则可能出现销售模式无法符合市场发展趋势的情
况，进而影响经营业绩。
经查阅《招股说明书》，以上涉及补充披露内容已在《招股说明书》“第六节
业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）行业发展的态势及
机遇与挑战”之“3、发展的挑战”进行了补充披露。
经查阅《招股说明书》，公司已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、
经营风险”中补充披露销售模式未能顺应市场变化的风险如下：
“（八）销售模式未能顺应市场变化的风险
近年来，随着互联网技术演变，市场营销方式及客户流量入口发生了巨大变
化，小红书、抖音等新兴媒体流量呈现爆发式增长，网络流量入口呈现碎片化的
趋势，营销渠道更为多元化。同时，这些流量入口与电商平台开始结合，逐渐形
成了新兴销售模式及销售平台的新趋势。若未来公司不能及时把握市场销售模式
及销售平台的变化，迅速捕捉符合市场偏好的销售模式，则可能出现公司销售模
式无法符合市场发展趋势的情况，进而影响公司经营业绩。”
（二）补充披露是否采取会员制、粉丝营销等营销方式，如是，请披露相关
具体内容，是否符合相关法律法规规定,是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、公司店铺会员制度具体内容
根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，公司淘宝
平台店铺“戎美高端女装 高品质高性价比”存在会员制度。当淘宝用户在公司
主要店铺“戎美高端女装 高品质高性价比”累计消费金额高于 5,000 元时，即可
于淘宝平台申请成为“戎美高端女装 高品质高性价比”店铺会员。除淘宝平台
的店铺“戎美高端女装 高品质高性价比”存在会员制度外，公司天猫平台的店
铺不存在会员制度。
图：“戎美高端女装 高品质高性价比”店铺会员及非会员页面
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淘宝用户于淘宝平台成为公司店铺会员后，可根据自身会员等级领取数量不
同的优惠券，具体优惠如满 200 元减 10 元等，非会员亦可于公司店铺领取优惠
券，但相对于会员领取数量较少，该等优惠券仅可于同一订单使用一次，会员不
享受如积分返点等其他各种形式的价格优惠活动。
此外，根据公司的说明及本所核查，淘宝用户在公司淘宝店铺“戎美高端女
装 高品质高性价比”近一年累计消费金额高于 10,000 元时，可申请加入公司店
铺淘宝群。公司会在淘宝群中发布新品资讯等信息，并针对部分较为火爆易于售
罄的商品向淘宝群内客户提前开放该等火爆商品销售链接。公司所有商品对于普
通淘宝用户、公司店铺会员及淘宝群内客户保持相同价格，不存在除上述不同数
量优惠券之外的其他区别优惠措施。
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图：“戎美高端女装 高品质高性价比”申请加入淘宝群及淘宝群页面
2、公司不存在粉丝营销方式
淘宝店铺粉丝是指通过手机淘宝 App 或网页版淘宝关注淘宝店铺的淘宝用
户，也即关注店铺商家微淘号的用户。根据微淘官方发布的《微淘商家运营手册
2020 版》，微淘是基于关注关系的内容电商社区，通过微淘，店铺可以进行上新
推广、直播、互动抽奖、店铺小活动等内容分发活动，在微淘发布的内容和互动，
会直接推送给粉丝等关系人群，实现确定性的粉丝触达。截至 2020 年 12 月 31
日，公司主要店铺“戎美高端女装 高品质高性价比”粉丝数已达 522 万人。
公司淘宝店铺粉丝主要为对公司产品较为关注且有潜在购买意愿或已经购
买过公司产品的淘宝用户，但淘宝店铺粉丝与实际购买过公司产品的客户没有必
然的关联且并非重合关系。淘宝用户可以在不成为公司淘宝店铺粉丝的情况下购
买公司产品，也可以成为淘宝店铺粉丝但并不购买公司产品。与“网络红人带货”
模式的电商公司依托培育网络红人，通过网络红人形成的粉丝群体驱动购买，完
成销售转化的销售模式不同，公司基于互联网平台，依托“戎美 RUMERE”品牌，
经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。公司店铺粉丝由对公司品牌、产
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品感兴趣的潜在客户及已购公司产品的客户构成。公司不通过专门经营粉丝群体
实现购买转化。公司不存在专门的粉丝营销。
公司产品通过电子商务平台进行交易。淘宝用户均可以选择关注公司店铺，
且公司无法获取粉丝的淘宝 ID 等明细信息。与其他淘宝用户相比，公司店铺粉
丝仅可更加及时的获取店铺推送的相关信息，不因成为店铺粉丝而享受优惠或折
扣，其购买渠道及价格与其他淘宝用户一致。
由于公司不通过经营粉丝群体实现购买转化，因此公司除通过推广费支出实
现获客外，不在粉丝数量的拓展上进行专门投入。公司不存在粉丝营销等营销方
式。
经查阅《招股说明书》，以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业
务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演
变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。
3、是否符合相关法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
如上所述，发行人仅存在淘宝平台店铺会员制度，但未采取粉丝营销的营销
方式。发行人实行的淘宝店铺会员制度系淘宝电商平台推出的、淘宝商户普遍采
取的吸引及维系消费者的营销策略，该制度不属于收费会员制度，未要求消费者
成为店铺会员后方可进行消费，且未提供除优惠券之外的其他区别优惠措施，未
违反《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定。
发行人在实行淘宝店铺会员制度的过程中，注重保护消费者的合法权益。根
据发行人提供的报告期内诉讼案件资料及确认、苏州仲裁委员会出具的证明及本
所对常熟市人民法院的访谈，并经本所检索中国裁判文书网等网站，除与范苗芳
网络购物合同纠纷（详见《补充法律意见书二》之“三、《审核问询函》问题 3：
关于诉讼和行政处罚”相关内容）外，发行人报告期内不存在其他消费者诉讼纠
纷。
（三）补充披露相关店铺评分、好评率是否存在“刷分”情况，相关数据的
统计口径，说明上述数据的准确性及来源；
1、相关店铺评分、好评率是否存在“刷分”情况
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根据《淘宝网评价规范》，买卖双方可基于真实的交易在交易成功后指定
时间内发布与交易商品或服务相关的信息，开展相互评价。淘宝网的评价包括
“店铺评分”和“信用评价”。其中，店铺评分由买家对卖家评出，如对商品
或服务的质量、服务态度、物流等方面的评分指标。在店铺评分中，每项店铺评
分均为动态指标，系此前连续 6 个月内所有评分的平均值。每个自然月，相同买、
卖家之间交易，卖家店铺评分仅计取前 3 次。店铺评分一旦作出，无法修改。信
用评价由买卖双方互评，包括“信用积分”和“评论内容”。相同买、卖家任意
14 天内就同一商品多笔交易产生的多个好评卖家只加 1 分、多个差评卖家只减
1 分。每个自然月，相同买、卖家之间交易，卖家增加的信用积分不超过 6 分。
评价人可在作出中、差评后的 30 天内，对信用评价进行一次修改或删除。
根据公司提供的资料及说明，报告期内，公司及其关联方不存在通过自身或
委托第三方对公司线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递
单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。报告期内，发行人每年度通
过阿里电商平台销售的订单数量均超过 170 万笔，发行人为“刷分”目的逐一联
系消费者不仅工作量巨大，且实务中绝大部分消费者对于商家主动联系请求给与
好评的方式大多持抵触或不配合态度。此外，保荐机构及申报会计师、本所结合
重要性及随机抽样原则对发行人终端客户进行了电话访谈，访谈过程中不存在异
常情况，未发现公司存在引导好评等违规行为。
根据《淘宝网评价规范》，为防止商家“刷分”行为，相同买家的评分在计
算分值时有最高取值上限规定，而公司产品在阿里电商平台的消费者评价数据较
多，若采用“刷单”或引导好评方式进行“刷分”提高公司店铺整体评价，不仅
需耗费的工作量及成本巨大，且是否能最终提升评分亦具有较大不确定性。同时，
“刷分”行为一旦被阿里电商平台发现，除了相关评价会被删除之外，还可能面
临平台的相应处罚措施，“刷分”行为的成本和风险较大，而收益较小。此外，
根据《淘宝网店铺自营销活动规则》，淘宝平台不允许商家在商品的主副标题或
营销标签词中使用全 5 分返现、好评返现、好评返红包、好评返优惠券等引导好
评的类似内容。
综上所述，鉴于阿里电商平台反馈评价机制等原因，“刷分”行为的成本和
风险较大，而收益较小且具有不确定性。根据发行人提供的阿里电商平台处罚查
询记录等资料及说明，发行人报告期内店铺评分、好评率不存在“刷分”情况，
未因“刷分”行为受到过阿里电商平台的调查或者处罚。
2、相关数据的统计口径，说明上述数据的准确性及来源
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根据淘宝店铺后台（我的淘宝-评价管理）数据，截至 2021 年 3 月 15 日，
公司店铺评分及好评率具体情况如下：
截至 2021 年 3 月 15 日，公司产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店
铺评分均为仅次于满分的 4.9 分，门店总好评率为 99.94%。
经查阅《招股说明书》，以上涉及补充披露内容已在《招股说明书》“第六节
业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及
演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。
（四）结合发行人直播带货中广告用语情况，补充披露“顶级原材料”“进
口原材料”“手工缝制”“手工打造”“顶尖工艺”等相关直播宣传用语是否客观、
准确，是否存在虚假宣传风险，并在招股说明书中进行充分的风险提示；补充披
露采购进口原材料的途径及供应商情况，是否存在发行人指定原材料供应商由
外协供应商等代为采购的情形，如存在，请补充披露相关情况；
1、结合发行人直播带货中广告用语情况，补充披露“顶级原材料”“进口原
材料”“手工缝制”“手工打造”“顶尖工艺”等相关直播宣传用语是否客观、准
确，是否存在虚假宣传风险，并在招股说明书中进行充分的风险提示
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《反不正当竞争法》第 8 条规定，“经营者不得对其商品的性能、功能、质
量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、
误导消费者。”《广告法》第 28 条规定，“广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、
误导消费者的，构成虚假广告。”
根据发行人提供的采购合同台账并经本所查阅报告期内发行人的重大采购
合同及发行人的确认，发行人产品使用的部分原材料，如部分羊绒面料、羊毛纱
线、聚酯面料等系进口自意大利等国的原材料，且价格相对较高。根据发行人提
供的资料及说明，发行人已建立了完善的供应商管理及质量控制体系，严格把控
产品质量。发行人部分产品，如双面羊毛大衣等，为保证产品质量，存在手工缝
制的加工工序。
经本所抽样查看发行人的部分直播视频，发行人的直播宣传以真人试穿展示
为主，并结合讲解被展示产品的款式设计、面料、颜色或图案的选用等产品特色，
从而使消费者对被展示产品形成更直观、全面的认知。发行人在对特定产品进行
介绍时使用的直播宣传用语不存在虚假、引人误解、刻意欺骗或误导消费者的情
形，不构成《反不正当竞争法》所规定的虚假宣传行为或《广告法》规定的虚假
广告。
根据发行人提供的资料及说明，发行人经营的淘宝店铺报告期内未因虚假宣
传而受到过淘宝电商平台的处罚。根据发行人及其子公司主管市场监督管理部门
出具的合规证明，并经查询发行人及其子公司主管市场监督管理部门的网站，发
行人及其子公司报告期内不存在因虚假宣传而被主管政府部门处罚的情况。
尽管如此，随着发行人未来产品形态及营销策略的更新变化及广告宣传方式
的不断增多，若相关运营人员出现工作疏忽等情况，仍可能导致发行人面临虚假
宣传的风险。
经本所查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”
之“三、其他风险” 就上述虚假宣传风险披露如下：
“（三）不当宣传的的风险
近年来，随着新技术、新业态的不断涌现，新的市场营销方式层出不穷。如
公司目前已开展了淘宝直播的营销活动，并严格遵守了相关法律法规。
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但随着公司未来产品形态及营销策略的更新变化及广告宣传方式的不断增
多，若相关运营人员出现工作疏忽等情况，仍可能导致公司面临因虚假宣传违反
相应法律法规受到处罚的风险。”
2、补充披露采购进口原材料的途径及供应商情况，是否存在发行人指定
原材料供应商由外协供应商等代为采购的情形，如存在，请补充披露相关情
况；
（1）采购进口原材料的途径及供应商情况
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司主要通过直接向境外原材料
供应商或境外原材料供应商在境内的子公司及分支机构进行采购，或向服装原材
料外贸公司进行进口原材料的采购。
报告期内，公司向累计采购金额大于 500 万元的境外原材料供应商的具体采
购情况如下：
1）境外原材料供应商或境外原材料供应商在境内的子公司
单位：万元
供应商 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购标的
CARIAGGI LANIFICIO SPA 999.97 1,142.56 439.58 精制羊绒纱线面料
CANDIANI S.P.A 224.46 516.85 44.66 牛仔布
羊驼羊绒、羊毛
MENCHI TESSUTI S.P.A 19.95 382.46 275.11
等面料
泷定大阪商贸（上海）有限公司 2,057.96 696.25 1,293.71 三醋酸等面料
泷定纺织品（上海）有限公司 117.60 38.56 270.78 三醋酸等面料
2）境外原材料外贸企业供应商
单位：万元
供应商 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购标的
益彩时尚贸易（深圳）有限公司 568.71 380.92 635.28 三醋酸面料
缇创（上海）国际贸易有限公司 羊毛羊绒、聚酯
338.31 403.18 401.58
上海缇素进出口有限公司 等各类面料
注：缇创(上海)国际贸易有限公司、上海缇素进出口有限公司为受同一管理团队经营管理的
公司，合并计算其采购金额
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经查阅《招股说明书》，以上涉及补充披露内容已在《招股说明书》“第六
节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内
采购情况”之“6、采购进口原材料的途径及供应商情况”进行了补充披露。
（2）指定原材料供应商由外协供应商代为采购情况
根据公司说明，公司的供应链模式主要分为三种模式：（1）部分委托加工
模式，即公司直接采购面料、辅料和纱线，然后发送至加工供应商完成加工生产。
公司产品中的外套、裤类、裙类和部分上衣主要采用此模式；（2）完全委托加
工模式，即供应商自行采购面料、辅料和纱线后完成加工生产。公司产品中的皮
草、部分上衣和配饰主要采用此模式；（3）自主生产模式，即公司采购面料、
辅料，并利用自有产能进行生产。
在完全委托加工模式下，原材料采购环节由外协供应商负责，部分产品由公
司指定原材料供应商后由外协厂商进行原材料采购，部分产品由外协供应商直接
进行原材料采购。完全委托加工模式下，公司与外协供应商对成衣进行结算。
根据公司提供的资料及确认，报告期内，公司指定原材料由外协供应商代为
采购的原材料供应商为康赛妮集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、张家
港扬子纺纱有限公司及浙江新澳纺织股份有限公司。报告期内，公司指定其由外
协供应商代为采购的具体情况如下：
单位：万元
供应商 2018 年度 2019 年度 2020 年度 采购种类
康赛妮集团有限公司 2,020.32 1,464.69 1,897.94 羊毛羊绒纱线
浙江中鼎纺织股份有限公司 673.26 739.39 856.81 羊毛羊绒纱线
张家港扬子纺纱有限公司 904.82 840.79 1,563.26 羊毛羊绒纱线
浙江新澳纺织股份有限公司 257.38 422.32 312.19 羊毛羊绒纱线
公司与以上原材料供应商签订合同，约定合同采购总量和合同价格。合同采
购总量用完后可续签，但价格将重新约定。合同采购总量内也可由公司的完全委
托加工商进行采购，但完全委托加工商采购的货款由其自行结算。
经查阅《招股说明书》，以上涉及补充披露内容已在《招股说明书》“第六
节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模
式及演变情况”之“2、供应链管理模式”进行了补充披露。
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（五）结合女装行业的竞争形势、发行人的设计能力，补充披露发行人在行
业竞争中可能面临的风险，以及对未来业绩和持续经营的影响，并在招股说明书
充分提示相关风险；
1、女装行业的竞争形势
由于女性群体有着对于审美更高的追求和对于时尚更高的敏锐度，其对于服
装的需求远大于男性。根据 Euromonitor 的数据，2019 年童装、男装、女装分别
占我国服装市场份额的 10.92%、27.17%、47.62%，其中，女装销售额为 1.04 万
亿元，超过了男装和童装的总和。
根据 Euromonitor 的数据，我国女装零售额对男装零售额的倍数近些年呈不
断上升趋势，已从 2015 年的 1.69 倍升至 2019 年的 1.75 倍。尽管如此，相较于
世界上发达国家服装市场的消费结构，我国女装消费市场份额仍远低于国际水平。
以拥有成熟服装市场的日本、美国为例，其女装零售额对男装零售额的比例约为
2:1。同时，根据 Euromonitor 的预测，我国女装零售额对男装零售额的倍数仍将
不断增长，预计将于 2024 年达到 1.78。我国女装市场具备着广阔的发展空间。
图：女装、男装与童装行业市场零售额及其变动（亿元）
童装 男装 女装 女装/男装零售额倍数
14,000 1.78 1.80
1.78 1.78
1.77
12,000 1.75
1.75
1.74 1.76
10,000 1.73
1.71 1.72
8,000
1.69
6,000 1.68
4,000
1.64
2,000
- 1.60
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
资料来源：Euromonitor
在未来，随着我国女性对于审美和时尚追求的不断提升、可支配收入的不断
增加，我国女性群体将迎来进一步的消费升级，女装市场规模将保持持续增长。
在服装零售行业整体大跨步发展，女装市场份额同时不断提升的背景下，女装行
业将迎来更加广阔的发展空间。
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随着消费者更加注重服装的时尚化和个性化，服装零售行业品牌数量较多，
与海外成熟市场相比，企业规模相对较小，市场集中度较低。根据 Euromonitor
的数据，2019 年，以女装行业为例，我国前十大女装企业品牌市场份额为 8.4%，
美国、日本在 2019 年其女装业前十大品牌市场份额分别为 19.1%、35.6%，与海
外成熟市场相比，市场集中度存在较大的提升空间。随着人们生活水平的提高和
消费意识不断增强，消费者对品牌的认知度逐渐提高，越来越多的服装企业开始
重视品牌建设和新的零售模式，我国服装市场品牌集中度有望进一步提高。特别
是随着互联网经济和快递物流行业的飞速发展，消费者和商家之间的信息不对称
现象日渐消弭，在线上服饰零售细分领域拥有领先优势的商家将获得更高的曝光
度和消费者的认可，其市场地位有望进一步提升。
2、发行人设计优势
根据公司提供的资料及说明，公司根据时尚整体流行趋势，以优质面料、纱
线等原材料为出发点，以周为单位，滚动推进企划设计。基于简约优雅、商务休
闲的 RUMERE 品牌风格，公司以品牌创始人温迪女士为核心，在紧随当季流行
趋势的前提下，在设计环节通过服饰设计元素最符合潮流趋势的排列组合实现了
整体企划设计的标准化与滚动推进，在第一时间完成符合潮流趋势的服饰设计。
此外，基于公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理
系统，实时获取终端消费者的反馈，并传递至企划设计及供应链环节，及时根据
市场反馈调整款式、并做出停止生产或追加订单的决策。同时，公司通过与上游
供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系，
满足公司根据终端消费者反馈高频调整公司企划设计和生产计划的需求，从而实
现了公司产品款式能够最大限度的贴近和满足顾客需求。
当部分面料、设计元素对应的款式适销对路时，公司及时追加订单并调整企
划设计相关资源以设计更多同素材、同系列款式；当部分面料、设计元素对应的
款式销售不如预期时，公司及时停止相关款式的后续生产，终止未企划设计的后
续系列，节约企划设计资源。与一般以季为单位组织企划设计和生产销售的传统
线下服饰零售企业相比，公司以周为单位，滚动推进企划设计，实现了产品供应
精准、信息反馈及时的良性业务闭环，形成了一定的企划设计优势。
3、发行人在行业竞争中可能面临的风险以及对未来业绩和持续经营的影响
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由于公司所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参
与者需时刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。若
公司未能准确把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，
在产品企划设计等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将无法保持
自身企划设计能力的更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力减弱、产
品销量下降、库存积压及利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。
经查阅《招股说明书》，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、
特别风险提示”中补充披露未能准确把握流行趋势变化的风险如下：
“（一）未能准确把握流行趋势变化的风险
时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对服装的
流行趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产品工艺和面料品质的要求也
在不断提高。由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市
场参与者需时刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程
度。若公司未能准确把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消
费偏好，在产品企划设计等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将
无法保持自身企划设计能力的更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力
减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影
响。”
（六）补充披露美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产同类
产品加工费单价的差异在报告期各期存在较大波动的原因及合理性；
根据发行人提供的数据及确认，报告期各期，美仓时装加工的主要产品——
外套和上衣的加工费单价、数量情况如下：
单位：单价 元/件；数量 万件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
加工费单价 数量 加工费单价 数量 加工费单价 数量
外套 124.44 3.50 120.19 3.00 123.16 8.00
上衣 41.84 1.71 44.77 5.61 44.71 5.46
根据发行人的说明，报告期内，美仓时装根据加工产品的工艺、款式等并结
合自身实际成本测算情况进行报价，并与市场报价基本保持一致。报告期各期，
上衣和外套的加工费单价基本稳定，2020 年度上衣的加工费单价略低，主要是
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2020 年度自主生产的上衣中 T 恤占比达 8%，其它年度基本极少生产 T 恤，T 恤
类产品的单位加工费通常低于其他类别。
报告期各期，美仓时装生产的主要产品——外套和上衣的加工费单价与外协
生产（即部分委托加工，本小题下同）同类产品加工费单价的比较情况如下：
单位：元/件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
美仓时 外协生 美仓时 外协生 美仓时 外协生
项目
装加工 产加工 差异 装加工 产加工 差异 装加工 产加工 差异
费单价 费单价 费单价 费单价 费单价 费单价
外套 124.44 89.39 35.04 120.19 77.62 42.57 123.16 84.53 38.63
上衣 41.84 38.89 2.95 44.77 35.55 9.22 44.71 44.70 0.01
报告期各期，美仓时装生产的外套和上衣的平均加工费单价，均高于外协生
产的加工费单价，主要是因为美仓时装作为公司外协生产的补充，为公司供应链
提供弹性的作用，偏向于生产一些单位价值较高、工艺较为复杂的产品。报告期
内，美仓时装生产的外套类产品的加工费单价与外协生产的加工费单价的差异金
额分别为 38.63 万元、42.57 万元和 35.04 万元，美仓时装生产的上衣类产品的加
工费单价与外协生产的加工费单价的差异金额分别为 0.01 万元、9.22 万元和 2.95
万元，除 2018 年度上衣类产品外，美仓时装与外协生产的加工费单价差异金额
基本较为稳定。
2018 年度，上衣类产品的美仓时装加工费单价基本与外协生产下的加工费
单价持平，主要是因为 2018 年度，上衣类产品中加工费单价最高针织类上衣在
外协生产下的生产数量占比为 37.51%，从而拉高了 2018 年度上衣类产品的外协
生产加工费单价，而美仓时装不生产针织类上衣，进而导致 2018 年度，上衣类
产品的美仓时装加工费单价基本与外协生产下的加工费单价差异较小。2019 年
度及 2020 年度，由于外协生产下的针织类上衣的生产数量占比有所下降，综合
影响上衣类产品的美仓时装加工费单价均高于外协生产下的加工费单价。
除此以外，报告期内，美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生
产同类产品加工费单价的差异金额在报告期各期均存在少许波动，主要是由于报
告期各期各品类产品中不同细分类别、不同款式、不同材质的产品生产构成的变
化，各类产品在美仓时装和外协生产下的加工费单价在报告期内会有所波动。公
司每年结合最新流行趋势、历史销售经验制定不同的生产计划，上述美仓时装和
外协生产下每类产品均由众多 SPU 构成，公司每年在自身风格体系内，紧贴全
球时尚潮流，平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000 款。不同的款式产品由于其不
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
同的材质、制造工艺、不同的衣服长度、不同的设计理念导致每款衣服加工过
程中所耗费的工时均有所差异，从而导致每款产品的单位加工费均有不同的
表现，如一件真丝西装外套的单位加工费约 106 元，一件衬衫西装外套的单位
加工费约为 47 元。
报告期内，因自主生产模式及部分委托加工模式下所生产的产品结构不
同，导致同类产品平均加工费单价存在一定的差异。报告期内，生产工艺及产
品款式较为相似的自主生产款和外协生产款产品单位加工费比较举例如下：
单位：元/件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
美仓时 外协生 美仓时 外协生 美仓时 外协生
项目
装单位 产单位 差异 装单位 产单位 差异 装单位 产单位 差异
加工费 加工费 加工费 加工费 加工费 加工费
上衣相
30.97 30.97 - 39.82 40.71 -0.88 59.83 59.83 -
似款
外套相
84.96 84.07 0.88 77.88 79.65 -1.77 85.47 85.47 -
似款
由上表可知，对于产品款式及生产工艺流程较为类似的款，美仓时装的加
工费单价与外协生产的加工费单价基本一致。
综合上述，美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产同类产
品加工费单价的差异在报告期各期存在波动主要是受各品类产品中不同细分
类别、不同款式、不同材质的产品生产构成变化的影响，具备商业合理性。
经查阅《招股说明书》，以上涉及补充披露内容已在《招股说明书》“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成
本分析”之“7、公司采购情况分析”进行了补充披露。
（七）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，了解发行人销售模式；查阅可比公司相关公开资
料及行业相关报告，分析其销售模式及发展趋势。
2、获取了阿里电商平台相关资料，包括相关粉丝数据、发行人店铺评分及
好评率相关数据、阿里电商平台相关规则。向发行人了解其会员制度及店铺粉
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丝情况，在淘宝平台查看了发行人淘宝店铺会员及非会员页面、申请加入淘宝
群及淘宝群页面，抽查公司淘宝群内聊天记录，并抽样查看了发行人的部分直
播视频。
3、检索了《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《最高人民法院关于
审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》、《广告法》等相关法律、法
规及规范性文件。
4、就发行人及其子公司报告期内的诉讼、仲裁情况，检索了中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院等网站（受限于我
国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统），并访谈了常熟市人民法
院、获取了苏州市仲裁委员会出具的证明。
5、获取并审阅了发行人提供的采购合同台账及重大采购合同及海关报关单，
确认发行人进口原材料来源，并向发行人了解其产品的生产工艺流程。
6、访谈了发行人企划设计及供应链环节相关人员，了解发行人生产情况及
内部控制流程；获取发行人供应商选择与管理、质量控制相关的内部控制制度；
实地走访公司及重要供应商生产场所。
7、获取发行人及其子公司主管市场监督管理部门出具的合规证明，并查询
了发行人及其子公司主管市场监督管理部门的网站，了解其报告期内是否曾因
虚假宣传而受到行政处罚。
8、与发行人供应链环节相关人员进行沟通，了解发行人进口原材料采购情
况及指定原材料供应商由外协供应商等代为采购的情况。
9、访谈发行人企划设计相关人员，了解其企划设计流程，获取发行人企划
设计环节相关流程规定及操作手册；查阅可比公司相关公开资料及行业相关报
告，了解女装行业竞争格局及发展趋势。
10、访谈了美仓时装的管理层，了解并分析了美仓时装为发行人提供服装
生产的数量、单价、金额，与外协生产同类产品加工费单价的比较情况，结合发
行人实际的业务情况，分析其合理性。
经核查，本所认为：
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
1、发行人已披露公司销售模式与同行业可比公司的差异，具有的优势和存
在的风险，未来新型销售模式、销售平台的出现、互联网技术演变可能对现有销
售模式及发行人业务模式产生的冲击或影响，并在招股说明书中进行充分的风
险提示。
2、发行人已披露其存在淘宝平台店铺会员制度，但未采取粉丝营销的营销
方式。发行人的淘宝平台店铺会员制度未违反相关法律法规规定，除已披露的
与范苗芳网络购物合同纠纷外，发行人报告期内不存在其他消费者诉讼纠纷。
3、发行人已披露其报告期内店铺评分、好评率不存在“刷分”情况及相关
数据的统计口径，并说明数据的准确性及来源。
4、发行人在对特定产品进行介绍时使用的直播宣传用语未刻意欺骗、误导
消费者，不构成虚假宣传行为。发行人已在《招股说明书》中披露虚假宣传风险、
采购进口原材料的途径及供应商情况及存在的发行人指定原材料供应商由外协
供应商等代为采购的情形。
5、发行人已披露其在行业竞争中可能面临的风险，以及对未来业绩和持续
经营的影响。
6、发行人已披露美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产同
类产品加工费单价的差异在报告期各期存在较大波动的原因及合理性。
二、《审核中心意见落实函》问题 3：关于员工
根据审核问询回复，相较线下服饰零售企业，公司报告期内雇佣较少的生产
人员及终端门店销售人员，公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供
应链管理等核心环节，从而为终端顾客创造更大价值。因而公司全体员工人均创
收水平相比可比公司较高。
请发行人补充披露与其他以线上销售和外协生产为主的同行业可比公司人
均创收水平的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
（一）请发行人补充披露与其他以线上销售和外协生产为主的同行业可比
公司人均创收水平的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
1、报告期内，公司及服装类可比公司全体员工人均收入贡献情况
报告期内，公司及服装类可比公司全体员工人均收入贡献对比情况如下：
单位：万元
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锦泓集团 N/A 112.43 125.13
安正时尚 N/A 62.55 43.17
欣贺股份 17.00 43.20 38.39
朗姿股份 N/A 36.94 31.61
戎美股份 230.10 204.15 192.98
注：欣贺股份2020年度数据为2020年1-6月数据
公司产品全部通过线上渠道进行销售。公司目前主要运营一家淘宝门店及
两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。线上销售模式存在打破
消费者时间空间限制的特点。与其他以线下为主要销售渠道的服饰零售企业相
比，公司无需雇佣大量终端门店销售人员。公司与主要通过线下进行服饰零售
的可比公司各报告期末的销售人员数量对比如下：
单位：人
销售人员数量 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
锦泓集团 N/A 1,354 1,256
安正时尚 N/A 1,894 2,234
欣贺股份 1,997 2,118 2,009
朗姿股份 N/A 2,115 2,667
平均值 N/A 1,870 2,042
中位数 N/A 2,005 2,122
戎美股份 191 180 183
注：欣贺股份2020年数据为截至2020年6月30日数据
同时，报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。与可
比公司相比，公司自主生产比例较低，因此雇佣了相对较少的生产人员。公司与
可比公司各报告期的自主生产比例对比如下：
自主生产比例 2020年度 2019年度 2018年度
锦泓集团 N/A N/A N/A
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
自主生产比例 2020年度 2019年度 2018年度
安正时尚 N/A 25.33% 28.24%
欣贺股份 81.24% 54.03% 60.51%
朗姿股份 N/A N/A N/A
平均值 N/A 39.68% 44.37%
中位数 N/A 39.68% 44.37%
戎美股份 7.39% 12.46% 16.29%
注：安正时尚自主生产比例为自制成衣本期成本占服装类总成本比例；欣贺股份在其招
股书中披露外协生产金额占当期入库成本的比例，其自主生产比例=1-外协生产金额占当期
入库成本的比例；锦泓集团、朗姿股份未披露自主生产比例相关数据；相关数据来自可比公
司年报、招股书等公告资料。欣贺股份2020年度数据为2020年1-6月数据。
公司与可比公司各报告期末的生产人员数量对比如下：
单位：人
生产人员数量 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
锦泓集团 N/A 512 534
安正时尚 N/A 1,289 1,225
欣贺股份 N/A 1,943 1,958
朗姿股份 N/A 422 388
平均值 N/A 1,042 1,026
中位数 N/A 901 880
戎美股份 83 76 90
相较线下服饰零售企业，公司报告期内雇佣较少的生产人员及终端门店销售
人员，公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，
从而为终端顾客创造更大的价值。因而公司全体员工的人均创收水平相比可比公
司较高。
2、报告期内，公司及电商类可比公司全体员工人均收入贡献情况
报告期内，公司及以线上销售为主的可比公司全体员工人均收入贡献情况如
下：
单位：万元
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
小熊电器 N/A 79.60 79.60
科沃斯 N/A 85.57 89.72
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
御家汇 N/A 148.71 127.29
戎美股份 230.10 204.15 192.98
根据公司说明，公司产品全部通过线上渠道进行销售。公司目前主要运营一
家淘宝门店及两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。待募集资金
投资项目实施后，公司将以线下展示中心为契机，增强与消费者在线下的互动，
积累线下线上联动销售的经验，并最终以线下展示中心为基础，拓展线下销售渠
道，实现全渠道的新零售模式，通过提升消费者体验，增强品牌号召力及客户粘
性。
由于可比电商公司除拥有线上渠道外，已建立了线下销售渠道，因此与公司
相比，其雇佣较多的销售人员。公司与可比电商公司各报告期末的销售人员数量
对比如下：
单位：人
销售人员数量 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
小熊电器 N/A 539 437
科沃斯 N/A 2,039 2,055
御家汇 N/A 1,265 1,265
平均值 N/A 1,281 1,252
中位数 N/A 1,265 1,265
戎美股份 191 180 183
同时，报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。与可
比公司相比，公司自主生产比例较低，因此雇佣了相对较少的生产人员。公司与
可比公司各报告期的自主生产比例对比如下：
自主生产比例 2020年度 2019年度 2018年度
小熊电器 N/A 89.95% 90.75%
科沃斯 N/A N/A N/A
御家汇 N/A N/A N/A
平均值 N/A 89.95% 90.75%
中位数 N/A 89.95% 90.75%
戎美股份 7.39% 12.46% 16.29%
注：小熊电器在其招股书中将主营业务成本划分为自产成本和外协生产成本，自主生产
比例为自产成本占主营业务成本的比例；科沃斯、御家汇未披露报告期内自主生产比例相关
数据；2015-2017年度，科沃斯自主生产比例分别为83.17%、79.31%、84.55%，御家汇自主
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
生产比例分别88.91%、85.51%、85.46%；科沃斯在其招股书中披露外购成品金额占当期主营
业务成本的比例，其自主生产比例=1-外购成品金额占当期主营业务成本的比例；御家汇在
其招股书中将生产成本划分为自主生产成本和委托加工成本，自主生产比例为自主生产成本
占生产成本的比例；相关数据来自可比公司年报、招股书等公告资料。
公司与可比公司各报告期末的生产人员数量对比如下：
单位：人
生产人员数量 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
小熊电器 N/A 2,379 1,804
科沃斯 N/A 2,445 2,854
御家汇 N/A 10 284
平均值 N/A 1,611 1,647
中位数 N/A 2,379 1,804
戎美股份 83 76 90
相较可比电商企业，公司报告期内雇佣较少的生产人员及终端门店销售人员，
公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，从而
为终端顾客创造更大的价值。因而公司全体员工的人均创收水平相比可比公司较
高。
3、公司人均创收高于服饰类可比公司及电商类可比公司
报告期内，不存在同时以线上销售和外协生产为主的与公司完全可比的同行
业可比公司。服饰零售类可比公司由于其以自主生产和线下销售为主，其相较公
司雇佣大量的生产人员及线下门店销售人员。电商类可比公司由于其以自主生产
为主，且正不断开拓线下门店，因此其相较公司雇佣较多的生产人员及销售人员。
2019 年度，御家汇虽生产人员低于公司，但其销售人员远多于公司。
相较可比公司，公司报告期内雇佣较少的生产人员及终端门店销售人员，公
司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，从而为
终端顾客创造更大的价值。因而公司全体员工的人均创收水平相比可比公司较高。
因此，报告期内，公司人均创收高于服饰类可比公司及电商类可比公司。
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所主要履行了如下核查程序：
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（四）
1、获取发行人报告期内员工花名册、员工工资表等资料，获取并查阅发行
人报告期的审计报告及各期财务报表，统计并分析发行人人均收入贡献情况。
2、查阅可比公司相关公开资料并统计其员工数量及分类、收入等相关数据，
并与发行人相关数据进行对比及分析。
经核查，本所认为：
报告期内，不存在其他与公司完全类似的以线上销售和外协生产为主的可比
公司。发行人员工人均收入贡献情况较同行业服装类及电商类可比公司较高，主
要原因系发行人基于互联网平台销售产品且采取外协生产为主的生产模式，相较
于可比公司雇佣较少的终端门店销售人员或生产人员，发行人的人均收入贡献情
况较为合理。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作
任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
8-3-4-29
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
张 璇
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
目 录
第一部分：关于补充核查期间的补充意见 ............................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 24
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发起人和股东...................................................................................................... 11
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11
八、发行人的业务...................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 22
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 23
十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 23
十七、发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性.......... 25
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 26
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 27
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 27
二十三、结论意见...................................................................................................... 27
第二部分：关于《一轮审核问询函》回复的更新 ................................................. 28
一、《一轮审核问询函》问题 1：............................................................................. 28
二、《一轮审核问询函》问题 2：............................................................................. 34
三、《一轮审核问询函》问题 3：............................................................................. 39
四、《一轮审核问询函》问题 4：............................................................................. 44
五、《一轮审核问询函》问题 5：............................................................................. 45
六、《一轮审核问询函》问题 6：............................................................................. 46
七、《一轮审核问询函》问题 7：............................................................................. 50
八、《一轮审核问询函》问题 8：............................................................................. 51
九、《一轮审核问询函》问题 10：........................................................................... 52
3-3-1-2
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
第三部分：关于《二轮审核问询函》回复的更新 ................................................. 53
一、《二轮审核问询函》问题 1：关于企划设计..................................................... 53
二、《二轮审核问询函》问题 2：关于生产模式..................................................... 54
三、《二轮审核问询函》问题 3：关于诉讼和行政处罚......................................... 59
四、《二轮审核问询函》问题 4：关于创业板定位................................................. 60
五、《二轮审核问询函》问题 5：关于社保和公积金............................................. 62
第四部分：关于《三轮审核问询函》回复的更新 ................................................. 64
一、《三轮审核问询函》问题 2：关于诉讼纠纷..................................................... 64
二、《三轮审核问询函》问题 3：关于股东............................................................. 64
3-3-1-3
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
嘉源（2021）-01-114
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的
法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（嘉源（2020）-
01-465）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（嘉源（2020）-
01-463）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源
（2020）-01-688）（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（二）》（嘉源（2021）-01-018）（以下简称“《补充法律意见书二》”）、《北京市
嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（三）》（嘉源（2021）-01-079）（以下简称“《补充法律意见书
三》”）及《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（嘉源（2021）-01-115）（以下简称“《补
充法律意见书四》”）。
根据有关法律法规及深交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至
2020 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映
发行人在原报告期截止日（即 2020 年 6 月 30 日）至 2020 年 12 月 31 日期间（以
下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所针对需要律师补充核查、
说明的法律事项进行了补充核查，同时对《补充法律意见书一》、《补充法律意见
书二》及《补充法律意见书三》中需要律师补充核查的法律事项进行了更新核查。
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
基于以上所述，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《律师工作报告》、 法律意见书》、 补充法律意见书一》、 补充法律意见书二》、
《补充法律意见书三》及《补充法律意见书四》中的含义相同。本所在《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法
律意见书三》及《补充法律意见书四》中所作的各项声明，适用于本补充法律意
见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：
3-3-1-5
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
第一部分：关于补充核查期间的补充意见
一、本次发行上市的批准和授权
2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 12 日，发行人分别召开第一届董事会第八
次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在创业板上市相关事宜决议有效期延期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市有关事宜期限的议案》。据此，发行人本次发行上市决议的有效期延长
至 2022 年 4 月 17 日，发行人股东大会对董事会办理本次发行上市事宜的授权有
效期延长至 2022 年 4 月 17 日。除此之外，截至本补充法律意见书出具日，发行
人本次发行上市的批准和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露
的信息一致。本次发行上市尚待取得深交所的审核同意以及取得中国证监会关于
本次发行上市同意注册的批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规
或《公司章程》规定需要终止的情形。发行人的主体资格没有发生变化，仍具备
申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》及《审核规则》
的相关规定，本所对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的实质
条件是否发生变化进行了如下逐项核查。现根据核查的最新情况对发行人本次发
行上市的实质条件更新如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所
认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行对象
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董
事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二
条第一款第一项的规定。
2、根据容诚于2021年3月12日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0021
号）（以下简称“《20201231审计报告》”）和《非经常性损益报告》（容诚专
字[2021]201Z0074号），发行人2018年度、2019年度、2020年度经审计的归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 100,306,009.76 元 、 109,783,421.76 元 、
154,258,345.44元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），报告期
内发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、根据《20201231审计报告》及发行人出具的书面确认以及本所作为非财
务专业机构能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据主管行政机关出具的相关证明文件、发行人实际控制人申请开具的
无犯罪记录证明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第四项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件
1、发行人系为由戎美有限按经审计的净资产整体变更依法设立且有效存续
的股份公司，从戎美有限设立日起计算，截至报告期期末，已持续经营三年以上，
符合《首发办法》第十条第一款之“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司”以及第十条第二款的规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发办法》第十条第一款之“具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
3、根据容诚出具的无保留意见的《20201231审计报告》、发行人的书面确
认以及本所作为非财务专业机构所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规
定。
4、根据容诚于2021年3月12日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容
诚专字[2021]201Z0073号）、发行人的书面确认以及本所作为非相关专业机构所
能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。
6、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项
的规定。
7、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。
8、根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范
围为“服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺
织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电
子产品(除医疗器械)、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、
纺织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软件
的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经纪）、会
务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该
等经营范围已经苏州市行政审批局核准并备案。
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报告期内发行人的主营业务系基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，
经营服装的设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装
及男装和配饰等。该主营业务未超出其经核准的经营范围，其生产经营活动符合
法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三
条第一款的规定。
9、根据工商、税务等行政主管机关出具的证明、主管公安机关开具的关于
实际控制人的违法犯罪记录证明、公司及其控股股东、实际控制人的确认并经本
所核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的违法犯罪记录证明及其签
署的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》并经本所查询监管
部门及证券交易所网站已发布的信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）
本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市
符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一项的规
定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本补充法律
意见书出具日，发行人股本总额为17,100万元，本次发行上市后股本总额不低于
3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第二项的规定。
3、根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数不低
于5,700万股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过4亿元，公开发行的
股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第三项的规定。
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4、根据《20201231 审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第四项及第 2.1.2 条第一项
的规定。
（五）本次发行上市符合《审核规则》规定的实质条件
1、如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）
本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市
符合《上市规则》规定的上市条件，符合《审核规则》第二十二条第一款的规定。
2、如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）
本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，根据《20201231
审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《审核规则》第二十二条第二款第一项规定的上市标准。
综上，经逐项核查，本所认为：
发行人除需按照《证券法》第四十六条的规定获得深交所的审核同意以及按
照《证券法》第九条的规定获得国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注
册外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上
市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》和《法律意
见书》“四、发行人的设立”相关内容所述事实情况及本所核查意见均未发生变
化。
五、发行人的独立性
根据发行人的确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等独立性方面没
有发生实质性变化。发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市
场独立持续经营的能力。
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六、发起人和股东
根据发行人的确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人的发起人、现有股东、实际控制人及其持股数量、
比例未发生变化。发行人现有 5 名股东的资格均符合现行法律法规的规定。
七、发行人的股本及演变
据发行人的确认并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；发行人现有股东所持发行人的股份
不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式
的第三方权益限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及其确认，自《补充法律意见书一》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式、拥有的主要经营
资质和业务许可未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。发行
人在中国境外无全资、控股或参股公司，不涉及在中国境外设立实体开展业务的
情形。
（三）发行人最近两年主营业务的变更情况
根据《20201231 审计报告》及发行人的确认，并经本所核查，发行人的主营
业务最近两年未发生变更。
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（四）发行人主营业务突出
根据《20201231 审计报告》，发行人在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的
营业收入均来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（元） 851,367,054.36 694,098,110.21 704,387,661.74
营业收入（元） 851,367,054.36 694,098,110.21 704,387,661.74
主营业务收入占营业收入的比例 100% 100% 100%
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《20201231审计报告》
及其确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规及公司章程的规定须终止经
营的情形，不存在影响其持续经营能力的重大不利情形。
（六）发行人的主要客户、供应商
1、主要客户
根据发行人的确认并经本所核查，发行人通过电商平台直接面向终端消费者
进行销售，发行人2020年度前五名客户均为自然人。根据本所对部分已接受访谈
客户的电话访谈、发行人的确认及发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认
函，并经本所核查，发行人补充核查期间内的前五名客户与发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系
或其他可能导致利益倾斜的情形。
2、主要供应商
根据发行人提供的资料及确认，发行人2020年度按照类别前五名供应商情况
具体如下：
（1）原材料前五大供应商
采购金额 占营业成
年份 序号 供应商 主要品类
（万元） 本比例
2020 1 泷定大阪商贸（上海）有限公司 三醋酸面料 2,057.96 4.36%
年度 2 浙江凌龙纺织有限公司 毛呢面料 1,674.90 3.55%
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采购金额 占营业成
年份 序号 供应商 主要品类
（万元） 本比例
3 CARIAGGI LANIFICIO SPA 羊毛羊绒纱线 999.97 2.12%
4 安美桥（南宫）羊绒制品有限公司 羊毛羊绒面料 690.78 1.46%
5 浙江喜得宝丝绸科技有限公司 丝绸面料 594.00 1.26%
合计 6,017.61 12.75%
（2）外协生产前五名供应商
采购金额 占营业成
年份 序号 供应商 主要品类
（万元） 本比例
1 泰州富泰时装有限公司 针织服饰 1,736.32 3.68%
2 苏州市佳阳针织服装有限公司 针织服饰 1,672.08 3.54%
2020
3 上海必科纳时装有限公司 针织服饰 1,457.99 3.09%
年度
4 桐乡市金磊皮草有限公司 皮草服饰 1,049.58 2.22%
5 无锡惠征工贸有限公司 针织服饰 988.59 2.09%
合计 6,904.57 14.62%
根据本所对该等供应商的实地走访、该等供应商提供的资料并经本所查询
“国家企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具日，该等供应商依
法存续。根据该等供应商出具的《无关联关系声明函》、发行人的确认及发行人
董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并经本所核查，前述供应商与发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存
在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
综上，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外的
国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
3、补充核查期间内，发行人的主营业务没有发生过变更，发行人主营业务
突出。
4、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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5、发行人补充核查期间内的主要客户均为自然人，主要供应商依法存续，
该等客户及供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其近亲属之间不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联关系
根据发行人提供的资料及确认，截至 2020 年 12 月 31 日，除《律师工作报
告》、《法律意见书》及《补充法律意见书一》已披露的关联方情况之外，发行
人新增关联方情况如下：
关联方名称 关联关系
上海信数智能科技有限公司 发行人独立董事张磊持股 80%的企业
（二）发行人的重大关联交易
根据《20201231 审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所
核查，补充核查期间内，发行人发生的重大关联交易情况如下：
1、出售商品的关联交易
补充核查期间内，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过发行人的电商
平台购买发行人的产品，根据《20201231 审计报告》，补充核查期间内的发生额
为 7,923.01 元（不含税）。
2、关联租赁
2019 年 12 月 20 日，发行人与郭健、温迪签订《租赁协议》，约定郭健、温
迪将其所有的位于常熟市闽江东路世茂商务广场 22 层（半层）及 29 层，合计建
筑面积为 2,316 平方米的房屋租赁给戎美有限作商业办公使用，租赁期限为 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，租金为 90 万元（含税）。
根据《20201231 审计报告》，补充核查期间发行人确认的关联租赁费用为
428,571.43 元（不含税）。
3、关键管理人员报酬
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项目 2020 年 7-12 月发生额（元）
关键管理人员报酬 2,412,032.50
（三）同业竞争
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人未从事与发
行人之业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与发行人业务相竞争的企业。
综上，本所认为：
1、补充核查期间内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批
准或预计，该等关联交易没有显失公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的
情况。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，补充核查期间内，发行人及
其子公司拥有或使用的主要财产的变化情况如下：
（一）不动产
根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，补充核查期间内，《补充法
律意见书一》披露的发行人的自有国有建设用地使用权/房屋所有权及租赁房产
情况未发生变化。
（二）在建工程
根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，补充核查期间内，《补充法
律意见书一》披露的发行人在建工程情况未发生变化。
（三）知识产权
1、注册商标
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根据发行人提供的资料及确认，补充核查期间内，发行人及其子公司在中国
境内新增注册商标 97 项，具体情况详见本补充法律意见书之附件《补充核查期
间内发行人新增拥有的商标和著作权清单》之“一、商标”相关内容所述。
根据发行人提供的资料及确认，补充核查期间内，发行人及其子公司在境外
未新增拥有注册商标，合计 4 项境外商标完成了权利人更名手续（由戎美有限变
更至戎美股份），具体情况如下：
序
商标 权利人 注册号 类别 地区 注册日
号
1 戎美股份 01835265 25 台湾 2017.4.16
2 戎美股份 01835298 25 台湾 2017.4.16
3 戎美股份 303911634 25 香港 2016.9.23
4 戎美股份 303939689 25 香港 2016.10.24
根据发行人的确认并经本所核查，除前述事项外，截至本补充法律意见书出
具日，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司拥有的注册商标情况未发生
变化。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 146 项已
注册商标；在境外共拥有 8 项已注册商标。发行人拥有的境内商标的取得符合中
国法律法规的规定，且已取得权属证书，该等境内注册商标不存在质押、冻结或
其他权利受到限制的情况。
2、著作权
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，补充核查期间内，发行人及其
子公司未新增拥有软件著作权、新增拥有 32 项美术作品著作权，具体情况详见
本补充法律意见书之附件《发行人拥有的商标和著作权清单》之“二、著作权”
相关内容所述。
根据发行人的确认并经本所核查，除前述事项外，截至本补充法律意见书出
具日，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司拥有的软件著作权及美术作
品著作权情况未发生变化。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中国
境内共拥有 5 项计算机软件著作权、103 项美术作品著作权。根据发行人提供的
资料及书面确认并经本所核查，发行人拥有的计算机软件著作权、美术作品著作
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权的取得符合中国法律法规的规定，且已取得权属证书，该等著作权不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情况。
3、域名
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，补充核查期间内，发行人拥有
的域名情况未发生变化。
（四）生产经营设备
根据《20201231 审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要
生产经营设备主要包括机器设备、运输设备和电子设备。根据发行人的书面确认，
发行人的主要生产经营设备系由发行人在生产经营过程中自行购置，且不存在以
该等主要生产经营设备用于抵押或质押担保的情形。
（五）控股子公司、参股公司
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人无参股公司，三家全资子公司（即戎美国
际、美仓时装、上海戎美）及一家分支机构（即美仓时装太仓分公司）的基本情
况未发生变化。
综上，本所认为：
1、补充核查期间内，《补充法律意见书一》披露的发行人的自有国有建设
用地使用权/房屋所有权及租赁房产情况未发生变化。发行人合法拥有并有权使
用已取得权属证书的自有土地使用权及房屋。发行人租赁的房屋均签署了租赁合
同，该等租赁行为合法、有效，《律师工作报告》已披露的租赁瑕疵不会对发行
人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、补充核查期间内，《补充法律意见书一》披露的发行人的在建工程情况
未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的在建工程已办理相应
阶段必要的立项、环保和工程批建手续。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的境内注册商标、著作权、
域名权属清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押或其他任何形式的
第三方权益限制的情况。
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4、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在以主要生产经营设备用于
抵押或质押担保的情形。
5、截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司依照法律法规合法设立
并有效存续，不存在根据相关法律法规需要终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的交易金额超过 100 万元的合同，
或者交易金额虽未超过 100 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同的具体情况如下：
（1）销售合同
根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人的销售系通过电商平台开展，
主要客户为电商平台注册用户。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无正在履行的
金额 100 万元以上的销售合同，或者交易金额虽未超过 100 万元，但对公司生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同。
（2）采购合同
签订时间/
序 金额
采购方 供应商名称 合同有效 交易内容
号 （元）
期起始日
1 戎美股份 浙江三星羽绒股份有限公司 2020.5.25 鹅绒、鸭绒 5,197,500
2 戎美股份 浙江凌龙纺织品有限公司 2020.11.24 双面呢 3,360,000
3 戎美股份 浙江凌龙纺织品有限公司 2020.12.19 双面呢 4,200,000
4 戎美股份 杭州睿觉服饰有限公司 2020.11.26 皮羽绒 1,141,000
5 戎美股份 杭州祺霖纺织有限公司 2020.12.21 鬼绉 2,850,000
（3）淘宝网卖家服务协议及推广协议
发行人在淘宝平台共开设三家网店（“戎美高端女装 高品质高性价比”、
“Rongmere 旗舰店”、“Rumere 旗舰店”），并主要通过淘宝网卖家平台进行
自有女装品牌“戎美”相关产品的线上销售。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
正在履行中的淘宝网卖家服务协议及主要推广协议如下：
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序 合同 生效日期/
合同相对人 合同名称 合同期限至 合同主要内容
号 主体 更新日期
1、阿里巴巴华东有限公
司提供与互联网信息服
阿里巴巴华 务相关的软件服务及收
2021.12.31
东有限公 费；2、浙江天猫技术有限
（服务期自
司、浙江天 公司提供与积分系统相
戎美 天猫商户 动续展的将
1 猫技术有限 2020.11.19 关的软件服务、与保证金
股份 服务协议 延续至次年
公司、浙江 管理系统相关的软件服
12 月 31 日，
天猫网络有 务及收费；3、浙江天猫网
依此类推）
限公司 络有限公司提供互联网
信息服务、二级域名服务
及其他服务
1、阿里巴巴（深圳）技术
有限公司上海第一分公
司提供与互联网信息服
阿里巴巴 务相关的软件服务（包括
（深圳）技 搜索商品、生成订单、管
2021.12.31
术有限公司 理交易和完成支付等服
（服务期自
上海第一分 务的软件系统）及收费；
上海 天猫商户 动续展的将
2 公司、浙江 2020.11.19 2、浙江天猫技术有限公
戎美 服务协议 延续至次年
天猫技术有 司提供与积分系统相关
12 月 31 日，
限公司、浙 的软件服务及与保证金
依此类推）
江天猫网络 管理系统相关的软件服
有限公司 务及收费；3、浙江天猫网
络有限公司提供互联网
信息服务、二级域名服务
及其他服务
淘宝网卖家
淘宝网卖家服务提供者
服务提供者
在淘宝网向卖家提供互
（包括浙江
联网信息服务及与此相
淘宝网络有 淘宝网卖
关的软件服务，其中，互
限公司及淘 家服务协
联网信息服务由浙江淘
宝（中国） 议（拆分
戎美 宝网络有限公司提供，相
3 软件有限公 自原《淘 2019.8.19 ——
股份 关的软件服务由淘宝（中
司）、支付 宝平台服
国）软件有限公司提供；
宝服务提供 务协
支付宝服务提供者向卖
者（支付宝 议》）
家提供“支付宝”软件服
（中国）网
务系统及附随为卖家提
络技术有限
供的代收代付货款服务
公司）
淘宝客推
杭州阿里妈 合同签订对方为发行人
戎美 广软件产
4 妈软件服务 2020.11.10 —— 提供淘宝客推广软件服
股份 品使用许
有限公司 务
可协议
杭州阿里妈 钻石展位
戎美 合同签订对方为发行人
5 妈软件服务 广告服务 2016.5.18 ——
股份 提供钻石展位广告服务
有限公司 协议
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序 合同 生效日期/
合同相对人 合同名称 合同期限至 合同主要内容
号 主体 更新日期
杭州阿里妈 淘宝直通 合同签订对方为发行人
戎美
6 妈软件服务 车软件服 2017.10.17 —— 提供淘宝直通车软件服
股份
有限公司 务协议 务
发行人使用阿里妈妈品
牌专区服务对经营戎美
杭州阿里妈 品牌专区 相关店铺及店铺内销售
戎美
7 妈软件服务 广告投放 2020.1.1 2020.12.31 的商品或服务进行推广，
股份
有限公司 协议 推广渠道为“淘宝网”及
“淘宝移动客户端”。合
同总金额为 340 万元。
（4）物流服务协议
2012 年 6 月 15 日，戎美有限与苏州工业园区顺丰速运有限公司（下称“顺
丰”）签订编号为 512007219 的《快件运输合同暨月结协议》，约定顺丰按其公
开承诺的服务内容及标准向乙方提供快递服务，费用按照票件量月结。2017 年 3
月 6 日，双方签订补充协议，就快递费结算进行了补充约定。此外，2020 年 6 月
5 日，发行人与顺丰之间签订《顺丰服务（产品）优惠协议》，约定发行人使用
“顺丰标快”及“顺丰标快（陆运）”服务月度运费达 300,000 元（含）至 500,000
元（不含）时、月度运费达 500,000 元（含）至 1,000,000 元（不含）时、月度运
费达 1,000,000 元（含）至 1,500,000 元（不含）时、月度运费达 1,500,000 元（含）
以上时，按不同地区、不同重量给予发行人相应的优惠折扣。
2019 年 12 月，发行人与百世物流科技（中国）有限公司签订《电子商务物
流服务合作协议》，约定由百世物流科技（中国）有限公司为发行人提供物流仓
储服务，并按月结算费用，合同有效期至 2020 年 12 月 31 日，期满后可以续签。
（4）施工合同
2020 年 6 月 18 日，发行人与圣峰建设有限公司签署《建设工程施工合同》，
约定圣峰建设有限公司作为承包人承包发行人“现代制造服务业基地项目”的工
程建设，工程地点为常熟市高新技术产业园，承包范围包括：土建、水电、商品
砼、预拌砂浆、消防、外墙保湿、防水、涂料，计划开工日期为 2020 年 8 月 1
日，计划竣工日期为 2021 年 7 月 26 日，合同价款为 13,092.16 万元。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《20201231 审计报告》、发行人的确认及本所核查，除已在本补充法律
意见书第一部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，补充核查期间内
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为其他关联方
提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《20201231 审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人按欠款方归
集的余额前五名的其他应收款情况如下：
期末余额 占其他应收款余额合
单位名称 款项性质 账龄
（元） 计数的比例（%）
常熟市常贵稀有金属有限
房屋租赁押金 400,000.00 1-2 年 41.62
公司
浙江天猫技术有限公司 保证金 220,000.00 0-2 年 22.89
上海恒邦房地产开发有限
房屋租赁押金 219,809.70 1-3 年 22.87
公司
微梦创科网络科技（中
保证金 100,000.00 1-2 年 10.41
国）有限公司
太仓市凯丰置业有限公司 房屋租赁押金 15,133.00 1-2 年 1.57
合计 - 954,942.70 - 99.36
根据发行人提供的资料及确认，并经本所适当核查，该等其他应收款均因正
常的经营活动发生。
2、其他应付款
根据《20201231 审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应付
款情况如下：
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项目 期末余额（元）
预提费用-快递费 6,333,633.44
预提费用-仓储保管费 1,669,082.38
预提费用-其他费用 474,826.00
代收款 4,391.45
合计 8,481,933.27
根据发行人提供的资料及确认，并经本所适当核查，该等其他应付款均因正
常的经营活动发生。
综上，本所认为：
1、自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
2、补充核查期间，除本补充法律意见书已经披露的情形之外，发行人与关
联方之间不存在其他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均
因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产重组或收购兼并的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人对现行有效《公司章程》及上市后适用的《公
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司章程（草案）》未进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》内容
符合中国现行有关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 2 次董事会、2 次监事会、1
次股东大会，未对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》进行任何修改。
经本所核查发行人提供的上述董事会及监事会会议资料，发行人前述董事会
及监事会会议的召集、召开情况均符合法律法规或《公司章程》的规定，决议内
容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资
格未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《20201231 审计报告》、容诚于 2021 年 3 月 12 日出具的《关于日禾戎
美 股 份 有 限 公 司 主 要 税 种 纳 税 及 税 收 优 惠 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2021]201Z0076 号）及发行人的书面确认，补充核查期间，发行人执行的主要税
种、税率未发生变化。
（二）税收优惠政策
根据发行人的书面确认、《20201231 审计报告》并经本所核查，发行人 2020
年度享有的税收优惠政策如下：
发行人子公司戎美国际 2020 年度按小型微利企业缴纳企业所得税。根据《财
政部 税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13
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号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
发行人子公司上海戎美 2020 年度按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应
纳税额。根据《财政部 税务总局 海关总署 关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额
加计 10%，抵减应纳税额。
（三）财政补贴
根据《20201231 审计报告》及发行人提供的资料，并经本所核查，补充核查
期间，发行人及其子公司享受的财政补贴具体情况如下：
期间 项目 金额（元）
企业发展奖励 4,840,375.12
街镇扶持金 111,000.00
稳岗补贴 12,033.81
2020 年 7-12 月
培训补贴 63,300.00
人力资源和社会保障局吸纳补贴 7,000.00
合计 4,970,408.93
（四）依法纳税情况
1、戎美股份
2021 年 2 月 23 日，常熟市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告
知书》，“暂未发现该企业 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日有未足额缴
纳、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，暂未
发现有其他违反税收法规受到处罚，暂未发现有其他需要补缴税款或被追缴税款
或被处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议。”
2、美仓时装
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2021 年 2 月 23 日，常熟市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告
知书》，“自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日暂未发现有违反税收法规受
到处罚，暂未发现有需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与本局也无任
何有关税务的争议。”
3、上海戎美
2021 年 3 月 3 日，上海市嘉定区税务局第十五税务所出具《证明》，上海
戎美“2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日均按期申报，依法纳税，未在系统
中发现企业存在偷税漏税行为受到税务行政处罚的记录。现时执行申报的税种、
税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。”
4、戎美国际
2021 年 2 月 23 日，常熟市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告
知书》，“自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日暂未发现有违反税收法规受
到处罚，暂未发现有需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与本局也无任
何有关税务的争议。
5、美仓时装太仓分公司
2021 年 3 月 4 日，太仓市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告
知书》，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，美仓时装太仓分公司系统内无
因违反税收法律、法规受到行政处罚的记录。
综上，本所认为：
发行人及其子公司在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规
的要求，享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人
及其子公司在补充核查期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所在江苏省行政许可和行政处罚等信用信息
公示专栏的查询结果（受限于我国尚未建立全国统一的行政处罚相关信息查询系
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统），发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充核查期
间内，发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处
罚的情况。
（二）发行人的劳动保护
根据发行人及其子公司主管社会保险及住房公积金部门出具的证明、发行人
的确认并经本所核查，补充核查期间内，发行人及其子公司未受到任何社会保险
及住房公积金缴纳方面的处罚。
（三）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，发行人的主要产品符合国
家有关产品质量、技术标准，补充核查期间内，不存在因产品质量问题而受到重
大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具日至
本补充法律意见书出具日，公司募集资金的运用及募集资金项目已取得的批准、
许可情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《补充法律意见书一》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及确认、发行人及其子公司相关政府部门出具的证明、
发行人所在地法院及仲裁部门出具的证明，并经本所适当核查（受限于中国境内
尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经理
不存在尚未了结的或可预见的标的金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁案件，亦不
存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说
明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法
律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》和本补充法律意见书
的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充
法律意见书四》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无其他需要特别说明的重
大法律问题。
二十三、结论意见
本所对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申
请，符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》等法律法规关于股票
公开发行上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人本次
发行上市尚需取得深交所的审核同意以及取得中国证监会关于本次发行上市同
意注册的批复。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
第二部分：关于《一轮审核问询函》回复的更新
一、《一轮审核问询函》问题 1：
申报材料显示，企划设计是发行人核心竞争力之一。截至 2019 年末，公司
专职从事服装企划设计及信息系统研发的人员为 46 人，占公司员工总数的
13.53%。
请发行人：
（1）按照设计师的学历、从业年限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例
及服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产出（月人均设计服装款数）是否
合理，并与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据进一步比较，同
时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出是否与可比企业、行业平均水平
存在重大差异，如有请说明原因及合理性；（2）说明服装设计业务中设计师所设
计的服装款式内部是否存在分类管理标准，如有请说明具体分类标准，并分别列
示报告期内服装设计业务中基本款式的数量、占比等，（3）报告期内是否存在核
心设计人员变动情形，是否采取了保证人员稳定措施，核心设计人员是否存在违
反竞业禁止和保密协议情形；（4）报告期各期设计人员的设计成果数量，最终通
过评审进入生产环节的设计款数及占比；报告期内人均设计产量及变动原因、合
理性，并用通俗易懂语言分析发行人企划设计核心优势；（5）企划设计涉及的图
案、标识、款式等是否需要取得知识产权或著作权权属证明，发行人是否制定了
保护知识产权、防范泄密的内部制度，是否存在仿冒他人产品、盗用或侵犯他人
知识产权、未经许可使用他人设计的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复更新：
（一）按照设计师的学历、从业年限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例
及服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产出（月人均设计服装款数）是否
合理，并与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据进一步比较，同
时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出是否与可比企业、行业平均水平
存在重大差异，如有请说明原因及合理性
1、按照设计师的学历、从业年限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例及
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服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产出（月人均设计服装款数）是否合
理
根据公司提供的资料及说明，截至 2020 年 12 月 31 日，公司服装企划设计
人员共计 43 人，其从业年限分布情况如下：
单位：人
从业年限 ≥20 年 10-20 年 5-10 年 <5 年 总计
人数 15 12 9 7 43
其学历分布情况如下：
单位：人
学历 硕士 本科 大专及以下 总计
人数 3 12 28 43
其薪酬分布情况如下：
单位：人
薪酬 10 万元以下 10 万元-15 万元 15 万元-20 万元 大于 20 万元 总计
人数 9 12 9 13 43
报告期内，公司企划设计人员设计款数情况如下：
单位：款
品类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总设计款数 1,390 1,321 1,430
企划设计人员数量（人） 43 40 39
年人均设计款数 32.33 33.03 36.67
月人均设计款数 2.69 2.75 3.06
公司企划设计人员包含了企划设计、制版打样等相关环节的人员。在公司以
产品小组为单位的矩阵管理模式下，企划设计人员实现分工合作，合力完成相关
新款的设计工作。报告期内，公司人均设计款数呈下降趋势，公司企划设计人员
月人均设计款数分别为 3.06、2.75、2.69 款。其主要原因系公司为提升整体运营
效率，在维持设计生产转化率的同时，在新款设计的初期企划阶段加强了评审工
作，减少了冷门款式的设计产出及整体投产数量。同时，报告期内，公司持续加
大企划设计人员投入，相关团队成员不断扩充，也在一定程度上降低了整体人均
设计款数。
2、并与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据进一步比较，
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同时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出是否与可比企业、行业平均水
平存在重大差异，如有请说明原因及合理性
（1）可比企业设计人员数量情况
经查阅下表所列可比企业公开公告资料，报告期内各期末，可比企业企划设
计人员数量及占员工总人数比例的情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 企划设计 企划设计 企划设计
占比 占比 占比
人员 人员 人员
锦泓集团 N/A N/A 188 7.26% 204 8.27%
安正时尚 N/A N/A 294 7.54% 296 7.75%
欣贺股份 379 8.33% 381 8.32% 385 8.40%
朗姿股份 N/A N/A 296 7.13% 297 6.80%
戎美股份 43 11.62% 40 11.76% 39 10.68%
注：可比公司相关数据来源为其公告资料。锦泓集团企划设计人员指其披露的设计人员
数量，安正时尚企划设计人员指其披露的研发人员数量，欣贺股份企划设计人员指其披露的
设计人员数量，朗姿股份企划设计人员指其披露的研发人员数量。欣贺股份 2020 年度数据
为截至 2020 年 6 月 30 日数据。N/A 表示发行人未能获取对方相关数据。
相较线下服饰零售企业，公司报告期内雇佣较少的生产人员且不存在终端门
店销售人员，公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核
心环节。因此，公司企划设计人员数量占总员工人数比例高于可比公司。
（2）可比公司企划设计人员人均产出情况
经查阅以下所列可比公司公开公告资料，可比公司的企划设计人员人均产出
情况如下：
1）锦泓集团未披露设计款数情况。
2）报告期内，安正时尚未披露设计款数情况。根据《安正时尚集团股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，安正时尚每年推出 4,000 多款产品
设计，截至 2016 年 6 月 30 日，其设计人员数量为 276 人，人均年设计款数约 15
款。
3）根据《欣贺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，其 2017
年度至 2020 年 6 月 30 日每年均推出超 4,000 款新款产品。截至 2020 年 6 月 30
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日，其设计人员数量为 379 人，人均年设计款数约 11 款。
4）报告期内，朗姿股份未披露设计款数数量，根据《朗姿股份有限公司首
次公开发行股票招股说明书》披露，其 2008 年度至 2011 年 1-6 月人均设计款数
情况如下：
单位：款
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
设计款数 2,821 4,039 3,210 2,710
设计人员数量（人） 174 121 - -
人均设计款数 32.43 33.38 - -
注：朗姿股份未披露 2008-2010 年设计人员数量，仅披露截至 2011 年 6 月 30 日设计人
员数量与 2011 年 1-6 月新增设计师数量，2010 年度设计人员数量为 2011 年 6 月 30 日设计
人员数量减去 2011 年 1-6 月新增设计师数量；2011 年 1-6 月人均设计款数为年化值。
由上可知，公司企划设计人员人均年设计款数与朗姿股份较为接近，高于安
正时尚、欣贺股份。
（3）可比公司设计人员人均薪酬情况
根据公开信息披露，可比公司企划设计人员人均薪酬情况如下：
单位：万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锦泓集团 N/A 28.95 18.10
安正时尚 N/A 14.83 15.43
欣贺股份 11.14 11.58 11.16
朗姿股份 N/A 19.47 18.25
戎美股份 15.56 14.87 14.33
注：欣贺股份 2020 年度数据为年化后 2020 年 1-6 月数据。N/A 表示发行人未能获取相
关数据。
由上表可知，报告期内，公司企划设计人员人均薪酬水平高于欣贺股份，低
于锦泓集团及朗姿股份，与安正时尚基本保持一致，符合行业平均水平。公司所
在地常熟市人工成本相对较低。同时，为加强在企划设计方面的核心竞争力，报
告期内公司加强了相关投入，企划设计人员人均薪酬呈上升趋势。
综上，通过与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据的比较，
发行人企划设计人员的人均产出与可比企业不存在重大差异。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（二）说明服装设计业务中设计师所设计的服装款式内部是否存在分类管
理标准，如有请说明具体分类标准，并分别列示报告期内服装设计业务中基本款
式的数量、占比等
报告期内，公司各类服装设计款数及其占比情况如下：
单位：款
2020 年度 2019 年度 2018 年度
品类
设计款数 比例 设计款数 比例 设计款数 比例
上衣 451 32.45% 423 32.02% 501 35.03%
外套 361 25.97% 271 20.51% 313 21.89%
裤类 287 20.65% 209 15.82% 273 19.09%
裙类 170 12.23% 195 14.76% 171 11.96%
皮草 55 3.96% 38 2.88% 68 4.76%
其他 66 4.75% 185 14.00% 104 7.27%
合计 1,390 100.00% 1,321 100.00% 1,430 100.00%
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（三）报告期内是否存在核心设计人员变动情形，是否采取了保证人员稳定
措施，核心设计人员是否存在违反竞业禁止和保密协议情形
1、报告期内是否存在核心设计人员变动情形，是否采取了保证人员稳定措
施
根据公司提供的资料及说明，公司核心设计人员主要为从事服装版式图案设
计的设计师及版师，报告期内公司核心设计人员的变动情况及变动原因如下表所
示：
截至时点 核心设计人员 人数 变动情况 变动原因
2018 年 12 温迪、葛建军、唐中伟、王思
7人 —— ——
月 31 日 斯、叶华军、沈梦、王景玄
温迪、葛建军、唐中伟、王思
2019 年 12 增加的袁丽系为 2018
斯、袁丽、叶华军、沈梦、王 8人 增加袁丽
月 31 日 年 7 月 11 日入职
景玄
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
截至时点 核心设计人员 人数 变动情况 变动原因
温迪、葛建军、唐中伟、王思 增加的仲若宁系为
2020 年 12
斯、袁丽、仲若宁、叶华军、 9 人 增加仲若宁 2020 年 2 月 10 日入
月 31 日
沈梦、王景玄 职
2、核心设计人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形
经本所核查发行人持有的计算机软件著作权、美术作品著作权、商标、域名
等知识产权权属证书，并经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下
同）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/，下同）、中国执行信息公开网公示信
息（http://shixin.court.gov.cn，下同）、取得全体核心设计人员出具的《确认暨承诺函
（核心设计人员）》及公司的确认，由发行人及其子公司原始取得的知识产权均
为公司企划设计人员为执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技术条
件形成，该等知识产权不涉及公司核心设计人员在原单位的职务成果，公司核心
设计人员不存在违反竞业禁止、保密协议约定的情形。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（四）报告期各期设计人员的设计成果数量，最终通过评审进入生产环节的
设计款数及占比；报告期内人均设计产量及变动原因、合理性，并用通俗易懂语
言分析发行人企划设计核心优势
根据公司的确认，报告期内，公司设计款数与生产款数情况如下表所示：
单位：款
2020 年度 2019 年度 2018 年度
品类 设计款 投产款 设计款 投产款 设计款 投产款
比例 比例 比例
数 数 数 数 数 数
上衣 451 325 72.06% 423 320 75.65% 501 351 70.06%
外套 361 181 50.14% 271 206 76.01% 313 226 72.20%
裤类 287 184 64.11% 209 166 79.43% 273 179 65.57%
裙类 170 130 76.47% 195 147 75.38% 171 132 77.19%
皮草 55 26 47.27% 38 26 68.42% 68 55 80.88%
其他 66 16 24.24% 185 54 29.19% 104 70 67.31%
合计 1,390 862 62.01% 1,321 919 69.57% 1,430 1,013 70.84%
报告期内人均设计产量及变动原因、合理性分析详见本补充法律意见书第二
3-3-1-33
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
部分之“一、《一轮审核问询函》问题 1”之“（一）按照设计师的学历、从业年
限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例及服装设计业务的具体流程说明设计师
的人均产出（月人均设计服装款数）是否合理，并与可比企业设计人员数量、人
均产出、人均薪酬等数据进一步比较，同时参照行业惯例，说明发行人设计师的
人均产出是否与可比企业、行业平均水平存在重大差异，如有请说明原因及合理
性”相关内容所述。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（五）企划设计涉及的图案、标识、款式等是否需要取得知识产权或著作权
权属证明，发行人是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度，是否存在仿
冒他人产品、盗用或侵犯他人知识产权、未经许可使用他人设计的行为，是否存
在纠纷或潜在纠纷。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合计拥有 103 项美术作品著作权、5 项计算
机软件著作权。
根据公司提供的资料及本所核查，2016 年 1 月至 2020 年 12 月期间公司曾
与上海陆坤服饰有限公司（以下简称“上海陆坤”）、上海之禾时尚实业集团商
业发展有限公司（以下简称“上海之禾”）、杭州侘寂服饰有限公司（以下简称
“杭州侘寂”）发生过著作权权属、侵权纠纷。前述案件中，公司在与上海之禾
的诉讼案件中败诉、在与上海陆坤的诉讼案件中胜诉、在与杭州侘寂的诉讼案件
中与对方和解，该等案件的详细情况详见本补充法律意见书第二部分之“四、 一
轮审核问询函》问题 4”的相关内容所述。
2017 年 1 月至 2020 年 12 月期间，公司除被上海知识产权法院和上海普陀
区人民法院判决停止侵害上海之禾涉案美术作品著作权并相应赔偿损失外，不存
在仿冒他人产品、盗用或侵犯他人知识产权、未经许可使用他人设计的行为，亦
不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
二、《一轮审核问询函》问题 2：
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
申报材料显示，发行人采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。其中，
外协生产包括“部分委托加工”和“完全委托加工”两种模式；自主生产主要
通过子公司美仓时装进行，美仓时装是发行人于 2017 年 3 月 9 日从实际控制人
收购而来。
请发行人补充披露：
（1）外协采购定价公允性，对外协供应商是否存在业务依赖，是否存在关
联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务发行人的情况；（2）按“部分
委托加工”和“完全委托加工”模式，分别披露发行人与供应商之间各自涉及
的生产环节、权利责任划分安排；（3）发行人对外协供应商按时按质交付产品的
管理措施，是否发生过因供应商供货超时或加工质量问题而引发退货情形，是否
存在纠纷，相关成本费用如何承担；（4）发行人自主生产的开始时间、历史渊源，
美仓时装历史沿革、经营状况较差的原因，报告期内自主生产比重下滑的原因，
相关募投项目建成后是否会以自主生产为主，是否涉及业务模式变更；（5）自主
生产模式下主要污染物及排放情况，排放量及排放方式是否满足国家和当地环
保规定，环保设备投入及相关支出情况与公司生产经营产生的污染物是否相匹
配，是否存在环保方面的行政处罚。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复更新：
（一）外协采购定价公允性，对外协供应商是否存在业务依赖，是否存在关
联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务发行人的情况；
1、对外协供应商是否存在业务依赖
根据《20201231 审计报告》及公司提供的资料，报告期内各期末公司前五大
外协生产供应商名称及采购金额如下表所示：
年 序 采购金额 占营业成本
外协生产供应商 主要品类
份 号 （万元） 比例
1 泰州富泰时装有限公司 针织服饰 1,736.32 3.68%
2020 2 苏州市佳阳针织服装有限公司 针织服饰 1,672.08 3.54%
年度 3 上海必科纳时装有限公司 针织服饰 1,457.99 3.09%
4 桐乡市金磊皮草有限公司 皮草服饰 1,049.58 2.22%
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
年 序 采购金额 占营业成本
外协生产供应商 主要品类
份 号 （万元） 比例
5 无锡惠征工贸有限公司 针织服饰 988.59 2.09%
合计 6,904.57 14.62%
1 苏州市佳阳针织服装有限公司 针织服饰 1,272.20 3.43%
2 上海必科纳时装有限公司 针织服饰 1,207.14 3.25%
3 泰州富泰时装有限公司 针织服饰 1,127.80 3.04%
2019
年度 4 平湖市紫欣时装有限公司 针织服饰 1,106.85 2.98%
羊毛、羊绒大
5 泰兴富士时装有限公司 991.53 2.65%
衣及针织服饰
合计 5,705.52 15.37%
1 上海必科纳时装有限公司 针织服饰 1,850.73 4.41%
2 苏州市佳阳针织服装有限公司 针织服饰 1,711.30 4.08%
羊毛、羊绒大
2018 3 泰兴富士时装有限公司 1,612.91 3.84%
衣及针织服饰
年度
4 无锡太平针织有限公司 针织服饰 1,091.87 2.60%
5 深圳欧瑾亦服饰有限公司 牛仔类服饰 1,038.16 2.47%
合计 7,304.97 17.41%
注：上海菏煜贸易商行与上海必科纳时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司及无锡市太
平工贸有限公司分别为受同一管理团队经营管理的公司，合并计算其采购金额
首先，由上表可知，各报告期期末，公司向外协加工厂商采购较为分散。报
告期内，公司不存在向单一外协厂商采购金额占营业成比例比超过 5%的情形。
其次，由上表可知，各报告期内，公司前五大外协厂商与公司的交易总金额
占营业成本的比例分别为 17.41%、15.37%及 14.62%，集中度较低且处于不断下
降趋势。
最后，随着公司外协生产规模的增长，以及公司行业地位的提升，公司根据
自身业务特点积极开发优质外协供应商，吸引了更多外协供应商与公司合作，加
上国内服装产业在生产制造环节具有显著的优势和巨大的产能，可提供丰富的产
品品类以及可靠的产品质量，公司有较多的备选优质外协厂商，在外协厂商的选
择上具有较大的主导性和自由度。
综上，公司对外协业务供应商不存在重大依赖。
2、是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务发行人的
3-3-1-36
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
情况
（1）是否存在关联关系或其他利益安排
根据本所对公司报告期各期末前五大外协委托加工供应商的访谈以及在国
家企业信用信息系统的查询，委托供应商与公司开展业务的经办人员、委托供应
商及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经
办人员及前述该等关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，
下同）与戎美股份及其关联方（包括但不限于实际控制人、股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及上述人员关系密切的家庭成员）之间不存在关联
关系或其他利益安排，包括且不限于相互直接或间接持有股权/股份、共同投资、
亲属关系、兼职关系、前戎美股份员工及其近亲属等情形。
（2）是否存在供应商专门服务发行人的情况
根据公司提供的资料及说明，报告期内各期公司前五大外协加工供应商来自
发行人的收入占其收入总额的比例情况如下：
来自发行人的收入占其收入总额的比例
序号 供应商名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 泰州富泰时装有限公司 73.1% 57.5% 45.8%
2 苏州市佳阳针织服装有限公司 N/A 5.8% 9.5%
3 无锡惠征工贸有限公司 66.4% 53.0% 9.9%
4 上海必科纳时装有限公司 35.0% 17.8% 30.8%
5 泰兴富士时装有限公司 27.5% 12.4% 14.7%
6 平湖市紫欣时装有限公司 22.5% 51.0% 60.3%
7 深圳欧瑾亦服饰有限公司 3.5% 2.6% 7.7%
8 无锡太平针织有限公司 0.6% 0.9% 6.8%
9 桐乡市金磊皮草有限公司 23.3% - -
注：1、上表“N/A”表示发行人未能获取对方相关财务数据，因此暂无法比较来自发行
人的收入占其收入总额的比例；2、上表“-”表示发行人在该年度暂未与对方发生过交易。
根据公司外协加工供应商出具的说明及本所核查，报告期内各期末公司前五
大外协加工供应商中，泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市
紫欣时装有限公司报告期内来自公司的收入占其收入总额的比例较高。泰州富泰
时装有限公司报告期内主要为公司外协生产针织服饰，无锡惠征工贸有限公司主
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
要为公司外协生产羊绒羊毛衫，平湖市紫欣时装有限公司主要为公司外协生产羊
毛、羊绒类针织服饰。上述外协加工供应商均独立自主运营，由于自身规模较小，
生产能力有限，该等外协加工供应商与公司合作后处理其他厂商的订单的额外生
产能力较低。除此之外，报告期内，其他主要外协供应商来自公司的收入占其收
入总额的比例较低。公司主要外协供应商不存在专门服务发行人的情况。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（二）按“部分委托加工”和“完全委托加工”模式，分别披露发行人与供
应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排；
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
（三）发行人对外协供应商按时按质交付产品的管理措施，是否发生过因供
应商供货超时或加工质量问题而引发退货情形，是否存在纠纷，相关成本费用如
何承担；
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
（四）发行人自主生产的开始时间、历史渊源，美仓时装历史沿革、经营状
况较差的原因，报告期内自主生产比重下滑的原因，相关募投项目建成后是否会
以自主生产为主，是否涉及业务模式变更；
报告期内，公司自主生产模式下商品对应营业成本比例分别为 16.29%、
12.46%、7.39%。由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，优化订单排
期，逐步减少了自主生产规模，因此报告期内公司自主生产比例呈下降趋势。公
司募投项目现代制造服务业基地建成后，公司不会以自主生产为主，公司以外协
生产为主、自主生产为辅的生产模式将不会发生实质性变化，不涉及业务模式的
变更。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（五）自主生产模式下主要污染物及排放情况，排放量及排放方式是否满足
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
国家和当地环保规定，环保设备投入及相关支出情况与公司生产经营产生的污
染物是否相匹配，是否存在环保方面的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
三、《一轮审核问询函》问题 3：
申报材料显示，发行人将成衣仓储环节交由百世物流代运营。经公司质检后
的成衣进入百世物流仓库，百世物流全面负责成衣的出入库、保管、盘点、与第
三方快递衔接等工作；销售物流环节主要由顺丰速运负责。报告期内，发行人仓
储服务采购金额分别为 718.92 万元、1,093.69 万元、1,050.59 万元；物流服务采
购金额分别为 1,549.87 万元、1,411.70 万元、1,343.41 万元。
请发行人补充披露：
（1）仓储服务、物流服务采购金额变化趋势与发行人业务开展规模是否匹
配，物流服务采购金额逐年下降的原因及合理性；（2）百世物流的基本情况，包
括但不限于股权结构、实际控制人、主营业务等，发行人与百世物流的合作历史，
与百世物流交易金额占百世物流自身主营业务收入的比重情况；（3）与百世物流
合作前发行人的仓储模式，相比报告期内的仓储模式及合作方是否发生变化，发
行人改变仓储模式的原因及合理性，采购仓储服务的定价依据及公允性，对百世
物流是否存在业务依赖、是否存在关联关系或其他利益安排；（4）发行人与百世
物流的权利责任划分安排，报告期内发行人与百世物流是否因发生仓储损失等
引致纠纷，损失如何承担；（5）发行人与物流服务提供方的权利责任划分安排，
报告期内销售物流环节是否发生过货物毁损引致的纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复更新：
（一）仓储服务、物流服务采购金额变化趋势与发行人业务开展规模是否匹
配，物流服务采购金额逐年下降的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内发行人仓储服务的提供方为百世物流科技（中
国）有限公司（以下简称“百世物流”）、发行人物流服务的提供方为苏州工业园
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
区顺丰速运有限公司（以下简称“顺丰速运”）。
根据《审计报告》、《企业询证函》及发行人的确认，报告期内，公司仓储服
务、物流服务的采购金额与公司营业收入的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
顺丰速运采购金额 2,325.41 1,343.41 1,411.70
百世物流采购金额 1,237.71 1,093.69 1,050.59
营业收入 85,103.49 69,409.81 70,438.77
顺丰速运采购金额占比 2.73% 1.94% 2.00%
百世物流采购金额占比 1.45% 1.58% 1.49%
1、仓储服务采购金额与公司业务开展规模的匹配关系
根据《招股说明书》及公司的说明，为提升仓储及物流环节的运营效率，控
制管理成本，聚焦核心竞争环节，公司将成衣仓储环节交由百世物流进行代运营，
仓储费系公司向百世物流采购相关服务支付的费用。报告期内，仓储费的构成结
构如下：
单位：万元
项目 2020 年度（不考虑新收入准则） 2019 年度 2018 年度
仓储费用 298.77 278.12 191.92
收货费用 152.37 137.49 120.86
发货费用 760.74 646.51 609.12
搬仓费用 - - 104.89
其他增值服务费用 25.83 31.57 23.80
仓储费小计 1,237.71 1,093.69 1,050.59
根据发行人的说明，2018 年度至 2019 年度，仓储费占营业收入的比例呈现
略有上涨的变动趋势，主要因 2018 年搬仓后，公司成衣仓库面积增加，受此影
响，搬仓后的固定仓储费有所提升，因而 2019 年度仓储费占营业收入的比例为
1.58%，较 2018 年度占比略有增加。2020 年度，公司仓储费占营业收入比例较
2019 年度略有降低，主要系因公司 2020 年度经营业绩良好，营业收入增长较快，
而固定仓储、入库操作等费用基本固定。
综上所述，报告期内，公司仓储服务采购金额与业务开展规模相匹配。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
2、物流服务采购金额与公司业务开展规模的匹配关系
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，公司主要向顺丰速运采购
物流配送服务，其中包邮部分的运费由公司承担，并计入销售费用，不包邮产品
的快递费由客户承担，公司进行代收代付。
根据发行人的说明，报告期内，公司产品进行包邮的基本原则为： 双十一”、
“双十二”等大促期间（通常从 11 月至次年春节前后）的产品包邮，其他期间
对于预售的商品包邮，对于现货商品则不包邮；2020 年受疫情的影响，公司在
2020 年 3 月起基本实现所有商品包邮。受报告期各期公司产品销售期间及是否
为现货产品的影响，报告期内包邮、不包邮运费规模有所波动。
为更好地体现运费与公司营业收入间的匹配关系，如下分析针对全部运费与
公司营业收入进行比较。报告期内，由买家承担（不包邮部分，含税）运费和公
司承担（包邮部分，含税）运费的规模及公司与顺丰间结算的运费结构如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
不包邮部分运费规模 24.20 715.14 620.70
包邮部分运费规模 2,464.93 1,424.59 1,496.40
合计 2,489.13 2,139.73 2,117.10
其中：顺丰标快 1,080.77 852.61 911.45
顺丰特惠 1,408.37 1,287.12 1,205.65
运费规模占营业收入比例 2.92% 3.08% 3.01%
顺丰标快包裹数量占比 25.72% 23.22% 28.90%
根据公司的说明，公司与顺丰速运间的合作采用了顺丰标快和顺丰特惠两种
物流服务，其中顺丰特惠的物流速度相对较慢、单价相对较低。报告期内，公司
全部运费占营业收入的比例较为稳定，与公司业务开展规模相匹配。
综上，2019 年度较 2018 年度公司物流服务采购金额逐年下降主要受公司销
售产品选择的包裹类型及是否包邮的影响，公司销售商品所发生的全部运费占营
业收入的比例较为稳定，销售所发生运费与公司业务开展规模相匹配。
（二）百世物流的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、主营业
务等，发行人与百世物流的合作历史，与百世物流交易金额占百世物流自身主营
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
业务收入的比重情况
经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，百
世物流的基本情况与《补充法律意见书一》所披露内容一致。
根据 BEST Inc.（美股上市公司，股票简称 BSTI）于 2020 年 4 月 17 日在美
国 证 监 会 网 站 （ 即 U.S.SECURITIESAND EXCHANGE COMMISSION,
https://www.sec.gov）披露的截止 2019 年 12 月 31 日的财年年度报告（即 Annual
and Transition Report of Foreign Private Issuer，下称“2019 年财年报告”），百世物
流（BEST Logistics Technologies (China) Co., Ltd.）为该美股上市公司 BEST Inc
控 制 的 “ 重 要 子 公 司 及 合 并 报 表 实 体 ” （ 即 Significant Subsidiaries and
Consolidated Variable Interest Entity）。
根据 BEST Inc.的 2019 年财年报告，百世物流的主营业务为物流和供应链管
理服务（freight delivery and supply chain management services），经本所访谈百世
物流，发行人与百世物流的合作自 2015 年开始，百世物流主要为发行人提供仓
储物流服务。
根据 BEST Inc.于 2020 年 5 月 29 日在美国证监会网站披露的截至 2020 年 3
月 31 日的未经审计的 2020 年一季度财务数据（BEST Inc. Announces Unaudited
First Quarter 2020 Financial Results）、于 2020 年 8 月 19 日在美国证监会网站披
露的截至 2020 年 6 月 30 日未经审计的 2020 年二季度财务数据（BEST Inc.
Announces Unaudited Second Quarter 2020 Financial Results）、于 2020 年 11 月 23
日在美国证监会网站披露的截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的 2020 年三季度财
务数据（BEST Inc. Announces Unaudited Third Quarter 2020 Financial Results）、
2019 年财年报告，BEST Inc.的供应链管理业务（Supply Chain Management）的
营业收入情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
BEST Inc.的供应链管理业务收入（万元） 136,999.10 219,041.40 207,441.40
注：截至本补充法律意见书出具日，BEST Inc.尚未披露其 2020 年度财务数据。
根据《审计报告》、《企业询证函》，发行人与百世物流交易金额占百世物流
母公司 BEST Inc.的供应链管理业务的营业收入的比重情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人与百世物流的交易金额（万元） 1,237.71 1,093.69 1,050.59
BEST Inc.的供应链管理业务收入（万元） 182,665.47 219,041.40 207,441.40
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人与百世物流的交易占 BEST Inc.的供
0.68% 0.50% 0.51%
应链管理业务收入的比重
注：截至本补充法律意见书出具日，BEST Inc.尚未披露其 2020 年度财务数据，其 2020
年度财务数据系按照 2020 年 1-9 月数据年化计算。
经查阅《招股说明书》，发行人已就百世物流的基本情况、发行人与百世物
流的合作历史、发行人与百世物流的交易金额占 BEST Inc.的供应链管理业务收
入的比重情况进行了补充披露。
（三）与百世物流合作前发行人的仓储模式，相比报告期内的仓储模式及合
作方是否发生变化，发行人改变仓储模式的原因及合理性，采购仓储服务的定价
依据及公允性，对百世物流是否存在业务依赖、是否存在关联关系或其他利益安
排
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
（四）发行人与百世物流的权利责任划分安排，报告期内发行人与百世物流
是否因发生仓储损失等引致纠纷，损失如何承担
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
（五）发行人与物流服务提供方的权利责任划分安排，报告期内销售物流环
节是否发生过货物毁损引致的纠纷
根据发行人提供的资料及确认，并经本所访谈顺丰速运，报告期内，发行人
因物流环节的货物毁损或丢失而受到顺丰速运的赔偿情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总计赔偿金额（元） 35,568.26 28,176.40 14,963.71
上述赔偿金额较小，占发行人当年营业收入的比例较低，未对发行人的生产
经营及与顺丰速运的合作产生重大不利影响。
根据发行人提供的报告期内诉讼纠纷的资料及确认，苏州仲裁委员会出具的
证明及本所对常熟市人民法院、顺丰速运的访谈，并经本所查询中国裁判文书网，
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报告期内，发行人与顺丰速运之间未因销售物流环节的货物毁损引致任何诉讼或
仲裁纠纷。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
四、《一轮审核问询函》问题 4：
申报材料显示，报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司、上海陆
坤服饰有限公司分别与戎美有限、上海戎美存在著作权权属、侵权纠纷。公司及其
下属子公司存在缴纳税收滞纳金和罚没收入情形。
请发行人补充披露：
（1）相关诉讼的具体情况，对业务开展的影响，发行人整改情况，是否构
成本次发行上市障碍；（2）是否存在其他未披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等
事项，是否存在虚假宣传被处罚事项；（3）招股说明书披露的戎美集团 2018 年
因未按期申报印花税（资金账簿）被处以罚款 310 元，与《保荐工作报告》披露
的美仓时装 2018 年度税务部门罚没收入 310 元是否为同一件事，请准确披露相
关事项；（4）存在较多税收滞纳金和税务部门罚没收入的情形及原因，发行人
整改情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复更新：
（一）相关诉讼的具体情况，对业务开展的影响，发行人整改情况，是否构
成本次发行上市障碍
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
（二）是否存在其他未披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等事项，是否存在虚
假宣传被处罚事项
1、是否存在其他未披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等事项
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根据发行人提供的报告期内诉讼案件资料及确认、苏州仲裁委员会出具的证
明及本所对常熟市人民法院的访谈，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无正在进
行中的诉讼及仲裁案件。
补充核查期间内，发行人新增一项已完结的标的金额在 20 万元以上的诉讼
案件，即与杭州侘寂的著作权侵权纠纷，详见《补充法律意见书二》“三、《审
核问询函》问题 3：关于诉讼和行政处罚”之“（一）相关著作权权属、侵权纠
纷涉及的商标、著作权情况，制定的保护知识产权、防止侵犯他人知识产权的具
体措施及效果，未来是否可能出现类似上述著作权权属、侵权纠纷的情况”相关
内容所述。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（三）招股说明书披露的戎美集团2018年因未按期申报印花税（资金账簿）
被处以罚款310元，与《保荐工作报告》披露的美仓时装2018年度税务部门罚没
收入310元是否为同一件事，请准确披露相关事项
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
（四）存在较多税收滞纳金和税务部门罚没收入的情形及原因，发行人整改
情况
根据发行人提供的资料及确认、发行人及其子公司主管税务部门出具的证明，
并经本所核查，发行人及其子公司补充核查期间内未新增税务处罚及税收滞纳金。
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回复内
容及结论未发生变化。
五、《一轮审核问询函》问题 5：
申报材料显示，2019 年 9 月 10 日，戎美股份注册资本由 16,800 万元增加至
17,100 万元，新增 300 万股股份由公司高管于清涛认购 280 万股、朱政军认购 20
万股，并确认 498 万元股份支付费用。发行人实际控制人此前无服装行业专业背景，
持股比例较高。
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请发行人：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简
称《审核问答》）相关内容，对申报前一年新增股东进行核查，并披露相关信息，
相关股东股份锁定承诺是否符合规定；（2）补充披露实际控制人创立发行人前身戎
美有限的背景；（3）补充披露股权激励对应股权公允价值确定依据，股份支付费用
确认的合规性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题回复更新：
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
六、《一轮审核问询函》问题 6：
申报材料显示，报告期各期末，发行人员工人数分别为 388 人、365 人、340
人，逐年下降；2019 年发行人存在未为少部分员工缴纳社保、公积金的情况，但招
股说明书未披露 2017 年、2018 年是否存在类似情况。
请发行人：
（1）补充披露报告期内员工人数逐年减少的原因及合理性，与业务开展规模
是否匹配；（2）补充披露减少的员工所承担工作是否由劳务派遣或劳务分包方式承
担；（3）补充披露员工人均收入贡献情况，与同行业可比公司比较情况，如存在较
大差异请分析合理性；（4）2017 年、2018 年是否存在未为部分员工缴纳社保、公
积金的情况，如是，请披露具体情况及原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复更新：
（一）补充披露报告期内员工人数逐年减少的原因及合理性，与业务开展规
模是否匹配
根据公司提供的资料，报告期内公司及其子公司的员工专业结构情况如下：
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单位：人
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工类型
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
设计研发
48 12.97% 46 13.53% 45 12.33% 41 10.15%
人员
销售人员 191 51.62% 180 52.94% 183 50.14% 163 40.35%
生产人员 83 22.43% 76 22.35% 90 24.66% 147 36.39%
其他 48 12.97% 38 11.18% 47 12.88% 53 13.12%
合计 370 100.00% 340 100.00% 365 100.00% 404 100.00%
注：设计研发人员包括 IT 部门、技术科、视觉部人员。
2017 年度至 2020 年度，公司采取外协生产为主，自主生产为辅的生产模式。
各报告期末，公司生产人员数量分别为 147 人、90 人、76 人、83 人。在自有工
厂能够满足公司实现自主生产的需求和技术支持需求的前提下，受生产场地规模
限制，为提升整体运营效率，公司优化订单排期，减少了自主生产规模，因此 2017
年度至 2019 年度公司自主生产规模及生产人员呈下降趋势。随着公司业务规模
的不断增加和公司核心竞争力的不断提升，公司核心业务环节的人员数量稳步上
升，截至 2020 年 12 月 31 日，公司设计研发人员达 48 人，销售人员达 191 人。
公司员工人数与业务开展规模相匹配。
经查阅《招股说明书》，发行人已就 2017 年度至 2019 年度员工人数逐年减
少的原因及合理性，与业务开展规模是否匹配进行了补充披露。
（二）补充披露减少的员工所承担工作是否由劳务派遣或劳务分包方式承
担
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
（三）补充披露员工人均收入贡献情况，与同行业可比公司比较情况，如存
在较大差异请分析合理性
报告期内，公司及可比公司全体员工人均收入贡献情况如下：
单位：万元
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锦泓集团 N/A 112.43 125.13
安正时尚 N/A 62.55 43.17
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公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
欣贺股份 17.00 43.20 38.39
朗姿股份 N/A 36.94 31.61
戎美股份 230.10 204.15 192.98
注：欣贺股份 2020 年度数据为 2020 年 1-6 月数据。N/A 代表发行人无法获取相关数
据。
公司产品全部通过线上渠道进行销售。公司目前主要运营一家淘宝门店及两
家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。线上销售模式存在打破消费
者时间空间限制的特点。与其他以线下为主要销售渠道的服饰零售企业相比，公
司无需雇佣大量终端门店销售人员。公司与主要通过线下进行服饰零售的可比公
司各报告期末的销售人员数量对比如下：
单位：人
销售人员数量 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
锦泓集团 N/A 1,354 1,256
安正时尚 N/A 1,894 2,234
欣贺股份 1,997 2,118 2,009
朗姿股份 N/A 2,115 2,667
平均值 N/A 1,870 2,042
中位数 N/A 2,005 2,122
戎美股份 191 180 183
注：欣贺股份 2020 年数据为截至 2020 年 6 月 30 日数据。N/A 代表发行人无法获取相
关数据。
同时，报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。与可
比公司相比，公司自主生产比例较低，因此雇佣了相对较少的生产人员。公司与
可比公司各报告期的自主生产比例对比如下：
自主生产比例 2020年度 2019年度 2018年度
锦泓集团 N/A N/A N/A
安正时尚 N/A 25.33% 28.24%
欣贺股份 81.24% 54.03% 60.51%
朗姿股份 N/A N/A N/A
平均值 N/A 39.68% 44.37%
中位数 N/A 39.68% 44.37%
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自主生产比例 2020年度 2019年度 2018年度
戎美股份 7.39% 12.46% 16.29%
注：安正时尚自主生产比例为自制成衣本期成本占服装类总成本比例；欣贺股份在其招
股书中披露外协生产金额占当期入库成本的比例，其自主生产比例=1-外协生产金额占当期
入库成本的比例；锦泓集团、朗姿股份未披露自主生产比例相关数据；相关数据来自可比公
司年报、招股书等公告资料。欣贺股份2020年度数据为2020年1-6月数据。N/A代表发行人无
法获取相关数据。
公司与可比公司各报告期末的生产人员数量对比如下：
单位：人
生产人员数量 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
锦泓集团 N/A 512 534
安正时尚 N/A 1,289 1,225
欣贺股份 N/A 1,943 1,958
朗姿股份 N/A 422 388
平均值 N/A 1,042 1,026
中位数 N/A 901 880
戎美股份 83 76 90
相较线下服饰零售企业，公司报告期内雇佣较少的生产人员且未雇佣终端门
店销售人员，公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核
心环节，从而为终端顾客创造更大的价值。因此，公司全体员工的人均创收水平
相比可比公司较高。
经查阅《招股说明书》，发行人已就员工人均收入贡献情况，与同行业可比
公司比较情况以及差异的合理性进行了补充披露。
（四）2017年、2018年是否存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况，如
是，请披露具体情况及原因
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为截至 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日应缴纳而未缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险、
住房公积金，具体情况如下：
单位：人
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截至 2020 年 12 月
项目 截至 2020 年 12 月 31 日缴纳情况
31 日在职人数
截至 2017 年 12 月 31 日应
3 均已缴纳社会保险
缴而未缴社会保险员工
其中 5 人目前已退休，无需缴纳住房
截至 2017 年 12 月 31 日应 公积金，除实际控制人郭健、温迪夫妇
51
缴而未缴住房公积金员工 2 人根据自身需求放弃缴纳住房公积
金外，其余员工均已缴纳。
截至 2018 年 12 月 31 日应
0 ——
缴而未缴社会保险员工
其中 1 人目前已退休，无需缴纳住房
截至 2018 年 12 月 31 日应 公积金，除实际控制人郭健、温迪夫妇
6
缴而未缴住房公积金员工 2 人根据自身需求放弃缴纳住房公积
金外，其余员工均已缴纳。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部
分问题的回复内容及结论未发生变化。
七、《一轮审核问询函》问题 7：
申报材料显示，报告期内发行人存在 6 处租赁房产，其中存在向实际控制人租
赁房产情形。
请发行人补充披露：
（1）租赁实际控制人房产产生收入情况及占发行人营业收入的比重，房产面
积占发行人相关房产的比例，相关资产未投入发行人的原因，是否能确保发行人长
期使用，后续处置方案或应对措施，该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构
成重大不利影响；（2）对比当地一般租金定价情况，分析租金定价依据及公允性；
（3）租赁房产是否存在权属瑕疵，是否存在未办理相应租赁备案登记手续的情形；
如是，请分析相关具体情况、房产面积及占比、使用上述房产产生收入情况、是否
涉及搬迁、是否属于违法违规行为、是否存在行政处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复更新：
根据发行人提供的租赁合同、租赁及自有房产的产权证明及确认，并经本所核
查，补充核查期间内，发行人的自有物业及租赁物业相关情况未发生变化。截至本
补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回复内容及结论
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未发生变化。
八、《一轮审核问询函》问题 8：
申报材料显示，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司拥有境内注册商
标 49 项、境外注册商标 8 项、软件著作权 5 项、作品著作权 71 项。发行人认定核
心技术人员为郭健、温迪和于清涛。
请发行人补充披露：
（1）核心技术人员认定依据，核心技术人员在公司研发、著作权取得等方面
发挥的具体作用；（2）对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是否存
在重大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响，相关著作权
涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复更新：
（一）核心技术人员认定依据，核心技术人员在公司研发、著作权取得等方
面发挥的具体作用
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 5 项计算机软件著作权、103 项美术作
品著作权。除此之外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关
于本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（二）对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是否存在重大纠
纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响，相关著作权涉及发
行人生产的具体环节及在产品中的应用情况
经本所访谈常熟市人民法院，并根据苏州市仲裁委员会出具的证明、中国版
权保护中心出具的《作品著作权登记查询结果》、发行人的确认，并经本所查询
中国裁判文书网及上海市知识产权法院网站，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
拥有的商标、著作权不存在重大纠纷或诉讼情况。
除上述内容之外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关
于本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
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九、《一轮审核问询函》问题 10：
申报材料显示，发行人一位监事邵某任职期间被判危险驾驶罪，判处拘役一个
月十五日，并处罚金人民币两千元。请发行人补充披露：该监事被判危险驾驶罪是
否对其任职资格构成重大影响，发行人董监高最近两年是否存在重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复更新：
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员所在地公安部门出具的无犯罪
记录证明，发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的《董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员调查问卷》，并经本所检索中国裁判文书网、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn ）、 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站（受限
于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），补充核
查期间内，发行人董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规行为。除此之
外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
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第三部分：关于《二轮审核问询函》回复的更新
一、《二轮审核问询函》问题 1：关于企划设计
审核问询回复显示，公司企划设计人员人均年设计款数与朗姿股份较为接
近，高于安正时尚、欣贺股份，但发行人未按要求回复差异的原因及合理性。
请发行人结合业务特点补充披露企划设计人员人均年设计款数与朗姿股份
较为接近，高于安正时尚、欣贺股份的具体原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复更新：
根据公司提供的资料，报告期内，公司企划设计人员设计款数情况如下表所
示：
品类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总设计款数（款） 1,390 1,321 1,430
企划设计人员数量（人） 43 40 39
年人均设计款数（款） 32.33 33.03 36.67
月人均设计款数（款） 2.69 2.75 3.06
报告期内，公司人均设计款数呈下降趋势，公司企划设计人员月人均设计款
数分别为 3.06、2.75、2.69 款。其主要原因系公司为提升整体运营效率，在维持
设计生产转化率的同时，在新款设计的初期企划阶段加强了评审工作，减少了冷
门款式的设计产出及整体投产数量。同时，报告期内，公司持续加大企划设计人
员投入，相关团队成员不断扩充，也在一定程度上降低了整体人均设计款数。与
一般以季为单位组织企划设计和生产销售的传统线下服饰零售企业相比，公司以
周为单位，滚动推进企划设计，实现了产品供应精准、信息反馈及时的良性业务
闭环，并在小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系的支持下，实现了企
划设计环节的高效运行。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
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二、《二轮审核问询函》问题 2：关于生产模式
审核问询回复显示：
（1）美仓时装主要为公司提供服装生产与加工服务，2019 年及 2020 年 1-
6 月，美仓时装净利润为-270.10 万元、-130.86 万元，2019 年末及 2020 年 6 月
30 日，美仓时装总资产为 557.43 万元、562.05 万元，净资产为-877.62 万元、-
1,008.48 万元。公司自有工厂仅承担公司的自主生产环节，不承担外部订单，其
主要作用为公司供应链管理提供弹性，合理分配服装行业生产淡季和旺季的产
能，并为公司的企划定价、版式设计提供重要的技术支持。
（2）公司预计整体业务规模将保持增长趋势，现代制造服务业基地项目产
能达成时间将基本与公司业务规模的未来增长保持一致。项目新增的产能能够
保证公司在淡季和旺季均满足自主生产提供弹性供给产能的要求。公司以外协
生产为主、自主生产为辅的生产模式在未来将不会发生实质性变化。
（3）公司前五大外协加工供应商中，泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工
贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司报告期内来自公司的收入占其收入总额
的比例较高。
请发行人：
（1）补充披露如何通过美仓时装实现供应链管理弹性、合理分配服装行业
生产淡季和旺季的产能，涉及的人员、设备等如何安排；（2）补充披露报告期各
期美仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、金额，与外协生产同类产品单
价的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；（3）补充披露现代制造
服务业基地项目建成后外协生产、自主生产的预计占比，分析相关比例的测算过
程及合理性；（4）补充披露泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平
湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系；
发行人向上述公司采购外协生产服务的价格与向其他第三方采购同类服务价格
的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；（4）结合委托加工模式的
具体定义，补充披露将外协生产分为“完全委托加工模式”与“部分委托加工模式”
是否准确。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
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问题回复更新：
（一）补充披露如何通过美仓时装实现供应链管理弹性、合理分配服装行业
生产淡季和旺季的产能，涉及的人员、设备等如何安排；
报告期内，公司自主生产模式下商品对应营业成本比例分别为 16.29%、
12.46%、7.39%。由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，优化订单排
期，减少了自主生产规模，因此报告期内公司自主生产比例呈下降趋势。根据公
司战略规划，公司将通过现代制造服务业基地项目，实现智能制造车间的建设和
生产设备的采购，以完善公司的弹性生产能力，提升供应链快速反应能力。在现
代制造服务业基地建设完毕后，公司预计将在维持现有管理效率的前提下，适度
提升自主生产比例。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（二）补充披露报告期各期美仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、
金额，与外协生产同类产品单价的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合
理性；
1、报告期各期美仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、金额
报告期内，公司采用以外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。美仓时装
作为公司的全资子公司，承担公司的自主生产环节，不承担外部订单。报告期各
期，美仓时装为公司生产的各类别服装加工费总额情况如下表所示：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 加工费金额 加工费金额 加工费金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
外套 434.99 69.83% 360.71 50.20% 985.01 72.38%
上衣 71.62 11.50% 251.00 34.93% 243.98 17.93%
裙类 60.32 9.68% 85.24 11.86% 72.09 5.30%
裤类 56.04 9.00% 21.07 2.93% 57.57 4.23%
皮草 - - 0.55 0.08% 2.28 0.17%
合计 622.97 100.00% 718.57 100.00% 1,360.93 100.00%
如上表，报告期各期，美仓时装加工的产品结构存在一定变化，体现出其作
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
为公司外协生产补充并为公司供应链提供弹性的作用。报告期内，美仓时装主要
以加工外套和上衣为主，二者加工费金额合计金额占报告期各期总加工费金额的
比例均在 80%以上，其中报告期各期外套的加工费金额占全部加工费金额比例
在 50%以上，主要为单位价值较高的羊绒类外套。
报告期各期，美仓时装加工主要产品外套和上衣的加工费单价、数量情况如
下表所示：
单位：单价元/件；数量万件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
加工费单价 数量 加工费单价 数量 加工费单价 数量
外套 124.44 3.50 120.19 3.00 123.16 8.00
上衣 41.84 1.71 44.77 5.61 44.71 5.46
报告期内，美仓时装根据加工产品的工艺、款式等并结合自身实际成本测算
情况进行报价，并与市场报价基本保持一致。报告期各期，上衣和外套的加工费
单价基本稳定，2020 年度上衣的加工费单价略低，主要是 2020 年度自主生产的
上衣中 T 恤占比达 10%，其它年度基本极少生产 T 恤，T 恤类产品的单位加工
费通常低于其他类别。
2、美仓时装为发行人提供服装生产的单价与外协生产同类产品单价的比
较情况
报告期各期，美仓时装生产主要产品外套和上衣的加工费单价与外协生产同
类产品加工费单价的比较情况如下：
单位：元/件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
美仓时 外协生 美仓时 外协生 美仓时 外协生
项目
装加工 产加工 差异 装加工 产加工 差异 装加工 产加工 差异
费单价 费单价 费单价 费单价 费单价 费单价
外套 124.44 73.26 51.17 120.19 77.62 42.57 123.16 84.53 38.63
上衣 41.84 34.32 7.52 44.77 35.55 9.22 44.71 44.7 0.01
报告期各期，美仓时装生产的外套和上衣的平均加工费单价，均高于外协生
产的加工费单价，原因为美仓时装偏向于生产一些单位价值较高的产品。从销售
单价来看，美仓时装生产的外套和上衣的平均销售单价，均高于外协生产的外套
和上衣的平均销售单价，具体平均销售单价的比较如下表：
单位：元/件
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 美仓时 外协生 美仓时 外协生 美仓时 外协生
目 装销售 产销售 差异 装销售 产销售 差异 装销售 产销售 差异
单价 单价 单价 单价 单价 单价
外
1,611.53 635.07 976.45 1,621.21 528.59 1,092.62 1,123.88 500.12 623.76
套
上
301.88 298.99 2.88 287 265.18 21.82 255.84 285.22 -29.38
衣
从上表可知，2018 年度外协生产的上衣销售单价大于美仓时装生产的上衣
销售单价、2020 年度外协生产的上衣销售单价与美仓时装生产的上衣销售单价
较为接近，其他均为美仓时装生产的服装的平均销售单价大于外协生产。该等情
形系因美仓时装生产的上衣种类结构与外协生产不同，美仓时装不生产针织类上
衣。从更加细分的上衣结构中可以看到，美仓时装生产的上衣的平均销售单价高
于外协生产，具体情况如下表：
单位：元/件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
美仓时 外协生 美仓时 外协生 美仓时 外协生
项目
装销售 产销售 差异 装销售 产销售 差异 装销售 产销售 差异
单价 单价 单价 单价 单价 单价
针织 不生产 496.07 不适用 不生产 448.41 不适用 不生产 501.71 不适用
衬衣 306.29 282.88 23.42 287.71 249.82 37.89 256.01 204.68 51.33
T恤 236.88 160.33 76.55 235.98 107.99 127.99 246.44 113.26 133.18
综上，报告期内，因自主生产模式及部分委托加工模式下所生产的产品结构
不同，导致同类产品平均加工费单价存在一定的差异。报告期内，生产工艺及产
品款式较为相似的自主生产款和外协生产款产品单位加工费比较举例如下：
单位：元/件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
美仓时 外协生 美仓时 外协生 美仓时 外协生
项目
装单位 产单位 差异 装单位 产单位 差异 装单位 产单位 差异
加工费 加工费 加工费 加工费 加工费 加工费
上衣相
30.97 30.97 - 39.82 40.71 -0.88 59.83 59.83 -
似款
外套相
84.96 84.07 0.88 77.88 79.65 -1.77 85.47 85.47 -
似款
由上表可知，对于产品款式及生产工艺流程较为类似的款，美仓时装的加工
费单价与外协生产的加工费单价基本一致。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
经查阅《招股说明书》，以上相关内容已在《招股说明书》“第八节财务会计
信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“7、
公司采购情况分析”进行了补充披露。
（三）补充披露现代制造服务业基地项目建成后外协生产、自主生产的预计
占比，分析相关比例的测算过程及合理性；
根据锦泓集团披露的相关公告，其旗下 Teenie Weenie 品牌全部为外协生产，
VGRASS 品牌采用自主生产及外协生产相结合的生产方式，其自主生产主要系
优先生产订单需求较急、工艺流程复杂、生产难度较高和款式新颖的产品，与公
司分配外协生产及自主生产的原则基本一致。2017 年度至 2020 年度，锦泓集团
VGRASS 品牌自主生产产能利用率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 平均
产能利用率 N/A 92.89% 75.27% 67.95% 78.70%
注：锦泓集团未披露其 2018 年度、2020 年度的产能利用率。
报告期各期，公司自主生产及委托加工的服装合计数量分别为 228.12 万件、
215.48 万件和 253.70 万件。公司在未来经营过程中将根据供应链管理弹性需求
合理分配自主生产及外协生产比例。参考锦泓集团产能利用率水平，假设现代制
造服务业基地未来产能利用率为约 80%，且公司未来自主生产及委托加工的服
装件数以每年约 5%的速度保持增长，则项目建成后第二年公司自主生产数量为
约 30 万件，项目建成后第三年公司年自主生产数量为约 70 万件，项目完全达产
后公司年自主生产数量为约 100 万件，自主生产比例为约 35%。公司在未来现代
制造服务业基地项目建成后，将保持外协生产为主、自主生产为辅的生产模式，
预计自主生产比例约为 25%-40%，外协生产比例约为 60%-75%。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
（四）补充披露泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫
欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构，与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系；发行人
向上述公司采购外协生产服务的价格与向其他第三方采购同类服务价格的比较
情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性。
1、泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
公司、上海必科纳时装有限公司的基本情况及股权结构
根据泰州富泰时装有限公司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限
公司、上海必科纳时装有限公司提供的营业执照、公司章程、工商外档以及本所
查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间内，泰州富泰时装有限公司、无
锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司的基
本情况及股权结构未发生变化。
2、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其
他利害关系
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询、泰州富泰时装有限公司、无
锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公司提供
的营业执照、公司章程、工商外档及由其出具的无关联关系声明函，以及发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高出具的声明及承诺函，泰州富泰时装有限公
司、无锡惠征工贸有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、上海必科纳时装有限公
司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利害关系。
3、发行人向上述公司采购外协生产服务的价格与向其他第三方采购同类服
务价格的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
（五）结合委托加工模式的具体定义，补充披露将外协生产分为“完全委托
加工模式”与“部分委托加工模式”是否准确。
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
三、《二轮审核问询函》问题 3：关于诉讼和行政处罚
审核问询回复显示：
（1）报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司、上海陆坤服饰
有限公司分别与戎美有限、上海戎美存在著作权权属、侵权纠纷，相关纠纷现已
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
解决。
（2）2018 年 8 月，戎美有限因买卖合同纠纷将江苏中孚达科技股份有限公
司诉至江苏省常熟市人民法院，请求判令被告江苏中孚达科技股份有限公司退
还原告戎美有限支付的定金 735,300 元及相应利息，并由被告承担本案的诉讼费
用。2018 年 12 月 24 日，江苏省常熟市人民法院作出（2018）苏 0581 民初 14140
号《民事调解书》，达成如下约定：被告江苏中孚达科技股份有限公司退还原告
戎美有限 260,000 元，本案受理费减半收取 5,577 元，由戎美有限承担。目前，
上述买卖合同纠纷已完结，发行人已收到江苏中孚达科技股份有限公司退还的
260,000 元货款定金。
（3）2020 年 3 月，范苗芳因网络购物合同纠纷将发行人、浙江淘宝网络有
限公司诉至浙江省新昌县人民法院，请求判令发行人及浙江淘宝网络有限公司
退还其购物款 1,058.40 元，并向其支付利息损失 11.51 元。2020 年 4 月 13 日，
发行人已将 1,058.40 元退给范苗芳，浙江省新昌县人民法院裁定准许原告范苗
芳撤诉。
请发行人补充披露：
（1）相关著作权权属、侵权纠纷涉及的商标、著作权情况，制定的保护知
识产权、防止侵犯他人知识产权的具体措施及效果，未来是否可能出现类似上述
著作权权属、侵权纠纷的情况；（2）涉及著作权权属、侵权纠纷的产品和款式的
销售情况、存货情况，未来能否继续销售，相关存货跌价准备计提是否充分；（3）
与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷及所涉交易、与范苗芳网络购物
合同纠纷的具体情况，是否存在其他类似纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复更新：
根据发行人所在地法院及仲裁部门出具的证明及发行人的确认，并经本所适
当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查
询系统），补充核查期间内发行人未新增其他类似纠纷，《补充法律意见书二》
关于本问题的回复内容及结论未发生变化。
四、《二轮审核问询函》问题 4：关于创业板定位
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
请发行人结合业务模式、技术优势、设计能力、产品创新情况、市场空间、
市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，补充
披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，分
析“三创四新”相关情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复更新：
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司收入为 7.04 亿元、6.94 亿元及 8.51
亿元人民币，复合增长率达到 9.94%。
根据公司提供的资料，报告期内，公司平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000
款，具体情况如下。
单位：个、万件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别
SPU 数量 销量 SPU 数量 销量 SPU 数量 销量
上衣 1,955 116.88 1,311 99.33 930 105.27
外套 974 24.22 691 25.01 584 27.15
裤类 1,067 55.59 688 49.44 448 56.05
裙类 750 23.09 417 21.34 411 15.11
皮草 238 1.38 189 0.82 193 1.20
其他 1,021 19.48 452 10.54 450 17.86
合计 6,005 240.63 3,748 206.47 3,016 222.65
报告期内，公司企划设计人员设计款数情况如下：
单位：款
品类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总设计款数 1,390 1,321 1,430
企划设计人员数量（人） 43 40 39
年人均设计款数 32.33 33.03 36.67
月人均设计款数 2.69 2.75 3.06
截至 2020 年末，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维
度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率超过 99.9%。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司分别实现净利润 10,030.60 万元，
10,978.34 万元，16,206.47 万元。
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》关于
本部分问题的回复内容及结论未发生变化。
五、《二轮审核问询函》问题 5：关于社保和公积金
审核问询回复显示，发行人已就报告期内应缴纳而未缴纳社会保险、住房公
积金进行了补缴。
请发行人补充披露报告期各期补缴的社会保险、住房公积金具体金额，对发行
人经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复更新：
根据发行人提供的资料及本所核查，针对截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日应缴纳而未缴纳社会保险、住房公积金的员工，截至 2020 年 12 月 31
日，除发行人实际控制人暂未缴纳住房公积金外，发行人已依法为与其建立劳动关
系的在职员工缴纳了社会保险和住房公积金，但暂未补缴报告期内应缴纳而未缴纳
的社会保险和住房公积金。
根据发行人提供的报告期内发行人及子公司的每月工资单、员工社会保险
及住房公积金缴纳凭证、发行人及子公司所在地社保及公积金的相关政策、发
行人及子公司的每月平均缴费基数，经发行人审计师测算，发行人若补缴社保
及公积金将对发行人经营业绩产生的影响经测算如下：
发行人承担部分
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
社会保险补提金额（元）
日禾戎美 53,893.52 131,785.05 149,652.62
美仓时装 9,476.50 23,908.08 49,887.76
——
美仓时装太仓分公司 —— ——
戎美国际 —— —— ——
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
发行人承担部分
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
11,462.00
上海戎美 14,762.50 11,562.00
小计 78,132.52 167,255.13 211,002.39
公积金补提金额（元）
日禾戎美 62,369.92 47,022.80 58,069.44
美仓时装 10,289.28 14,806.40 75,244.96
美仓时装太仓分公司 —— —— ——
戎美国际 —— —— ——
上海戎美 27,750.00 22,200.00 18,000.00
小计 100,409.20 84,029.20 151,314.40
总计 178,541.72 251,284.33 362,316.79
利润总额 214,185,665.54 145,569,586.18 131,343,433.75
补提金额占利润总额
0.08% 0.17% 0.28%
的百分比
除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书一》关于
本部分问题的回复内容没有变化。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
第四部分：关于《三轮审核问询函》回复的更新
一、《三轮审核问询函》问题 2：关于诉讼纠纷
审核问询回复显示，报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司、
上海陆坤服饰有限公司、杭州侘寂服饰有限公司分别与戎美有限、上海戎美存在
著作权权属、侵权纠纷，相关纠纷现已解决。
请发行人说明出现较多侵权纠纷的原因，是否与发行人产品与同行业公司
同质性较强的特点有关，请在招股说明书中充分披露可能面临的著作权权属、侵
权纠纷的风险，以及对发行人持续经营能力、经营业绩的影响，并作重大事项提
示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复更新：
发行人与上海之禾、上海陆坤、杭州侘寂发生的相关著作权纠纷累计标的金
额较小，占报告期内累计营业利润的比例为0.18%。除此之外，截至本补充法律
意见书出具日，《补充法律意见书三》关于本部分问题的回复内容及结论未发生
变化。
二、《三轮审核问询函》问题 3：关于股东
关于股东。请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，
并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披
露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
问题回复更新：
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书三》关于本部分问题的回
复内容及结论未发生变化。
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作
任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
张 璇
年 月 日
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
附件：补充核查期间内发行人新增拥有的商标和著作权清单
一、商标
序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 取得方式 他项权利
1 戎美股份 40770017 35 2020.7.14 至 2030.7.13 原始取得 无
2 戎美股份 45519399 20 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
3 戎美股份 40761179 18 2020.10.7 至 2030.10.6 原始取得 无
4 戎美股份 40779913 24 2020.8.14 至 2030.8.13 原始取得 无
5 戎美股份 44583106 31 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
6 戎美股份 45448377 10 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
7 戎美股份 45452568 9 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
8 戎美股份 45455806 19 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
9 戎美股份 45455857 38 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 取得方式 他项权利
10 戎美股份 45455876 40 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
11 戎美股份 45445446 36 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
12 戎美股份 45454817 39 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
13 戎美股份 45454900 42 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
14 戎美股份 45455389 29 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
15 戎美股份 45451273 13 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
16 戎美股份 45452860 39 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
17 戎美股份 45454308 15 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
18 戎美股份 45456017 2 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
19 戎美股份 45459456 45 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
20 戎美股份 45460370 15 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
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日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 取得方式 他项权利
21 戎美股份 45461143 43 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
22 戎美股份 45461282 39 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
23 戎美股份 45462467 42 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
24 戎美股份 45464290 34 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
25 戎美股份 45465838 41 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
26 戎美股份 45468502 44 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
27 戎美股份 45468515 45 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
28 戎美股份 45469731 42 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
29 戎美股份 45470182 38 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
30 戎美股份 45470851 15 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
31 戎美股份 45470853 16 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
3-3-1-69
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32 戎美股份 45470861 29 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
33 戎美股份 45473356 36 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
34 戎美股份 45474528 34 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
35 戎美股份 45474604 40 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
36 戎美股份 45480916 13 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
37 戎美股份 45480923 23 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
38 戎美股份 45481200 45 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
39 戎美股份 45482756 13 2020.11.21 至 2030.11.20 原始取得 无
40 戎美股份 45483435 10 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
41 戎美股份 45483443 19 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
42 戎美股份 45483475 38 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
3-3-1-70
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43 戎美股份 45487127 34 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
44 戎美股份 45487167 41 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
45 戎美股份 45487534 3 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
46 戎美股份 45488800 31 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
47 戎美股份 45489290 38 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
48 戎美股份 45490057 5 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
49 戎美股份 45490219 16 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
50 戎美股份 45491570 10 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
51 戎美股份 45493068 9 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
52 戎美股份 45494625 15 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
53 戎美股份 45494626 16 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
3-3-1-71
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54 戎美股份 45494637 29 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
55 戎美股份 45494712 44 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
56 戎美股份 45494784 15 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
57 戎美股份 45495910 41 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
58 戎美股份 45497114 39 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
59 戎美股份 45503559 32 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
60 戎美股份 45503738 43 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
61 戎美股份 45504133 23 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
62 戎美股份 45504330 45 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
63 戎美股份 45504340 2 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
64 戎美股份 45505856 42 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
3-3-1-72
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65 戎美股份 45505919 28 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
66 戎美股份 45505932 33 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
67 戎美股份 45507659 36 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
68 戎美股份 45508421 40 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
69 戎美股份 45508958 39 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
70 戎美股份 45509180 30 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
71 戎美股份 45512672 14 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
72 戎美股份 45514226 14 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
73 戎美股份 45514234 23 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
74 戎美股份 45514244 31 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
75 戎美股份 45514299 42 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
3-3-1-73
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序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 取得方式 他项权利
76 戎美股份 45515759 33 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
77 戎美股份 45515776 34 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
78 戎美股份 45515899 13 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
79 戎美股份 45518764 28 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
80 戎美股份 45519159 44 2020.11.28 至 2030.11.27 原始取得 无
81 戎美股份 45514222 2 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
82 戎美股份 45509535 45 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
83 戎美股份 45505988 43 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
84 戎美股份 45504425 11 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
85 戎美股份 45497805 29 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
86 戎美股份 45494834 21 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
3-3-1-74
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序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 取得方式 他项权利
87 戎美股份 45487134 36 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
88 戎美股份 45483493 40 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
89 戎美股份 45480237 34 2020.12.14 至 2030.12.13 原始取得 无
90 戎美股份 45474663 29 2020.12.14 至 2030.12.13 原始取得 无
91 戎美股份 45474461 36 2020.12.21 至 2030.12.20 原始取得 无
92 戎美股份 45474423 24 2020.12.21 至 2030.12.20 原始取得 无
93 戎美股份 45473238 40 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
94 戎美股份 45471892 13 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
95 戎美股份 45467235 38 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
96 戎美股份 45462299 2 2020.12.7 至 2030.12.6 原始取得 无
97 戎美股份 45461242 2 2020.12.21 至 2030.12.20 原始取得 无
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二、著作权
序号 著作权名称 著作权人 创作完成时间 首次发表时间 登记号 登记日期 取得方式 他项权利
1 豹纹数码印花 戎美股份 2020.4.22 2020.5.3 国作登字-2020-F-01075526 2020.7.17 原始取得 无
2 绽放的春花 戎美股份 2020.3.15 2020.4.8 国作登字-2020-F-01082080 2020.7.27 原始取得 无
3 女性线条 戎美股份 2020.3.26 2020.4.16 国作登字-2020-F-01077405 2020.7.27 原始取得 无
4 莫奈繁花惹人醉 戎美股份 2020.1.4 2020.2.12 国作登字-2020-F-01158780 2020.11.6 原始取得 无
5 西洋水仙花型 戎美股份 2020.1.17 2020.2.18 国作登字-2020-F-01158778 2020.11.6 原始取得 无
6 北极熊 戎美股份 2020.5.22 2020.6.7 国作登字-2020-F-01171725 2020.11.23 原始取得 无
7 米底黑色花瓣印花 戎美股份 2020.2.13 2020.3.10 国作登字-2020-F-01082076 2020.7.27 原始取得 无
8 水彩线描菊花 戎美股份 2020.3.5 2020.3.22 国作登字-2020-F-01082077 2020.7.27 原始取得 无
9 精巧小白花 戎美股份 2020.3.16 2020.4.4 国作登字-2020-F-01089279 2020.7.31 原始取得 无
10 蒲公英碎花 戎美股份 2020.6.1 2020.6.27 国作登字-2020-F-01155350 2020.11.2 原始取得 无
11 格纹 戎美股份 2020.8.3 2020.8.13 国作登字-2020-F-01148135 2020.11.4 原始取得 无
12 海航主题印花 戎美股份 2020.3.9 2020.4.28 国作登字-2020-F-01077404 2020.7.22 原始取得 无
13 田园色彩小花朵印花 戎美股份 2020.3.5 2020.3.27 国作登字-2020-F-01082078 2020.7.27 原始取得 无
14 春之花 戎美股份 2020.2.19 2020.3.9 国作登字-2020-F-01158574 2020.11.6 原始取得 无
15 植物线描 戎美股份 2020.8.20 2020.9.1 国作登字-2020-F-00004757 2020.11.12 原始取得 无
16 海豹 戎美股份 2020.5.22 2020.6.7 国作登字-2020-F-01171730 2020.11.23 原始取得 无
3-3-1-76
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（五）
序号 著作权名称 著作权人 创作完成时间 首次发表时间 登记号 登记日期 取得方式 他项权利
17 蓝鲸 戎美股份 2020.5.22 2020.6.7 国作登字-2020-F-01171726 2020.11.23 原始取得 无
18 蒲公英花型 戎美股份 2020.4.20 2020.5.4 国作登字-2020-F-01075531 2020.7.17 原始取得 无
19 小鸟图案 戎美股份 2020.3.13 2020.4.3 国作登字-2020-F-01082079 2020.7.27 原始取得 无
20 小玫瑰 戎美股份 2020.3.19 2020.4.7 国作登字-2020-F-01089278 2020.7.31 原始取得 无
21 趣味链条印花 戎美股份 2020.1.11 2020.2.10 国作登字-2020-F-01158779 2020.11.6 原始取得 无
22 蝴蝶花丛飞 戎美股份 2020.2.14 2020.3.7 国作登字-2020-F-01158786 2020.11.6 原始取得 无
23 北极鹿 戎美股份 2020.5.22 2020.6.7 国作登字-2020-F-01171731 2020.11.23 原始取得 无
24 线描百合花 戎美股份 2020.8.21 2020.9.3 国作登字-2020-F-00004756 2020.11.12 原始取得 无
25 几何点点 戎美股份 2020.4.16 2020.4.24 国作登字-2020-F-01075528 2020.7.17 原始取得 无
26 黑白田园碎花 戎美股份 2020.4.19 2020.5.6 国作登字-2020-F-01075527 2020.7.17 原始取得 无
27 竞相开放的花朵 戎美股份 2020.1.12 2020.2.14 国作登字-2020-F-01076518 2020.7.21 原始取得 无
28 描摹植物复古花型 戎美股份 2020.1.2 2020.2.2 国作登字-2020-F-01076520 2020.7.21 原始取得 无
29 繁茂的花朵 戎美股份 2020.3.3 2020.3.23 国作登字-2020-F-01082075 2020.7.27 原始取得 无
30 简约线描花卉稿 戎美股份 2020.1.5 2020.2.6 国作登字-2020-F-01158777 2020.11.6 原始取得 无
31 线描海草稿 戎美股份 2020.2.15 2020.3.6 国作登字-2020-F-01158785 2020.11.6 原始取得 无
32 菱形格排列组合 戎美股份 2020.8.23 2020.9.5 国作登字-2020-F-00004755 2020.11.12 原始取得 无
3-3-1-77
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
嘉源（2021）-01-164
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的
法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（嘉源（2020）-
01-465）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（嘉源（2020）-
01-463）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源
（2020）-01-688）（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（二）》（嘉源（2021）-01-018）（以下简称“《补充法律意见书二》”）、《北京市
嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（三）》（嘉源（2021）-01-079）（以下简称“《补充法律意见书
三》”）、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》（嘉源（2021）-01-115）（以下简称“《补
充法律意见书四》”）及《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（嘉源（2021）-01-114）
（以下简称“《补充法律意见书五》”）。
1
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（六）
深交所于 2021 年 3 月 30 日出具了《关于日禾戎美股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《上市委问询问题》”）。本
所律师根据《上市委问询问题》的要求，对需要律师予以回复的问题进行了核查
与回复。基于此，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意
见书（五）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所作的各项声明，适用于本补充
法律意见书。
基于上述内容，本所出具本补充法律意见如下：
问题 3
申报材料显示：（1）发行人存在著作权权属、侵权的纠纷。其中，2017 年
12 月 27 日，在发行人与上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司的诉讼纠纷
中，司法机关判决认定发行人构成侵害美术作品著作权的行为，发行人下架并封
存涉案商品。2020 年 9 月，杭州侘寂服饰有限公司以侵犯著作权为由提起诉讼，
发行人与其达成和解协议，并向其支付 10 万元；（2）发行人服装企划设计以周
为单位滚动推进，报告期内，平均每年销售产品 SPU 近 4000 款，相当于每 2.19
个小时即销售一款新品。2018 年末至 2020 年末，发行人的设计研发人员人数分
别为 45 人、46 人、48 人。
请发行人：（1）结合产品设计的数量、设计研发人员数量，与同行业公司
相比，说明发行人是否具备自主企划设计大量新品的能力，是否存在可能引发重
大诉讼纠纷的侵权行为。（2）说明是否建立健全产品设计防止侵权的内部控制
制度，相关内控制度是否实际得到有效执行。
请保荐人、发行人律师明确发表核查意见。
2
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（六）
问题回复：
一、结合产品设计的数量、设计研发人员数量，与同行业公司相比，说明发
行人是否具备自主企划设计大量新品的能力，是否存在可能引发重大诉讼纠纷
的侵权行为。
（一）报告期内公司产品设计及企划设计人员数量情况
根据公司提供的资料及说明，报告期内，公司企划设计人员数量及产品设计
款数情况如下：
品类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总设计款数（款） 1,390 1,321 1,430
企划设计人员数量（人） 43 40 39
年人均设计款数（款） 32.33 33.03 36.67
月人均设计款数（款） 2.69 2.75 3.06
根据公司提供的资料及说明，报告期内，公司总设计款数并非公司当年实际
销售款数，公司当年实际销售款数主要由三部分构成，即当年总设计款数、过往
历年销售爆款的追加款数和库存款数。
（二）可比同行业公司产品设计及设计人员数量情况
根据查阅公开披露的信息，可比公司企划设计人员人均产出情况如下：
1、锦泓集团未披露设计款数情况。
2、报告期内，安正时尚未披露设计款数情况。根据安正时尚于 2017 年 1 月
披露的《安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，安正时尚
于 2013 年-2016 年 6 月 30 日内每年推出 4,000 多款产品设计，截至 2016 年 6 月
30 日，其设计人员数量为 276 人。根据相关数据推测，2016 年度，其设计人员
人均年设计款数为约 15 款。
3、根据欣贺股份于 2020 年 10 月披露的《欣贺股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书》，其 2017 年度至 2020 年 6 月 30 日每年均推出超 4,000 款新款
产品。截至报告期各期末，其设计人员数量分别为 386 人、385 人、381 人及 379
人，报告期内其人均年设计款数为约 11 款。
3
日禾戎美股份有限公司 嘉源补充法律意见书（六）
4、报告期内，朗姿股份未披露设计款数数量。根据朗姿股份于 2011 年 8 月
披露的《朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其 2008 年度至 2011
年 1-6 月人均设计款数情况如下：
2011 年 1-6
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月
设计款数（款） 2,821 4,039 3,210 2,710
设计人员数量
174 121 - -
（人）
人均设计款数
32.43 33.38 - -
（款）
注：朗姿股份未披露 2008-2010 年设计人员数量，仅披露截至 2011 年 6 月 30 日设计人员数
量与 2011 年 1-6 月新增设计师数量，2010 年度设计人员数量为 2011 年 6 月 30 日设计人员
数量减去 2011 年 1-6 月新增设计师数量；2011 年 1-6 月人均设计款数为年化值。
（三）发行人是否具备自主企划设计大量新品的能力
根据以上比较，公司企划设计人员人均年设计款数与朗姿股份较为接近，高
于安正时尚、欣贺股份，主要原因系相较传统服饰企业，公司的滚动开发模式及
依托互联网平台及时获取消费者反馈并进行企划计划调整的优势有效提升了企
划设计资源利用效率，因此，相较于同行业公司，发行人具备自主企划设计大量
新品的能力，具体分析说明如下：
首先，公司企划设计基于互联网销售平台采取滚动开发的模式。公司的业务
系为基于互联网平台经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。相较于以线
下销售渠道为主的传统服装企业大多以春、夏、秋、冬四季为基础，按季度实行
相对独立的产品开发，公司在线上销售模式的支持下，全年度中的企划与设计工
作在年度开发计划的规划下分解成 52 周滚动开发计划，企划设计团队以产品款
式为单位对设计要素、款式风格、上市时段、面辅料、成本与售价等要素进行确
认和调整。
其次，公司滚动开发模式具有强大的适应市场调节能力。在 52 周滚动开发
模式的支持下，当部分面料、设计元素对应的款式适销对路时，公司及时追加订
单并同时调整企划设计相关资源以设计更多同素材、同系列款式。此类新设计的
同素材、同系列的款式往往与公司已完成设计并实现销售的款式具备类似特征，
公司只需对其中部分设计元素进行修改或重新排列组合，实现了企划设计资源的
高效利用。因此，相较于以季度或其他较长时间跨度为单位进行产品开发的传统
服饰企业，在滚动开发模式的支持下，公司通过对适销对路同素材、同系列款式
的针对性开发，有效提升了企划设计资源的利用效率。
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再次，公司可依据线上渠道的优势迅速调整企划设计。基于公司全部商品通
过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理系统，可以实时获取终端消费者
的反馈，并传递至企划设计及供应链环节，公司可以根据消费市场反馈调整款式、
并作出停止生产或追加订单的决策。同时，公司通过与上游供应商的长期合作，
形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系，满足公司根据终端消
费者反馈高频调整公司企划设计和生产计划的需求，从而实现了公司产品款式能
够最大限度的贴近和满足顾客需求。以线下销售渠道为主的传统服装企业，其直
营门店的备货规模与加盟商的进货规模多实行销售端自主订货制度。以安正时尚
为例，根据其招股说明书披露，其集中订货在各季产品的订货会中进行，并每年
就其各品牌分别举行春、夏、秋、冬四季订货会。为保证规模经济效益，订货发
货制度使得以线下销售渠道为主的传统服装企业对于各款式的订货规模有着一
定的要求，因此其不同款式之间一般具有一定的区分度。公司小批量、定制化及
快速响应为特点的供应链体系及全部商品通过线上渠道进行销售的优势保障了
公司可以在提供更多类似但存在一定区分度的不同款式商品同时，保障生产环节
及销售环节的整体效率。
最后，公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式，围绕“戎美
RUMERE”进行企划设计等工作。在以产品小组为单位的矩阵管理模式下，公司
全部企划设计人员致力于“戎美 RUMERE”品牌的企划设计工作，合力完成相
关新款的设计工作，最高限度的实现了企划设计各环节的人员利用效率。传统服
饰企业多采取多品牌运作的模式，其旗下品牌多独立开展各品牌产品的设计企划、
设计开发、技术制作与评审修订等研发工作。例如，根据欣贺股份招股说明书披
露，其七大品牌均设有各自的品牌设计室和品牌事业部，采用各品牌独立企划和
设计的模式。在单品牌战略和矩阵制产品开发小组的工作机制下，公司实现了企
划设计团队的高效运行。
（四）是否存在可能引发重大诉讼纠纷的侵权行为
根据发行人提供的资料及本所核查，发行人自 2012 年设立以来发生涉及著
作权权属、侵权纠纷案件合计 3 起，其中对方于报告期内起诉发行人的 1 起，该
起诉讼中，判决发行人败诉，构成侵权并赔偿对方经济损失及合理费用。起诉于
报告期前的 2 起，其中 1 起判决发行人胜诉不构成侵权，1 起和解，发行人亦不
构成侵权。
在《中华人民共和国著作权法》的规定中，服装版型设计并未被列为一项单
独的作品形式，参考相关知识产权典型案例，以实用性为主的日常成衣，其价值
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更接近实用性而非艺术性，其在版型设计方面的独创性并不足以使其构成独立的
美术作品。而且《中华人民共和国著作权法》第 4 条规定的美术作品是指绘画、
书法、雕塑等以线条、色彩或者其他方式构成的有审美意义的平面或者立体的造
型艺术作品。因此，以日常成衣为主要的服装企划版型设计更具有实用性而非美
术作品的艺术性，通常具有日常使用实用性的服装版型一般不作为享有著作权的
美术作品，而企划设计涉及的相关图案为著作权法保护的美术作品。
根据发行人的说明及本所核查，发行人所处的高端服饰行业具有较强的时
尚性和潮流性，当季流行的产品在款式设计、图案、面料及配饰等方面存在一
定的相似性和共通性。发行人作为业内知名的线上服饰品牌零售公司之一，每
年在自身风格体系内，依靠企划设计和供应链管理能力，紧贴全球时尚潮流，
平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000 款。尽管发行人 2017 年制定并实施的
《知识产权保护制度》规定了防止侵犯他人知识产权的相关措施，但发行人在
各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，
随着发行人业务规模的扩大、企划设计及销售产品 SPU 数量的增加，发行人
推出的产品难以避免与当季流行产品在款式设计、图案、面料及配饰等方面没
有任何相似或共通之处。
根据发行人的说明及本所核查，发行人自 2012 年创立之初即定位于通过
互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰。报告期内，公司主要店铺
“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评，伴随着“戎美”品牌
的影响力逐步提升，发行人的产品在同行业公司中有相对较高的受关注度。因
此，发行人也难以避免自身合法拥有的相关著作权不被第三方侵犯。
综上，未来存在可能引发发行人侵权第三方及第三方侵权公司行为的发生，
发行人已经在《招股说明书》之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）
知识产权相关风险”及“第四节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）知识
产权相关风险”进行了充分的风险提示。
二、说明是否建立健全产品设计防止侵权的内部控制制度，相关内控制度是
否实际得到有效执行
根据发行人提供的资料及本所核查，发行人已经相应制定了《知识产权保护
制度》的内部控制制度，其中防止侵犯他人知识产权和保护公司知识产权的主要
规定如下：
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（一）防止侵犯他人知识产权的相关措施
条款 具体规定
本公司员工所完成的公司淘宝及天猫店铺网页的文案、照片、服装设计
第5条 版式及宣传等材料，应当确保该等成果不存在侵犯他人知识产权且不存在与
他人存在不正当竞争的情况。
公司员工不得实施以下侵犯他人知识产权的行为：
1、剽窃、窃取、篡改、非法占有或者以其他方式侵犯他人的照片、文
案、服装版式、设计图纸、软件著作权、专利权、商标权等知识产权的；
第 12 条
2、其他违反《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中
华人民共和国著作权法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的
行为。
公司员工必须尊重其他人知识产权，违反本制度，侵犯他人知识产权给
他人及公司造成损失的，该等行为属于严重违反公司规章制度的行为，公司
第 13 条
有权直接解除与该等员工的劳动合同，并由该等员工对前述侵权行为给公司
造成的损失进行赔偿。
（二）保护公司知识产权的相关措施
条款 具体规定
本公司员工完成公司工作任务、利用公司名义、利用公司物质条件产生的智力
劳动成果，属于职务智力劳动成果，其权利属本公司。
（一）完成本公司工作产生的智力劳动成果是指：
1、执行本公司工作任务所完成的智力劳动成果。
2、履行本岗位职责所完成的智力劳动成果。
3、完成的智力劳动成果属于所在公司的业务范围。
第6条
4、离休、退休、停薪留职、辞职或调离的员工在离开原公司二年内完成的
与其在原工作岗位承担的本职工作或分配任务有关的智力劳动成果。
（二）利用本公司的名义完成的智力劳动成果是指：
1、利用本公司的名誉、名称或社会地位进行的各种行为。
2、利用本公司的人力及未公开的技术情报资料完成的智力劳动成果。
3、工作时间内完成的智力劳动成果。
一切职务智力劳动成果的持有（所有）权归本公司，任何其他公司及个人
第7条 未经允许不得以任何形式转让、销售、使用或侵吞本公司持有（所有）的职务
智力劳动成果。
公司设计人员完成规定任务后，须将全部设计图纸、影像、手稿等原始技
术资料收集整理交本公司归档，未经公司书面允许的情况下，不得采取任何方
第9条 式披露、使用或者允许他人使用上述知识产权信息。
禁止未经批准将公司所有的知识产权载体（包括但不限于光盘、图纸、软
件）擅自拷贝或者带回私人住所。
对本公司的技术秘密和商业秘密，应严格执行国家和本公司的有关规定，
第 10 条
秘密知情人应当与公司签订保密协议。
公司《知识产权保护制度》制定并实施后，除截至目前已经和解完成的与杭
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州侘寂服饰有限公司进行的著作权侵权纠纷外，未发生过其他涉及著作权侵权的
纠纷，相关制度得到有效执行。
三、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人企划设计相关人员，了解其企划设计流程，获取发行人企
划设计环节相关流程规定及操作手册。
2、获取报告期内发行人设计款式与投入生产款式的相关资料并统计相关数
据，查阅了可比公司相关公开资料并统计相关数据，并与发行人相关数据进行对
比。
3、获取报告期内部分款式企划设计环节的相关业务资料。
4、取得并查阅了发行人提供的相关诉讼案件的诉讼文书、和解协议、赔偿
金支付凭证等资料，了解案件具体情况。同时，就发行人及其子公司设立以来的
诉讼、仲裁情况，检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其子
公司所在地人民法院等网站。
5、审阅了发行人提供的《知识产权保护制度》、拥有的美术作品著作权的
权属证书。
6、查阅并获取了报告期内发行人企划设计及销售产品SPU情况。
7、向公司负责人员了解公司所处的高端服饰行业的特征并获取了公司企划
设计环节相关流程的描述。
经核查，本所认为：
1、与同行业公司相比，发行人具备自主企划设计大量新品的能力。发行人
未来存在可能引发发行人侵权第三方及第三方侵权公司行为的发生，发行人已经
在《招股说明书》之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）知识产
权相关风险”及“第四节风险因素”之“三、其他风险”之“（二）知识产权相
关风险”进行了充分的风险提示。
2、发行人已建立健全产品设计防止侵权的《知识产权管理制度》，公司《知
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识产权保护制度》制定并实施后，除截至目前已经和解完成的与杭州侘寂服饰有
限公司进行的著作权侵权纠纷外，未发生过其他涉及著作权侵权的纠纷，相关制
度得到有效执行。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作
任何其他目的。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ： 傅扬远
张 璇
年 月 日
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