日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”、“发行人”）拟申请首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其
保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准
确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《日禾戎美股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构
自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对
项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负
责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
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本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进
行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
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提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2019 年 10 月 16 日向本机构投资银行部
业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立
项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过
且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和
4 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2018 年 6 月开始
与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2019 年 11
月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府
批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计
报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权
变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、
发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的
业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行
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了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事
会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规
则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声
明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计
和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层
对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董
事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了
专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报
告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行
人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，
与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购
销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、
诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、
合资方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员
和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续经营能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查
分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和
业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行
有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股
东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润
分配政策并制定了《中长期分红规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对
股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有
关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和
《中长期分红规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（5）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管
问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了
尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系
统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记
证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职
调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股东中不存在私
募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（6）针对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主
要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求进行了
尽职调查，取得了容诚出具的《审阅报告》（容诚专字[2021]201Z0145 号），将
发行人 2021 年 1-3 月主要财务数据和业绩情况进行同期比对，并分析变动原因；
对发行人管理层进行访谈，了解主要会计科目的变动原因及其影响。通过上述
尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人财务报告
审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不
利变化。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2019 年 11 月开始，通
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过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召
开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分
的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，
保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人孙树人协助保荐代表人全程参与
项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨
论等；项目组成员洪光具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员聂轩具体负
责业务相关尽职调查工作；项目组成员白杨、童俊豪具体负责财务相关尽职调查
工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了
本次证券发行项目的执行工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质
控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对
项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密
切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2019 年 12 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2019 年 12 月—2020 年 4 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；
2020 年 5 月 26 日—2020 年 5 月 29 日，对项目进行了现场核查；
2020 年 6 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2020 年 6 月 6 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论
该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核
（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2020 年 6 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
2020 年 10 月，向项目组反馈对半年报财务数据更新材料及首轮审核问询函
回复的审核意见。
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2021 年 1 月，向项目组反馈对第二轮审核问询函回复的审核意见。
2021 年 2 月，向项目组反馈对第三轮审核问询函回复的审核意见。
2021 年 3 月，向项目组反馈对全套申报材料上会稿、2020 年报财务数据更
新材料及审核中心意见落实函回复的审核意见。
2021 年 3 月，向项目组反馈对专项核查报告的审核意见。
2021 年 4 月，向项目组反馈对上市委会议问询问题回复的的审核意见。
2021 年 4 月-5 月，向项目组反馈对全套申报材料注册稿的审核意见，并对
项目组有关全套申报材料财务数据更新及历次问询回复的尽职调查工作底稿出
具验收意见。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2020 年 7 月 9 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员
参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行
部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员
人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委
员表决同意向深圳证券交易所上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
项目组于 2019 年 10 月 16 日提出正式立项申请，投资银行部业务发展委员
会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层
于 2019 年 11 月 28 日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研
究、分析及处理，并已经取得了较好的成果：
1、董事及高级管理人员变化
问题描述：
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报告期内，发行人的董事、高级管理人员存在部分变动情形，是否属于“最
近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化”。
项目组核查及解决情况：
项目组核查了报告期内发行人历次股东（大）会决议、董事会决议，确认事
实如下：
（1）董事变动情况
1）报告期内，在戎美有限整体变成设立股份公司之前，戎美有限未设置董
事会，郭健担任执行董事。
2）2019 年 5 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举产生股
份公司第一届董事会成员：郭健、温迪、于清涛、方军雄、张磊。其中，方军雄
和张磊为独立董事。
3）2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，将董事会人
数由 5 人增加为 7 人，并补选朱政军为公司董事，补选段国庆为独立董事。
截至目前，公司的董事为郭健、温迪、于清涛、朱政军、张磊、方军雄和段
国庆，其中张磊、方军雄和段国庆为独立董事。
（2）高级管理人员变动情况
1）报告期内，在戎美有限整体变成设立股份公司之前，郭健担任总经理。
2）2019 年 5 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议聘任温迪为公司总经
理；聘任于清涛为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
3）2020 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第四次会议聘任朱政军为公司副总
经理。
截至目前，公司的高级管理人员为：温迪、于清涛、朱政军。报告期内，公
司董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化，对公司生产经营不构成重大
影响。
综上，报告期人发行人董事及高级人员发生变动是因为公司整体变更设立股
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份公司后提升内部治理导致，除独立董事外，其余变动人员均由股东委派或内部
培养产生，报告期内，公司的董事及高级管理人员未发生重大不利变化。
2、申报前一年新增股东
问题描述：
因实施股权激励，2019 年 9 月 10 日，戎美股份召开 2019 年第二次临时股
东大会，会议同意公司注册资本由 16,800 万元增加至 17,100 万元，新增 300 万
股股份由于清涛认购 280 万股、朱政军认购 20 万股。
项目组核查及解决情况：
项目组核查了戎美服装第一届董事会第二次会议及戎美服装 2019 年第二次
临时股东大会会议资料、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
的大学评估估值字[2020]840001 号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉
及的股东全部权益市场价值估值报告》并对于清涛及朱政军进行访谈，确认如下：
（1）本次新增股东的原因为实施股权激励。根据对于新增股东于清涛、朱
政军的访谈及其提供的资金流水、自然人基本情况调查表，新增股东入股系基于
真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法
规规定的股东资格。
（2）于清涛与朱政军的基本情况如下：
于清涛先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
230119198206******，住所为上海市宝山区****，系发行人董事、副总经理、董
事会秘书、财务总监。2016 年 6 月取得复旦大学硕士学位，中国注册会计师。
2006 年 12 月至 2011 年 9 月任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
师、助理经理；2011 年 10 月至 2015 年 4 月任苏州工业园区华穗创业投资管理
有限公司投资经理；2015 年 7 月至 2017 年 7 月任光大安石（北京）资产管理有
限公司投资总监；2017 年 8 月至 2019 年 6 月担任戎美有限财务总监、副总经理；
2019 年 6 月至今，担任戎美股份财务总监、副总经理、董事、董事会秘书；2019
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年 10 月至今担任上海隐知文化传播有限公司监事。
朱政军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
320520198210******，住所为江苏省常熟市****，系发行人董事、副总经理。2005
年 7 月取得成都理工大学本科学位。2005 年 8 月至 2015 年 5 月任江苏泛佳亚麻
纺织厂有限公司业务经理；2015 年 6 月至 2019 年 6 月担任戎美有限采购总监；
2015 年 2 月至 2020 年 1 月担任常熟市湃恩服饰有限公司监事；2019 年 6 月 2020
年 3 月，任戎美股份董事、采购总监；2020 年 3 月 3 日起至今担任戎美股份董
事、副总经理。截至本发行保荐工作报告签署之日，直接持有发行人 20 万股股
份，占发行人本次发行上市前股本总额的 0.12%。
2019 年 9 月，公司高管于清涛和朱政军合计出资 999 万元（其中，300 万元
进入注册资本，699 万元进入资本公积），以货币资金向公司增资，所取得公司
股份的成本与所持股份公允价值之间的差额确认为股份支付。根据厦门市大学资
产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估估值字[2020]840001 号《日
禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报
告》，上述股权经评估价值为 1,497 万元，故 2019 年度确认股份支付费用 498 万
元。公司高管于清涛和朱政军以货币资金方式合计对发行人出资 999 万元。
3、股权激励及股份支付
问题描述：
截至本保荐工作报告签署日，发行人于 2019 年 9 月份实施了股权激励，公
司副总经理朱政军与于清涛合计出资 999 万元，以货币资金向公司增资，分别取
得发行人 280 万股和 20 万股股份，所取得公司股份的成本与所持股份公允价值
之间的差额确认为股份支付。
项目组核查及解决情况：
2019 年 8 月 26 日，戎美股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司增加注册资本的议案》。2019 年 9 月 10 日，戎美股份召开 2019 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，议案内容：为了
增强公司凝聚力，给员工更多的激励，公司拟授予激励对象于清涛、朱政军两位
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高级管理人员 300 万股股份。其中，于清涛以每股 3.33 元价格认购公司新增 280
万股股份；朱政军以每股 3.33 元价格认购公司新增 20 万股股份。本次增资完成
后，公司股份总数由 168,000,000 股增加至 171,000,000 股。
（1）股权激励对应股权公允价值的确定依据
公司股权激励对应股权的公允价值按第三方评估公司的评估结果确定。公司
委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评
估”）对股权激励对应股权的公允价值进行了评估，大学资产评估出具了大学评
估估值字[2020]840001 号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东
全部权益市场价值估值报告》（以下简称“评估报告”），公司以该评估报告结果作
为股权激励对应股权的公允价值。评估采用上市公司比较法，即通过对资本市场
上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计
算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对
象价值的方法。根据评估报告，公司股东全部权益的市场价值为 8.39 亿元，折
合每股单价为 4.99 元，股权激励对应股权的评估价值为 1,497.00 万元。按照评
估结果，对应 2018 年度净利润的市盈率为 8.36 倍。
（2）股份支付费用确认的合规性
2019 年 9 月，公司高管于清涛、朱政军以每股 3.33 元的价格合计认购公司
股份 300 万股。按评估确定的每股公允价值为 4.99 元，股权的公允价值与实际
出资额之间的差额 498 万元确认为股份支付费用，计入当期的管理费用，并相应
增加资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工
和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算
的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交
易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公
允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授
予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
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公司高管于清涛、朱政军认购公司的股份，属于以权益结算的股份支付。根
据公司第一届董事会第二次会议和 2019 年第二次临时股东大会的决议，通过了
《关于公司增加注册资本的议案》，授予激励对象于清涛、朱政军两位高级管理
人员合计 300 万股股份。由于没有约定等待期及行权条件，且两人已长期在公司
任职，因此属于给予两人过去为公司服务的回报；同时，两人已按照协议的约定，
于 2019 年 9 月对公司出资，即授予后已立即行权，因此在授予日按照股权的公
允价值计入当期的管理费用，相应增加资本公积。
保荐机构进行了如下核查工作：（1）通过访谈激励对象等方式，对发行人股
份支付所涉及的股权变动原因进行核查；（2）结合入股时间、业绩基础与变动预
期、行业特点等因素，对发行人股份支付公允价值选取的合理性进行分析与复核；
（3）获取厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估估
值字[2020]840001 号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部
权益市场价值估值报告》，确认股份支付公允价值的确认；（4）对发行人股份支
付金额进行重算。
综上，戎美股份授予于清涛和朱政军 300 万股股份的行为，属于股权激励行
为，已经过戎美股份第一届董事会第二次会议和 2019 年第二次临时股东大会决
议，目前已经执行完毕，该激励行为对公司的经营状况、财务状况、控制权不发
生重大影响，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，参
考了同期可比公司估值情况，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业
会计准则》相关规定。整个股权激励过程合法合规。
4、员工及社保
问题描述：
报告期内，发行人及其控股子公司存在未为全部员工缴纳社会保险及住房公
积金的情况。
项目组核查及解决情况：
根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司及各子公司与员工签订了劳动合同，为员工办理养老保险、医疗保险、工伤
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保险、失业保险、生育保险等社会保险和住房公积金。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和住房公积
金的情况如下：
单位：人
除退休返 未缴
员工 缴纳 缴纳比
项目 聘外缴纳 纳人 未缴纳原因
人数 人数 例
比例 数
养老险 370 318 85.95% 96.66% 52
社 医疗险 370 318 85.95% 96.66% 52 未缴纳人员具体情况如下：（1）
会 41 人因退休返聘无需缴纳；（2）
工伤险 370 318 85.95% 96.66% 52
保 11 人因新入职，尚在办理社会保
险 失业险 370 318 85.95% 96.66% 52 险参保手续。
生育险 370 318 85.95% 96.66% 52
未缴纳人员具体情况如下：（1）
41 人因退休返聘无需缴纳；（2）
住房公积金 370 315 85.14% 95.74% 55 12 人因新入职，尚在办理住房
公积金缴存登记手续；（2）2 人
自愿放弃缴纳。
针对截至2017年12月31日、2018年12月31日应缴纳而未缴纳社会保险、住
房公积金的员工，截至2020年12月31日除发行人实际控制人暂未缴纳住房公积
金外，发行人已依法为与其建立劳动关系的在职员工缴纳了社会保险和住房公积
金，但暂未补缴报告期内应缴纳而未缴纳的社会保险和住房公积金。
发行人若补缴社保及公积金将对发行人经营业绩产生的影响经测算如下：
发行人承担部分
项目
2020年度 2019年度 2018年度
社会保险补提金额（元）
日禾戎美 53,893.52 131,785.05 149,652.62
美仓时装 9,476.50 23,908.08 49,887.76
美仓太仓 — — —
戎美国际 — — —
上海戎美 14,762.50 11,562.00 11,462.00
小计 78,132.52 167,255.13 211,002.39
公积金补提金额（元）
日禾戎美 62,369.92 47,022.80 58,069.44
美仓时装 10,289.28 14,806.40 75,244.96
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
美仓太仓 — — —
戎美国际 — — —
上海戎美 27,750.00 22,200.00 18,000.00
小计 100,409.20 84,029.20 151,314.40
总计 178,541.72 251,284.33 362,316.79
利润总额 214,185,665.54 145,569,586.18 131,343,433.75
补提金额占利润
0.08% 0.17% 0.28%
总额的百分比
综上所述，发行人补缴的社保、公积金金额较小，且发行人实际控制人亦承
诺将无条件承担补缴义务及相关罚金，因此，如发行人被要求补缴社保和住房公
积金，不会对发行人经营业绩造成重大不利的影响。
公司控股股东已出具书面承诺：“1、如果日禾戎美及其子公司因在公司首次
公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会
保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和
住房公积金或者被处罚的，本企业承诺对日禾戎美及其子公司因补缴社会保险费
和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保
证日禾戎美及其子公司不会遭受损失。2、如本企业违反上述承诺，则日禾戎美
有权依据本承诺函扣留本企业从日禾戎美获取的股票分红等收入，用以承担本企
业承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义务，并用以补偿日禾戎美及其
子公司因此而遭受的损失。”
公司实际控制人已出具书面承诺：“1、如果日禾戎美及其子公司因在公司首
次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社
会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费
和住房公积金或者被处罚的，本人承诺对日禾戎美及其子公司因补缴社会保险费
和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保
证日禾戎美及其子公司不会遭受损失。2、同时作为直接持股的股东，如本人违
反上述承诺，则日禾戎美有权依据本承诺函扣留本人从日禾戎美获取的股票分红
等收入，用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义务，并用
以补偿日禾戎美及其子公司因此而遭受的损失。”
综上，扣除因退休返聘、新入职而无法缴纳社会保险的人员外，报告期末戎
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美股份的员工社会保险及住房公积金覆盖率均已经超过 95%，未全员缴纳的原因
均非因戎美股份的主观原因，且政府主管部门已经出具证明确认报告期内不存在
违反劳动、社会保障及住房公积金相关法律、法规而遭受行政处罚的记录，公司
控股股东、实际控制人已出具书面承诺，戎美股份的该行为不属于重大违法行为，
不构成戎美股份本次发行上市的障碍。
5、无形资产情况
问题描述：
戎美股份存在商标权和著作权等对发行人生产经营具有重要影响的无形资
产。
项目组核查及解决情况：
发行人持有商标权和著作权等对发行人生产经营具有重要影响的无形资产：
（1）注册商标
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司在境内拥有 146 项注册商标：
序号 商标 注册号 类别 有效期限 权利人
1 32238163 28 2019.06.07-2029.06.06 戎美股份
2 32231867 28 2019.04.07-2029.04.06 戎美股份
3 32229135 28 2019.06.07-2029.06.06 戎美股份
4 27756662 21 2018.11.07-2028.11.06 戎美股份
5 27753604 27 2018.12.07-2028.12.06 戎美股份
6 27753341 20 2018.12.07-2028.12.06 戎美股份
7 26978472 18 2018.10.28-2028.10.27 戎美股份
8 26961989 18 2018.10.21-2028.10.20 戎美股份
9 26961982 18 2018.10.21-2028.10.20 戎美股份
10 26832252 35 2018.10.21-2028.10.20 戎美股份
11 26830351 24 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
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序号 商标 注册号 类别 有效期限 权利人
12 26828301 24 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
13 26827064 35 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
14 26827049 35 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
15 26825075 35 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
16 26818676 35 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
17 26818650 25 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
18 26817373 35 2018.10.21-2028.10.20 戎美股份
19 26814731 24 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
20 26814345 35 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
21 26812641 35 2018.12.28-2028.12.27 戎美股份
22 26812587 25 2018.10.14-2028.10.13 戎美股份
23 26439378 35 2018.09.07-2028.09.06 戎美股份
24 26430273 25 2018.09.07-2028.09.06 戎美股份
25 26428951 24 2018.09.07-2028.09.06 戎美股份
26 25659314 35 2018.08.14-2028.08.13 戎美股份
27 25654813 25 2018.08.14-2028.08.13 戎美股份
28 25651503 24 2018.08.14-2028.08.13 戎美股份
29 25651470 18 2018.08.14-2028.08.13 戎美股份
30 25534900 18 2018.07.21-2028.07.20 戎美股份
31 25533615 24 2018.07.21-2028.07.20 戎美股份
32 25531873 18 2018.07.21-2028.07.20 戎美股份
33 25530670 24 2018.07.28-2028.07.27 戎美股份
34 25528774 25 2018.07.28-2028.07.27 戎美股份
35 25527217 25 2018.07.21-2028.07.20 戎美股份
36 25526899 18 2018.07.28-2028.07.27 戎美股份
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序号 商标 注册号 类别 有效期限 权利人
37 25526039 25 2018.08.14-2028.08.13 戎美股份
38 25525375 24 2018.08.07-2028.08.06 戎美股份
39 24921018 35 2018.06.21-2028.06.20 戎美股份
40 24917837 35 2018.06.21-2028.06.20 戎美股份
41 17688605 25 2016.10.07-2026.10.06 戎美股份
42 17688122 20 2017.01.14-2027.01.13 戎美股份
43 17687803 5 2016.12.07-2026.12.06 戎美股份
44 17687684 14 2016.10.07-2026.10.06 戎美股份
45 17602326 14 2016.09.28-2026.09.27 戎美股份
46 10930979 25 2013.08.28-2023.08.27 戎美股份
47 10916714 25 2013.08.21-2023.08.20 戎美股份
48 10916661 25 2013.08.21-2023.08.20 戎美股份
49 10760513 25 2013.08.07-2023.08.06 戎美股份
50 45482756 13 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
51 45452568 9 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
52 45470182 38 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
53 45451273 13 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
54 45461143 43 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
55 45470851 15 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
56 45455806 19 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
57 45480923 23 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
58 45464290 34 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
59 45473356 36 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
60 45455389 29 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
61 45470861 29 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 商标 注册号 类别 有效期限 权利人
62 45454900 42 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
63 45468502 44 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
64 45468515 45 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
65 45474528 34 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
66 45469731 42 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
67 45465838 41 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
68 45461282 39 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
69 45455876 40 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
70 45455857 38 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
71 45462467 42 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
72 45454308 15 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
73 45452860 39 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
74 45454817 39 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
75 45445446 36 2020.11.21-2030.11.20 戎美股份
76 40770017 35 2020.07.14-2030.07.13 戎美股份
77 40779913 24 2020.08.14-2030.08.13 戎美股份
78 40761179 18 2020.10.07-2030.10.06 戎美股份
79 45504133 23 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
80 45519399 20 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
81 45519159 44 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
82 45518764 28 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
83 45515899 13 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
84 45515776 34 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
85 45515759 33 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 商标 注册号 类别 有效期限 权利人
86 45514299 42 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
87 45514244 31 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
88 45514234 23 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
89 45514226 14 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
90 45514222 2 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
91 45512672 14 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
92 45509535 45 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
93 45509180 30 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
94 45508958 39 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
95 45508421 40 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
96 45507659 36 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
97 45505988 43 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
98 45505932 33 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
99 45505919 28 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
100 45505856 42 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
101 45504425 11 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
102 45504340 2 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
103 45504330 45 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
104 45503738 43 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
105 45503559 32 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
106 45497805 29 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
107 45497114 39 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
108 45495910 41 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
109 45494834 21 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 商标 注册号 类别 有效期限 权利人
110 45494784 15 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
111 45494712 44 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
112 45494637 29 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
113 45494626 16 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
114 45494625 15 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
115 45493068 9 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
116 45491570 10 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
117 45490219 16 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
118 45490057 5 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
119 45489290 38 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
120 45488800 31 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
121 45487534 3 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
122 45487167 41 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
123 45487134 36 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
124 45487127 34 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
125 45483493 40 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
126 45483475 38 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
127 45483443 19 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
128 45483435 10 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
129 45481200 45 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
130 45480916 13 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
131 45480237 34 2020.12.14-2030.12.13 戎美股份
132 45474663 29 2020.12.14-2030.12.13 戎美股份
133 45474604 40 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
134 45474461 36 2020.12.21-2030.12.20 戎美股份
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 商标 注册号 类别 有效期限 权利人
135 45474423 24 2020.12.21-2030.12.20 戎美股份
136 45473238 40 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
137 45471892 13 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
138 45470853 16 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
139 45467235 38 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
140 45462299 2 2020.12.07-2030.12.06 戎美股份
141 45461242 2 2020.12.21-2030.12.20 戎美股份
142 45460370 15 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
143 45459456 45 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
144 45456017 2 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
145 45448377 10 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
146 44583106 31 2020.11.28-2030.11.27 戎美股份
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司在境外拥有 8 项注册商标：
序 类
商标 注册号 地区 有效期限 权利人
号 别
戎美股
1 N/117092 25 澳门 2017.04.26-2024.04.26
份
戎美股
2 N/117754 25 澳门 2017.05.10-2024.05.10
份
戎美股
3 01835265 25 台湾 2017.04.16-2027.04.15
份
戎美股
4 01835298 25 台湾 2017.04.16-2027.04.15
份
戎美股
5 303911634 25 香港 2016.09.23-2026.09.22
份
戎美股
6 303939689 25 香港 2016.10.24-2026.10.23
份
戎美股
7 1399291 25 韩国 2018.01.18-2028.01.17
份
戎美股
8 1399292 25 韩国 2018.01.18-2028.01.17
份
（2）软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的计算机软件著作权证书
3-1-4-22
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
如下：
序 权利取得 开发完成 首次发表
软件名称 权利人 登记号
号 方式 日期 日期
日禾戎美上新编排
1 系统[简称：上新编 戎美股份 2019SR0218172 原始取得 2018.09.18 2018.09.18
排系统]V1.0
日禾戎美供应商结
算管理系统[简称：
2 戎美股份 2018SR673053 原始取得 2018.01.10 2018.01.10
戎美供应商结算管
理]V1.0
日禾戎美视觉拍摄
管理系统[简称：戎
3 戎美股份 2018SR673052 原始取得 2018.05.30 2018.05.30
美视觉拍摄管理系
统]V1.0
日禾戎美物料查询
查询系统[简称：戎
4 戎美股份 2018SR673051 原始取得 2017.09.05 2017.09.05
美物料查询系
统]V1.0
戎美微信小店增值
5 系统[简称：戎美微 戎美股份 2018SR617603 原始取得 2017.10.17 2017.10.17
信小店]V1.0
（3）作品著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的作品著作权证书如下：
序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
中国
“花”系列 牡
国作登字 戎美 国家
1 丹与罂粟水 美术 2018.06.12 2018.07.22
-2019-F-00871140 股份 版权
彩印花
局
中国
THE
国作登字 戎美 国家
2 RUMERE 圆 美术 2019.8.12 2019.8.12
-2019-F-00920324 股份 版权
形变形标
局
中国
“虚化处理” 国作登字 戎美 国家
3 美术 2019.05.25 2019.06.28
的黑白格纹 -2019-F-00855620 股份 版权
局
中国
奔马开运剪
国作登字 戎美 国家
4 影数码印花 美术 2019.01.02 2019.02.17
-2019-F-00855614 股份 版权
图案
局
雏菊小碎花 中国
浪漫喇叭袖 国作登字 戎美 国家
5 美术 2019.04.30 2019.06.09
真丝抽绳收 -2019-F-00855626 股份 版权
腰连衣裙 局
春意盎然的 国作登字 戎美 中国
6 美术 2019.04.10 2019.05.14
艺术植物系 -2019-F-00855610 股份 国家
3-1-4-23
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
印花 版权
局
中国
吊钟风铃写
国作登字 戎美 国家
7 意花 浪漫烟 美术 2019.04.03 2019.06.11
-2019-F-00855629 股份 版权
火气
局
法国紫鹃鸟 中国
之盛夏立体 国作登字 戎美 国家
8 美术 2019.04.15 2019.05.24
剪裁高清真 -2019-F-00855461 股份 版权
丝半裙 局
中国
法式繁花的
国作登字 戎美 国家
9 邂逅女人如 美术 2019.05.30 2019.07.03
-2019-F-00870263 股份 版权
花
局
中国
法式风情度
国作登字 戎美 国家
10 假感红色印 美术 2019.04.29 2019.06.06
-2019-F-00855639 股份 版权
花
局
中国
法式复古漫 国作登字 戎美 国家
11 美术 2019.01.30 2019.03.01
天樱花 -2019-F-00855619 股份 版权
局
中国
法式黄花系 国作登字 戎美 国家
12 美术 2018.12.08 2019.01.22
列 -2019-F-00871138 股份 版权
局
中国
法式优雅 白 国作登字 戎美 国家
13 美术 2019.03.21 2019.06.04
色雏菊印花 -2019-F-00870352 股份 版权
局
中国
繁花似锦 咖 国作登字 戎美 国家
14 美术 2019.05.04 2019.06.16
色碎花图案 -2019-F-00870354 股份 版权
局
中国
繁花似锦 蓝 国作登字 戎美 国家
15 美术 2019.05.04 2019.06.16
色碎花图案 -2019-F-00870353 股份 版权
局
中国
复古氛围拼
国作登字 戎美 国家
16 接花型印花 美术 2019.05.16 2019.06.18
-2019-F-00870349 股份 版权
图案
局
中国
个性潮感黑 国作登字 戎美 国家
17 美术 2019.04.15 2019.05.21
白印花图案 -2019-F-00855628 股份 版权
局
光影感魅力 国作登字 戎美 中国
18 美术 2019.05.25 2019.07.05
印花图案 -2019-F-00870355 股份 国家
3-1-4-24
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
版权
局
海洋生物自 中国
主研发设计 国作登字 戎美 国家
19 美术 2018.06.15 2018.07.18
印花图案-海 -2019-F-00854369 股份 版权
龟 局
海洋生物自 中国
主研发设计 国作登字 戎美 国家
20 美术 2018.06.15 2018.07.18
印花图案-海 -2019-F-00854368 股份 版权
星 局
海洋生物自 中国
主研发设计 国作登字 戎美 国家
21 美术 2018.06.15 2018.07.18
印花图案-蓝 -2019-F-00854373 股份 版权
鲸 局
海洋生物自 中国
主研发设计 国作登字 戎美 国家
22 美术 2018.06.15 2018.07.18
印花图案-抹 -2019-F-00854371 股份 版权
香鲸 局
海洋生物自 中国
主研发设计 国作登字 戎美 国家
23 美术 2018.06.15 2018.07.18
印花图案-企 -2019-F-00854367 股份 版权
鹅 局
海洋生物自 中国
主研发设计 国作登字 戎美 国家
24 美术 2018.06.15 2018.07.18
印花图案-水 -2019-F-00854372 股份 版权
母 局
中国
很仙的浆果
国作登字 戎美 国家
25 玫瑰酒色法 美术 2019.02.15 2019.05.05
-2019-F-00855609 股份 版权
式印花
局
中国
蝴蝶花环图 国作登字 戎美 国家
26 美术 2019.04.14 2019.06.16
案 -2019-F-00871137 股份 版权
局
花朵盛宴垂 中国
顺真丝抽绳 国作登字 戎美 国家
27 美术 2019.05.16 2019.06.25
短袖收腰连 -2019-F-00855634 股份 版权
衣裙 局
中国
简单色彩流 国作登字 戎美 国家
28 美术 2019.06.08 2019.07.04
动黑白格 -2019-F-00870261 股份 版权
局
中国
满身璀璨红 国作登字 戎美 国家
29 美术 2019.06.02 2019.07.09
宝石印花 -2019-F-00870350 股份 版权
局
Vitamin girl 国作登字 戎美 中国
30 美术 2019.03.20 2019.05.28
圆领丝光棉 -2019-F-00855625 股份 国家
3-1-4-25
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
短袖 T 恤 版权
局
中国
米底金属扣 国作登字 戎美 国家
31 美术 2019.04.15 2019.06.02
印花图案 -2019-F-00870351 股份 版权
局
南法阳光味 中国
道静谧时光 国作登字 戎美 国家
32 美术 2019.04.18 2019.05.24
雏菊印花压 -2019-F-00855465 股份 版权
褶半裙 局
中国
欧式壁纸式
国作登字 戎美 国家
33 古典忍冬纹 美术 2019.05.10 2019.06.25
-2019-F-00855611 股份 版权
印花
局
中国
欧式时髦主 国作登字 戎美 国家
34 美术 2019.05.25 2019.07.02
义复古印花 -2019-F-00855621 股份 版权
局
中国
泼墨散点印 国作登字 戎美 国家
35 美术 2019.03.29 2019.05.10
花图案 -2019-F-00855637 股份 版权
局
中国
清爽减龄美
国作登字 戎美 国家
36 腻耀眼柠黄 美术 2019.05.08 2019.06.21
-2019-F-00855624 股份 版权
印花
局
中国
趣味艺术几
国作登字 戎美 国家
37 何配色印花 美术 2019.05.19 2019.06.09
-2019-F-00855633 股份 版权
图案
局
中国
日式风味碎 国作登字 戎美 国家
38 美术 2019.05.04 2019.06.18
花图案 -2019-F-00870259 股份 版权
局
中国
色彩斑斓的
国作登字 戎美 国家
39 花草图案 抽 美术 2019.02.20 2019.03.26
-2019-F-00855618 股份 版权
象绚彩
局
少女与繁花 中国
前胸收褶碎 国作登字 戎美 国家
40 美术 2019.03.10 2019.05.17
花真丝棉连 -2019-F-00855462 股份 版权
衣裙 局
时髦女郎与 中国
爱宠 T 恤自 国作登字 戎美 国家
41 美术 2018.06.15 2018.07.18
主研发设计 -2019-F-00855463 股份 版权
印花图案 局
手绘式趣味 国作登字 戎美 中国
42 美术 2018.02.26 2018.04.13
几何图案 -2019-F-00871139 股份 国家
3-1-4-26
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
版权
局
中国
水仙花魅力
国作登字 戎美 国家
43 气场印花图 美术 2019.05.12 2019.07.02
-2019-F-00855627 股份 版权
案
局
中国
素雅色调 清
国作登字 戎美 国家
44 爽花卉粉色 美术 2019.03.01 2019.05.26
-2019-F-00870260 股份 版权
印花
局
中国
素雅写意工
国作登字 戎美 国家
45 笔花卉印花 美术 2019.05.20 2019.06.07
-2019-F-00855623 股份 版权
图案
局
唐顿庄园芒 中国
果黄樱粉点 国作登字 戎美 国家
46 美术 2019.04.29 2019.06.14
点小碎花印 -2019-F-00855630 股份 版权
花图案 局
中国
文艺清新浪
国作登字 戎美 国家
47 漫粉紫色花 美术 2019.05.23 2019.06.05
-2019-F-00855632 股份 版权
朵
局
中国
夏日阳光新
国作登字 戎美 国家
48 鲜撞色（粉 美术 2019.04.09 2019.05.17
-2019-F-00855617 股份 版权
色）印花图案
局
中国
夏日阳光新
国作登字 戎美 国家
49 鲜撞色（绿 美术 2019.04.09 2019.05.17
-2019-F-00855613 股份 版权
色）印花图案
局
中国
仙透美至骨
国作登字 戎美 国家
50 髓飘带结印 美术 2019.01.19 2019.02.24
-2019-F-00855616 股份 版权
花图案
局
中国
线描贝壳与
国作登字 戎美 国家
51 珊瑚印花图 美术 2019.05.05 2019.06.25
-2019-F-00855622 股份 版权
案
局
中国
国作登字 戎美 国家
52 邂逅碎花 美术 2019.06.03 2019.07.02
-2019-F-00870262 股份 版权
局
意大利工笔 中国
花卉纯亚麻/ 国作登字 戎美 国家
53 美术 2019.02.08 2019.03.17
松紧腰阔腿 -2019-F-00855464 股份 版权
裤 局
优雅动物纹 国作登字 戎美 中国
54 美术 2019.05.20 2019.06.28
印花图案 -2019-F-00855615 股份 国家
3-1-4-27
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
版权
局
中国
油画质感
国作登字 戎美 国家
55 ——玫瑰与 美术 2019.02.10 2019.03.12
-2019-F-00855612 股份 版权
小雏菊
局
中国
真丝波尔多
国作登字 戎美 国家
56 小心心 穿出 美术 2019.03.08 2019.06.04
-2019-F-00855631 股份 版权
俏皮甜美风
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
57 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936654 股份 版权
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
58 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936664 股份 版权
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
59 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936646 股份 版权
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
60 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936665 股份 版权
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
61 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936645 股份 版权
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
62 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936644 股份 版权
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
63 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936658 股份 版权
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
64 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936657 股份 版权
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
65 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936653 股份 版权
局
憨态可掬萌 国作登字 戎美 中国
66 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936656 股份 国家
3-1-4-28
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序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
版权
局
中国
憨态可掬萌 国作登字 戎美 国家
67 美术 2019.9.15 2019.9.15
宠图案 -2019-F-00936655 股份 版权
局
中国
KATHARINE
国作登字 戎美 国家
68 HAMLET 美术 2019.4.30 2019.9.10
LONDON -2019-F-00937759 股份 版权
局
中国
国作登字 戎美 国家
69 小毛驴图案 美术 2019.1.11 2019.3.8
-2019-F-00937764 股份 版权
局
中国
国作登字 戎美 国家
70 rumere 美术 2016.12.25 2017.3.31
-2018-F-00531775 股份 版权
局
中国
国作登字 戎美 国家
71 雨季-小雨滴 美术 2019.12.01 2020.01.01
-2020-F-00999780 股份 版权
局
中国
简约线描花 国作登字 戎美 国家
72 美术 2020.01.05 2020.02.06
卉稿 -2020-F-01158777 股份 版权
局
中国
趣味链条印 国作登字 戎美 国家
73 美术 2020.01.11 2020.02.10
花 -2020-F-01158779 股份 版权
局
中国
西洋水仙花 国作登字 戎美 国家
74 美术 2020.01.17 2020.02.18
型 -2020-F-01158778 股份 版权
局
中国
莫奈繁花惹 国作登字 戎美 国家
75 美术 2020.01.14 2020.02.12
人醉 -2020-F-0115878 股份 版权
局
中国
国作登字 戎美 国家
76 线描海草稿 美术 2020.02.15 2020.03.06
-2020-F-01158785 股份 版权
局
中国
国作登字 戎美 国家
77 春之花 美术 2020.02.19 2020.03.09
-2020-F-01158574 股份 版权
局
国作登字 戎美 中国
78 精巧小白花 美术 2020.03.16 2020.04.04
-2020-F-01089279 股份 国家
3-1-4-29
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
版权
局
中国
国作登字 戎美 国家
79 女性线条 美术 2020.03.26 2020.04.16
-2020-F-01077405 股份 版权
局
中国
国作登字 戎美 国家
80 几何点点 美术 2020.04.16 2020.04.24
-2020-F-01075528 股份 版权
局
中国
豹纹数码印 国作登字 戎美 国家
81 美术 2020.04.22 2020.05.03
花 -2020-F-01075526 股份 版权
局
中国
国作登字 戎美 国家
82 蒲公英花型 美术 2020.04.20 2020.05.04
-2020-F-01075531 股份 版权
局
中国
黑白田园碎 国作登字 戎美 国家
83 美术 2020.04.19 2020.05.06
花 -2020-F-01075527 股份 版权
局
中国
描摹植物复 国作登字 戎美 国家
84 美术 2020.01.02 2020.02.02
古花型 -2020-F-01076520 股份 版权
局
中国
竞相开放的 国作登字 戎美 国家
85 美术 2020.01.12 2020.02.14
花朵 -2020-F-01076518 股份 版权
局
中国
国作登字 戎美 国家
86 蝴蝶花丛飞 美术 2020.02.14 2020.03.07
-2020-F-01158786 股份 版权
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海航主题印 国作登字 戎美 国家
87 美术 2020.03.09 2020.04.28
花 -2020-F-01077404 股份 版权
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水彩线描菊 国作登字 戎美 国家
88 美术 2020.03.05 2020.03.22
花 -2020-F-01082077 股份 版权
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田园色彩小 国作登字 戎美 国家
89 美术 2020.03.05 2020.03.27
花朵印花 -2020-F-01082078 股份 版权
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国作登字 戎美 中国
90 绽放的春花 美术 2020.03.15 2020.04.08
-2020-F-01082080 股份 国家
3-1-4-30
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
版权
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91 小玫瑰 美术 2020.03.19 2020.04.07
-2020-F-01089278 股份 版权
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米底黑色花 国作登字 戎美 国家
92 美术 2020.02.13 2020.03.10
瓣印花 -2020-F-01082076 股份 版权
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国作登字 戎美 国家
93 繁茂的花朵 美术 2020.03.03 2020.03.23
-2020-F-01082075 股份 版权
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94 小鸟图案 美术 2020.03.13 2020.04.03
-2020-F-01082079 股份 版权
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95 北极熊 美术 2020.05.22 2020.06.07
-2020-F-01171725 股份 版权
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96 北极鹿 美术 2020.05.22 2020.06.07
-2020-F-01171731 股份 版权
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97 蓝鲸 美术 2020.05.22 2020.06.07
-2020-F-01171726 股份 版权
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98 海豹 美术 2020.05.22 2020.06.07
-2020-F-01171730 股份 版权
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99 蒲公英碎花 美术 2020.06.01 2020.06.27
-2020-F-01155350 股份 版权
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100 格纹 美术 2020.08.03 2020.08.13
-2020-F-01148135 股份 版权
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101 植物线描 美术 2020.08.20 2020.09.01
-2020-F-00004757 股份 版权
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国作登字 戎美 中国
102 线描百合花 美术 2020.08.21 2020.09.03
-2020-F-00004756 股份 国家
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
序 著作 作品 登记 创作完成日 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 类别 机构 期 期
版权
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菱形格排列 国作登字 戎美 国家
103 美术 2020.08.23 2020.09.05
组合 -2020-F-00004755 股份 版权
局
发行人取得的上述资产，系经合法取得并拥有资产的所有权或使用权，上述
无形资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
6、租赁实际控制人资产
问题描述：
报告期内，发行人存在租赁实际控制人郭健及温迪名下资产的情形。
项目组核查及解决情况：
戎美股份在常熟世茂商务中心广场 A 幢 26 层-27 层拥有累计 3,090.48 平方
米的办公用房。戎美股份名下房产不足以满足日常业务需要，因此向实际控制人
郭健和温迪租赁位于同一幢楼的 22 层（半层）和 29 层办公用房。戎美股份向实
际控制人租赁上述房产用于临时办公之用，目前戎美股份已经取得位于常福街道
深圳路以北、三亚路以西地块的国有土地使用权（苏（2019）常熟市不动产权第
8130081 号），该地块房产建成后，戎美股份考虑将会把部分办公场地搬迁至该
厂区，因此实际控制人郭健、温迪未将常熟世茂商务中心广场 A 幢 22 层（半层）
和 29 层投入发行人。
根据租赁合同、租赁房产的产权证明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人租
赁实际控制人郭健、温迪所有的位于常熟市闽江东路世贸商务广场 22（半层）、
29 层的总面积为 2,316 平方米的房产，该等租赁房产占发行人租赁使用房屋的总
面积的比例为 17.15%，占发行人自有及租赁使用房屋总面积的比例为 13.95%，
占比相对较低。
发行人租赁实际控制人上述房产的用途为办公，该等租赁房屋未能独立产生
收入或利润。
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发行人承租该房屋系因发行人业务规模扩大，日常生产经营所需办公场所增
加所致。发行人承租该房屋仅作办公用途，可替代性较强，随着未来发行人规模
扩张或经营需求变化，该租赁房屋可能不能满足发行人的办公需要，存在退租的
可能性，故该资产未投入发行人。
根据发行人与郭健、温迪签署的《租赁协议》，该租赁房屋的租赁期限为 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，租赁期满后，如发行人需要续租，在同等条
件下发行人享有优先承租权。此外，发行人已购入位于常福街道深圳路以北、三
亚路以西的土地使用权并进行建设，如发行人未来不再自实际控制人处租赁该房
屋，亦可在较短时间内获得替代场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及其子公司已拥有其生产经营所必
需的土地、房产。发行人承租实际控制人拥有的房屋仅用作办公用途，可替代性
较强，发行人对该房屋不存在重大依赖。发行人租赁实际控制人拥有的房屋的情
形，未对其资产完整性和独立性产生重大不利影响。
郭健、温迪出租给戎美股份的常熟世茂商务中心广场 A 幢 22 层（半层）、
29 层共计面积 2,316 平方米。租金为每年 90 万元（含税），折合每平米每天租金
为 1.079 元 。 经 查 询 58 同 城 房 产 租 赁 信 息
（ https://su.58.com/changshushi/zhaozu/?PGTID=0d30000d-0000-542e-0ef0-5b333b
3fb16a&ClickID=1），常熟世茂商务中心广场的价格大部分在 1 元-1.1 元之间，
戎美股份按照每天每平米 1.079 元向郭健和温迪支付租金，价格公允合理。
综上，戎美股份向实际控制人租赁常熟世茂商务中心广场 A 幢 22 层（半层）
和 29 层房产作为办公之用，租金价格公允合理，可以在新厂房建成前长期稳定
使用，在新厂房建成后将考虑搬迁至新办公楼，该情况不影响戎美股份的资产独
立性及完整性。
7、公司违法违规情况说明
（1）美仓时装安全生产处罚
问题描述：
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报告期内，美仓时装存在被安全生产管理部门行政处罚的情况。
项目组核查及解决情况：
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工
作制度。报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规
及《公司章程》的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政
及行业主管部门的重大处罚。报告期内，发行人因未如实记录安全生产教育和培
训情况、未制定安全生产事故应急救援预案行为受到安全生产监督部门共计 2
次行政处罚，涉及处罚金额共计 8 万元，具体情况如下：
依据常安监罚[2018]508 号处罚决定，2018 年 06 月 13 日，因苏州美仓时装
有限公司未如实记录安全生产教育和培训情况，常熟市安全生产监督管理局对美
仓时装作出责令限期整改，处罚款 35,000 元的行政处罚。
依据常安监罚[2018]516 号处罚决定，2018 年 6 月 13 日，因苏州美仓时装
有限公司未制定安全生产事故应急救援预案，常熟市安全生产监督管理局对美仓
时装作出责令限期整改，处罚款 45,000 元的行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产
管理机构或者配备安全生产管理人员的；（二）危险物品的生产、经营、储存单
位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位的主要负责人和安全生产管理
人员未按照规定经考核合格的；（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、
实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事
项的；（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治
理情况如实记录或者未向从业人员通报的；（六）未按照规定制定生产安全事故
应急救援预案或者未定期组织演练的；（七）特种作业人员未按照规定经专门的
安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
常熟市应急管理局（原常熟市安全生产监督管理局经整合后，相关职能由常
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熟市应急管理局承继）于 2020 年 4 月 21 日出具证明，确认“苏州美仓的上述违
法行为不属于重大违法违规行为，本局对于苏州美仓的上述两项行政处罚不属于
情节严重的重大行政处罚。除上述行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至本证明出
具之日，苏州美仓在生产经营过程中遵守安全生产的相关法律、法规和规章的规
定，不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形，无重大安全生产事故，无安
全生产违法的不良记录，不存在被纳入生产经营单位安全生产‘黑名单’管理的情
形。”
发行人在发生上述行为后积极整改，同时，为加强公司全员安全生产意识，
落实各项安全管理措施，保证生产经营正常进行，制定了《安全生产管理制度》，
对原材料的进出、管理、保存环境和消防安全风险作出了具体规定，不定期巡检
保障原材料的存储安全，在公司生产经营的各项环节严格依据该制度执行。
综上，报告期内美仓时装收到的常熟市安全生产监督管理局行政处罚，其处
罚金额共计 8 万元，金额较小，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，
常熟市应急管理局也已经出具不属于“情节严重”的证明，美仓时装的上述违法违
规行为不属于“重大违法”行为，不构成戎美股份本次发行上市的障碍。
（2）戎美股份产品质量违规行为潜在处罚
问题描述：
在江苏省市场监督管理局组织实施的 2020 年四季度监督抽查工作中，公司
一款短款羽绒服抽检样品于江苏省纺织产品质量监督检验研究院一共进行了 21
个检验检测项目的质量检查，其中 20 项检查结果为合格，1 项针对充绒量的检
查结果为不合格，针对戎美股份相关短款羽绒服实际充绒量与标签明示充绒量
偏差超过 5%的行为，常熟市市场监督管理局拟对戎美股份作出约人民币 6 万元
的行政处罚。
项目组核查及解决情况：
2021 年 3 月 29 日，常熟市市场监督管理局出具证明“本局作为戎美股份的
产品质量监督管理主管机关，以及江苏省市场监督管理局产品质量监督抽查交
办授权主管机关，针对戎美股份的上述羽绒产品的质量违规行为，本局拟对戎
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美股份作出约人民币 6 万元的行政处罚，本局认为该拟作出的行政处罚不属于
重大行政处罚，戎美股份的上述违法行为亦不属于情节严重的重大违法违规行
为。”
此外，根据保荐机构及发行人律师于 2021 年 3 月 29 日对常熟市市场监督
管理局进行的访谈，常熟市市场监督管理局认为“鉴于戎美股份已经将不合格
产品进行了销毁并进行了有效的整改，未造成社会危害，针对戎美股份的上述
行为，我局依据《产品质量法》和《行政处罚法》的规定拟对戎美股份作出从
轻的行政处罚；预计行政处罚金额约为人民币 6 万元左右；该拟作出的行政处
罚不属于重大行政处罚，戎美股份的上述违法行为不属于情节严重的重大违法
行为。”
常熟市市场监督管理局经查询管辖范围内的记录，除拟作出的行政处罚外，
戎美股份及其子公司苏州美仓时装有限公司不存在其他因产品质量而受到常熟
市市场监督管理局行政处罚或行政强制措施的情形；除上述违规行为外，常熟
市市场监督管理局对戎美股份及子公司苏州美仓时装有限公司包括羊绒产品在
内的其他产品质量监督抽查结果均为合格，不存在不合格的情形。就其管辖范
围内，没有收到关于戎美股份及其子公司苏州美仓时装有限公司关于产品质量
的举报，截至访谈日也没有尚未核查完毕的纠纷事项。
综上，保荐机构认为，常熟市市场监督管理局拟对戎美股份作出的行政处
罚不属于重大行政处罚，戎美股份相关短款羽绒服实际充绒量与标签明示充绒
量偏差超过 5%的不合格违规行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
8、诉讼及仲裁
问题描述：
报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司与戎美有限、上海戎美、
浙江天猫网络有限公司存在著作权权属、侵权纠纷，上海陆坤服饰有限公司与上
海戎美、戎美有限存在著作权权属、侵权纠纷，杭州侘寂服饰有限公司与戎美股
份存在著作权侵权纠纷，范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司存在网络购物
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合同纠纷，戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司存在买卖合同纠纷。
项目组核查及解决情况：
经查询全国裁判文书网、发行人提供的支付凭证及裁判文书，报告期内，发
行人及其控股子公司存在如下纠纷：
（1）著作权权属、侵权纠纷
1）与上海之禾著作权权属、侵权纠纷
2016 年 8 月，上海之禾因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美、
浙江天猫网络有限公司（下称“天猫”）诉至上海市普陀区人民法院，主张其系
美术作品《仙人掌》《摩洛哥》（下称“涉案作品”）的著作权人，上海戎美通过
“Rumere 旗舰店”销售的多款服装的款式、色彩、图案等均与上海之禾享有著
作权的涉案作品一致，请求：（1）判令被告戎美有限、上海戎美立即停止侵害原
告著作权及不正当竞争行为；（2）判令被告天猫立即停止侵害原告著作权行为；
（3）判令被告戎美有限赔偿原告经济损失 30 万元；（4）判令被告上海戎美对上
述被告戎美有限赔偿经济损失 30 万元中的 10 万元承担连带责任；（5）判令被告
戎美有限、上海戎美赔偿原告律师费 40,000 元、公证费 4,500 元、购买侵权产品
费用 801 元，共计 45,301 元；（6）判令被告天猫对被告戎美有限、上海戎美公
司承担连带赔偿责任；（7）本案诉讼费用由三被告承担。因涉案商品已于“Rumere
旗舰店”下架，故上海之禾撤回第二项诉讼请求。
2017 年 12 月 27 日，上海市普陀区人民法院作出（2016）沪 0107 民初 26898
号民事判决书，判决：（1）被告戎美有限、被告上海戎美立即停止侵害原告上海
之禾涉案作品美术作品著作权的行为；（2）被告戎美有限应于本判决生效之日起
十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用 100,000 元；（3）被告上海戎美应
于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用 50,000 元；
（4）对原告上海之禾的其他诉讼请求不予支持；（5）案件受理费 6,480 元，由
原告上海之禾负担 1,833 元，由被告戎美有限负担 3,098 元，由被告上海戎美负
担 1,549 元。
戎美有限、上海戎美不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
年 5 月 30 日，上海知识产权法院作出（2018）沪 73 民终 212 号民事判决书，判
决驳回上诉，维持原判。
戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪 73 民终 212 号民事判决书的要求向
上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费。
根据从上海市高级人民法院调取的该案案卷档案，上海之禾时尚事业集团商
业发展有限公司（以下简称“上海之禾”）起诉发行人侵权涉及2项著作权及戎
美股份相关服饰图案情况如下表所示：
作品名称 仙人掌满地印花 摩洛哥地砖图案
设计师 Laura Laura
创作完成时间 2015 年 2 月 4 日 2015 年 5 月 13 日
作品以沙漠绿洲摩洛哥为主题，以
此印花作品灵感来源于大自然的仙 传统的摩洛哥地砖为素材思路，采
人掌植物，不同层次的绿色与黄色 用古朴的拓版设计图样，图案的构
创作说明 图案印在本白色或者深蓝色的底布 成为经典的满地构成，配合传统的
上，足够点亮一个夏天的活力。表 摩洛哥蓝白色彩呈现出浓郁的异
达了作者对大自然的热爱与向往。 域风情与传统手工文化的传承发
扬。
上海之禾时尚实业（集团）有限公 上海之禾时尚实业（集团）有限公
权利人
司 司
作品图案截图
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
戎美股份销售
相关服饰图案
截图
在公司与上海之禾的诉讼纠纷中，涉及著作权权属、侵权纠纷的产品和款式
的销售情况以及下架时相应产品存货情况如下表所示：
下架时库存数量
作品名称 货号 已销售数量（件） 销售价格（元/件）
（件）
CY0312168 299 499 20
“仙人掌”
QZ0312169 162 299 34
合计 — 461 — 54
“摩洛哥” QZ022Z739 645 295 1
合计 — 645 — 1
公司与之禾涉案商品已经于2017年下架不再销售，下架时该等涉案商品已经
相应封存，财务上库存的涉案商品均以盘亏方式处理。
2）与上海陆坤著作权权属、侵权纠纷
2016 年 11 月，上海陆坤因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美诉
至上海市黄浦区人民法院，请求判令：1）被告上海戎美、戎美有限不得销售瓷生
走秀系列蕾丝棒球夹克，被告戎美有限不得生产瓷生走秀系列蕾丝棒球夹克；
（2）判令两被告向原告赔礼道歉、消除影响，即在戎美淘宝金冠店首页（http：
//rumere.taobao.com）顶部赔礼道歉、刊登消除影响声明（内容、字体大小、字
体颜色、刊登位置需要事先经过法院审核）；（3）判令两被告连带赔偿原告经济
损失人民币 20 万元；（4）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2017 年 6 月 30 日，上海市黄浦区人民法院作出（2016）沪 0101 民初 27689
号民事判决书，判决驳回原告上海陆坤的诉讼请求，案件受理费人民币 4,300 元
由原告上海陆坤负担。
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
上海陆坤不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018 年 5 月 10
日，上海知识产权法院作出（2017）沪 73 民终 280 号民事判决书，判决驳回上
诉，维持原判。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人前述诉讼纠纷均已完结。针对与上
海陆坤的诉讼纠纷，上海陆坤作为一审原告及二审上诉人，其请求未得到一审及
二审法院的判令支持。
针对与上海之禾的诉讼纠纷，戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪 73 民
终 212 号民事判决书的要求向上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费合计
154,931 元，占发行人 2018 年度净利润的比例为 0.15%，赔偿金额相对较低，且
相应涉案商品也已下架，发行人的前述纠纷未对发行人的生产经营产生重大不利
影响。
根据上海知识产权法院二审《民事判决书》（（2017）沪73民终280号），
上海市知识产权法院认为“综合涉案服装的整体造型和图案面料等设计要素，以
蕾丝图案为主体面料的运动风格服装，也并非原告所独创。涉案服装在蕾丝图案
的搭配方面可能体现了作者一定的创意，但从整体造型上看，涉案服装在设计方
面的独创性及艺术性尚未达到立体美术作品所要求的高度，也即涉案服装的艺术
性并未超越实用性，其依然属于主要体现实用价值的普通成衣。……从总体上来
说涉案服装的价值更接近实用性而非艺术性，原审法院认定涉案服装在设计方面
的独创性并不足以使其构成立体美术作品，并无不当，可予维持”
因此，公司与上海陆坤服饰有限公司著作权权属、侵权纠纷未涉及相关美术
作品著作权。
发行人已制定《知识产权保护制度》，规定公司员工所完成的公司淘宝及天
猫店铺网页的文案、照片、服装设计版式及宣传资料等应确保不存在侵犯他人知
识产权的情况且不存在不正当竞争的情形；同时，发行人指定专人负责知识产权
的申请、档案管理工作，明确员工的职务智力劳动成果归属于公司，保护自身知
识产权不受第三方侵害，防范潜在知识产权侵权风险。
根据公司制定的《知识产权保护制度》，涉及保护公司知识产权及防止侵犯
他人知识产权的相关具体措施如下：
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
1．保护公司知识产权的相关措施
条款 具体规定
本公司员工完成公司工作任务、利用公司名义、利用公司物质条件产生的
智力劳动成果，属于职务智力劳动成果，其权利属本公司。
（一）完成本公司工作产生的智力劳动成果是指：
1、执行本公司工作任务所完成的智力劳动成果。
2、履行本岗位职责所完成的智力劳动成果。
3、完成的智力劳动成果属于所在公司的业务范围。
第6条
4、离休、退休、停薪留职、辞职或调离的员工在离开原公司二年内完成
的与其在原工作岗位承担的本职工作或分配任务有关的智力劳动成果。
（二）利用本公司的名义完成的智力劳动成果是指：
1、利用本公司的名誉、名称或社会地位进行的各种行为。
2、利用本公司的人力及未公开的技术情报资料完成的智力劳动成果。
3、工作时间内完成的智力劳动成果。
一切职务智力劳动成果的持有（所有）权归本公司，任何其他公司及个人
第7条 未经允许不得以任何形式转让、销售、使用或侵吞本公司持有(所有)的职务智
力劳动成果。
公司设计人员完成规定任务后，须将全部设计图纸、影像、手稿等原始技
术资料收集整理交本公司归档，未经公司书面允许的情况下，不得采取任何方
第9条 式披露、使用或者允许他人使用上述知识产权信息。
禁止未经批准将公司所有的知识产权载体（包括但不限于光盘、图纸、软
件）擅自拷贝或者带回私人住所。
对本公司的技术秘密和商业秘密，应严格执行国家和本公司的有关规定，
第 10 条
秘密知情人应当与公司签订保密协议。
2．防止侵犯他人知识产权的相关措施
条款 具体规定
本公司员工所完成的公司淘宝及天猫店铺网页的文案、照片、服装设计版
第5条 式及宣传等材料，应当确保该等成果不存在侵犯他人知识产权且不存在与他人
存在不正当竞争的情况。
公司员工不得实施以下侵犯他人知识产权的行为：
1、剽窃、窃取、篡改、非法占有或者以其他方式侵犯他人的照片、文案、
服装版式、设计图纸、软件著作权、专利权、商标权等知识产权的；
第 12 条
2、其他违反《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中
华人民共和国著作权法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的行
为。
公司员工必须尊重其他人知识产权，违反本制度，侵犯他人知识产权给他
人及公司造成损失的，该等行为属于严重违反公司规章制度的行为，公司有权
第 13 条
直接解除与该等员工的劳动合同，并由该等员工对前述侵权行为给公司造成的
损失进行赔偿。
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
公司《知识产权保护制度》制定并实施后，除截至目前已经和解完成的与杭
州侘寂服饰有限公司进行的著作权侵权纠纷外，未发生过其他设计著作权侵权的
纠纷。
3）与杭州侘寂服饰有限公司著作权侵权纠纷的情况
根据2020年12月11日浙江省杭州市余杭区人民法院发出的传票，杭州侘寂服
饰有限公司（以下简称“杭州侘寂”）起诉公司和浙江淘宝网络有限公司（以下
简称“淘宝网络”），杭州侘寂请求杭州市余杭区人民法院：1）判令公司赔偿
杭州侘寂经济损失20万元；2）判令公司赔偿杭州侘寂公证费1,500元；（两项合
计20,1500元）3）判令淘宝网络对公司的侵权行为承担连带赔偿责任；4）本案
诉讼费用由公司和淘宝网络承担。
根据杭州市余杭区人民法院发出的传票、公司销售涉纠纷T恤图案已登记的
美术作品著作权登记证书，该纠纷的基本情况为：杭州侘寂为登记号为“黔作登
字-2020-F00067175”美术作品《冰川在融化》的著作权人，公司为登记号分别
为“国作登字-2020-F-01171725”、“国作登字-2020-F-01171726”、“国作登
字-2020-F-01171730”和“国作登字-2020-F-01171731”美术作品“北极熊”、
“蓝鲸”、“海豹”和“北极鹿”的著作权人，公司销售涉纠纷T恤所印制的图
案与公司登记的美术作品图案一致。根据杭州侘寂的民事起诉状，2020年6月杭
州侘寂发现公司在淘宝网站开设的网店销售T恤，该T恤上印制的系列作品与杭
州侘寂享有著作权美术作品的相似，因此，杭州侘寂认为公司销售涉案T恤侵害
了其合法权益，故提起诉讼。
就上述事项，公司已与杭州侘寂进行了和解，根据公司与杭州侘寂签署的《和
解协议书》，“双方确认并向对方承诺：双方已就涉案美术作品分别进行了著作
权登记并依法对各自登记的美术作品享有完整且合法的著作权，不存在一方侵害
另一方著作权的情形。”且公司已经向杭州侘寂支付10万元，用于补偿杭州侘寂
为本纠纷涉及的公证费用、交通费用以及沟通成本。截至本发行保荐工作报告出
具日，杭州侘寂已经向杭州市余杭区人民法院申请撤诉，杭州市余杭区人民法院
已经做出准予撤诉的裁定。
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截至本发行保荐工作报告回复出具日，发行人不涉及其他著作权、侵权纠纷。
为了避免未来发生发行人侵害第三方著作权及第三方侵害发行人著作权情形的
发生，发行人制定了《知识产权保护制度》，该制度从保护公司知识产权以及防
止公司侵害第三方知识产权的两个角度进行了规范，以进一步降低未来发生类似
著作权权属、侵权纠纷的风险。
综上，发行人的前述纠纷均已完结，发行人已就相关诉讼进行有效整改，相
关诉讼未对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行上
市的实质性法律障碍。
（2）消费者诉讼纠纷及其他重大诉讼
除前述与上海之禾、上海陆坤的诉讼纠纷外，发行人报告期内已完结的消费
者诉讼纠纷及其他标的金额在 20 万元以上的诉讼案件情况如下：
1）范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司网络购物合同纠纷
2020 年 3 月，范苗芳因网络购物合同纠纷将发行人、浙江淘宝网络有限公
司诉至浙江省新昌县人民法院，请求判令发行人及浙江淘宝网络有限公司退还其
购物款 1,058.40 元，并向其支付利息损失 11.51 元。
2020 年 4 月 13 日，发行人已将 1,058.40 元退还给范苗芳。
2020 年 4 月 13 日，浙江省新昌县人民法院作出（2020）浙 0624 民初 1025
号民事裁定书，裁定准许原告范苗芳撤诉。
截至本发行保荐工作报告签署之日，上述网络购物合同纠纷已完结，且该纠
纷标的金额较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
2）戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷
2018 年 8 月，戎美有限因买卖合同纠纷将江苏中孚达科技股份有限公司（以
下简称“江苏中孚达”）诉至江苏省常熟市人民法院，请求判令被告江苏中孚达
科技股份有限公司退还原告戎美有限支付的定金 735,300 元及按照中国人民银行
同期贷款利率计算的利息，并由被告承担本案的诉讼费用。
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根据公司出具的《民事起诉状》及江苏省常熟市人民法院作出的（2018）苏
0581民初14140号《民事调解书》，该案基本情况为：（1）2017年9月6日，戎美
有限与江苏中孚达签署购销合同，约定江苏中孚达向戎美有限提供5,700千克各
色纱线，合同金额为2,451,000元，购销合同签署后，戎美有限已向江苏中孚达支
付735,300元定金；（2）案外人泰兴富士时装有限公司（以下简称“泰兴富士”）
为戎美有限的委托加工商，根据购销合同约定，由其向江苏中孚达支付前述购销
合同项下的货款，江苏中孚达实际送货价值为2,561,836.8元。购销合同签署后，
泰兴富士已按合同约定的付款义务支付货款2,360,223元，泰兴富士结欠江苏中孚
达201,613.80元；（3）因戎美有限已经支付江苏中孚达735,300元定金且泰兴富
士结欠江苏中孚达201,613.80元，因此戎美有限主张江苏中孚达在定金中扣除结
欠款项后退还其定金533,686.20元；（4）鉴于案件审理时，戎美有限尚欠江苏中
孚达于2017年12月11日签署服装采购合同项下货款282,651.10元，因此，江苏中
孚达主张抵消；（5）前述第（3）与第（4）项抵消后，江苏中孚达应支付戎美
有限251,035.10元。
2018 年 12 月 24 日，江苏省常熟市人民法院作出（2018）苏 0581 民初 14140
号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，公司与江苏中孚达自愿达成调解：
（1）被告江苏中孚达应退还原告戎美有限定金 251,035.10 元，现被告江苏中孚
达愿意支付原告戎美有限 260,000 元，于 2018 年 12 月 31 日前支付；（2）双方
当事人同意调解协议自双方在调解协议上签名或捺印后具有法律效力；（3）案
件受理费减半收取 5,577 元，由戎美有限承担。
截至本发行保荐工作报告签署之日，上述买卖合同纠纷已完结，发行人已收
到江苏中孚达科技股份有限公司退还的 260,000 元货款定金。该纠纷为发行人作
为原告的诉讼案件，标的金额相对较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
根据苏州仲裁委员会出具的证明及保荐机构及发行人律师对常熟市人民法
院的访谈，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无正在进行中的诉讼及仲裁案件。
综上，公司及公司子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁的情
形。
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9、电子商务销售平台集中问题
问题描述：
报告期内，发行人主要通过淘宝、天猫平台进行公司产品的销售，少量商品
通过微店进行销售。公司销售产品的电子商务销售平台相对集中，是否会对发行
人的后续发展构成不利影响。
项目组核查及解决情况：
公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的
服饰，经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑
等方面的优势。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次
的买家好评。截至 2020 年 12 月 31 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度
和物流服务三个维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率
超过 99.9%。
尽管近年来电商平台的数量不断增加，拼多多等新型电商平台逐渐成为电商
市场的重要组成部分，但目前淘宝和天猫平台仍为行业内规模最大、入驻商家最
多的平台。根据 eMarketer 的报告显示，截至 2018 年 6 月，我国市场份额排名
前五的零售电商平台分别为阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁和唯品会，其中阿里
巴巴的市场份额达到 58.2%，远超排名第二的京东，而排名第四、第五的苏宁和
唯品会的市场份额已不足 2%：
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由此可见，阿里巴巴平台在我国电商市场中占有第一大份额，公司集中优势
资源，通过在主要电商平台中的深耕细作，保证了公司经营业绩的总体增长。
目前，主要电商平台和各品牌商已建立了合作共赢的业务关系。公司深耕淘
宝平台，作为在平台上拥有较高知名度和忠实客户群体的知名品牌，其品牌知名
度及业务实力的不断增强，也能够有效促进平台的蓬勃发展。因此，公司在淘宝、
天猫平台的运营具有一定的稳定性。公司目前主要合作平台与公司间并无任何相
关协定或限制，公司若在未来计划开展多平台经营，不存在实质性障碍。公司具
有独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他销售渠道的能力。
同时，通过本次公开发行并上市，公司将进一步拓展线下展示门店，拟在上
海、杭州、南京、苏州等多地设立多个展示中心，在现有基础上进一步拓宽公司
的展示、销售渠道，为公司的可持续发展构建多层次的营销网络和品牌支撑。
综上，目前公司线上销售渠道相对集中，符合电商行业市场格局的客观情况，
并拟进一步扩展线下展示渠道，能够保障公司未来的持续发展。
10、收入真实性核查
问题描述：
公司基于互联网平台经营服装设计、生产和销售业务，报告期内公司产品的
销售主要通过淘宝、天猫平台实现，其收入确认政策及收入真实性核查方法具有
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行业特殊性。
项目组核查及解决情况：
（1）收入确认方式
1）报告期内公司收入确认政策为终端消费者在电商平台上购买服装，公司
将服装发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击“确认收
货”、或按照电商平台的相关规定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，公
司收到款项时确认销售收入。
2）项目组查阅了其他主要通过网络平台实现销售公司的招股书明书、年报
等法定披露文件，就其相应业务类型的收入确认政策与戎美股份进行对比，具体
如下：
代码 可比公司 收入确认政策
电商平台：公司于产品交付给客户时确认收入，并预计
603518.SH 锦泓集团
退货
网络销售：在天猫商城等网络平台以自营方式进行销售，
在货物出库且承诺的退货期满后，依据网络订单确认收
603839.SH 安正时尚 入；在唯品会销售的，于合同约 定结算期依据提供销售
结算单确认销售收入；对于天猫超市等平台采购业务，
于收到销售结算单时确认收入。
电子商务代运营：公司于电商平台开设电商店铺，同时
公司与管理商签订协议，将公司电商店铺委托管理商管
003016.SZ 欣贺股份 理。电商店铺将所售货品交付给顾客收取价款且退货期
满后，以向顾客收取的全部货款作为销售额确认收入，
管理费用由公司根据管理协议另行支付给管理商
基于与上述公开信息的对比，发行人的收入确认方式与同行业可比公司不存
在重大差异。发行人披露的收入确认政策具备准确性、针对性，非简单重述企业
会计准则，披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同
条款及实际执行情况一致。
（2）销售收入核查
项目组主要执行了如下收入核查程序：
1）项目组根据公司及子公司已开立银行账户清单，与会计师一同前往银行
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获取报告期内的全部银行对账单，并对报告期内持续存在的所有银行账户进行了
函证。此外，根据从支付宝系统查询的所有支付宝账户，项目组与会计师从支付
宝账户中导出报告期内的全部支付宝交易流水，并对上述大额流水资金流水进行
了重点关注。
2）容诚 IT 审计部对戎美股份与财务报表相关的核心业务系统执行分析性程
序，范围包括 2018 年 1 月 1 月至 2020 年 12 月 31 日的的主要业务数据，并出具
了 IT 审计报告，项目组将上述业务数据与支付宝流水等财务数据进行交叉核对，
对前述报告进行了审慎核查。
3）对客户进行电话访谈。根据公司客户贡献收入情况，并结合不同维度，
最终通过分层+随机抽样的抽样方法，选择样本。
4）获取第三方物流信息，与发行人销售发货情况进行对比，验证销售真实
性。报告期内，项目组获取了主要合作快递服务商的对账单，通过核对公司发货
记录与对账单的运输记录，未发现异常的销售记录。
基于前述核查手段及核查结果，项目组未发现发行人存在重大流水造假、虚
增收入的情况。
具体核查维度及核查情况如下：
1）经销收入
经对发行人访谈、核查发行人银行及支付宝流水、以及查阅申报会计师出具
的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0021 号），报告期内发行人产品通过互联网
平台进行销售，不存在通过经销商销售的情况。
2）外销收入
经对发行人访谈、核查发行人银行及支付宝流水、以及查阅申报会计师出具
的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0021 号），报告期内发行人不存在境外销售
的情况。
3）线上销售收入
公司全部产品通过线上渠道进行销售。公司主要运营一家淘宝店铺及两家天
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猫店铺，并通过其直接向终端消费者销售商品。
保荐机构、申报会计师及 IT 审计师对发行人线上销售情况进行了核查，保
荐机构项目组成员曾参与杭州光云科技股份有限公司、三只松鼠股份有限公司等
电商企业 IPO 项目 IT 信息系统核查工作，项目组具有丰富的电商企业 IT 信息系
统核查经验。
保荐机构、申报会计师及 IT 审计师对发行人报告期内信息系统的核查方法、
过程如下：
①通过访谈信息系统管理人员、查阅信息系统管理制度，抽查关键业务表单，
检查关键业务系统的内控环境，完成信息系统一般控制测试。通过店铺的穿行测
试、销售订单接口测试等，了解主要的销售业务流程，完成信息系统应用控制测
试。通过用户数据分析，了解用户规模及消费水平是否真实，完成账户真实性分
析。通过检查销售订单的消费分布情况，完成订单消费真实性分析。
经测试，发行人已建立的 IT 相关控制能够合理保证信息系统数据的真实性、
完整性及准确性。
②通过访谈和测试了解商品的企划设计、客服销售等流程；对销售系统进行
穿行测试，了解销售平台的订单信息能否准确的同步至 ERP 系统中，业务流程
是否均存在有效的控制，业务数据是否被准确的记录和流转以及售后流程是否得
到适当的审批。经测试，未见明显异常。
③通过用户重复购买情况、新客老客分析、代付情况分析完成账户真实性核
查；通过订单地域分析、每月消费情况分析、消费时间情况分析、消费金额分布
区间分析、消费金额集中度分析完成订单真实性核查；通过支付宝匹配分析、支
付宝 ID 口径数据分析完成支付宝核查；通过获取主要合作快递服务商的对账单，
核对公司发货记录与对账单的运输记录。经核查，未见明显异常。
④按照重要性原则，对报告期内净发货额在 10 万以上的客户全部进行了访
谈。同时，按照等距随机抽样原则对随机抽取的用户进行电话访谈。从收件人手
机号下单次数、收件人手机号下单金额、用户 ID 下单次数三个维度，抽取历年
前 100 大客户进行电话访谈。此外，针对下单 20 次以上的重复购买客户，保荐
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机构及申报会计师进行了补充电话访谈。报告期内共抽取 6,575 个用户进行电话
访谈，访谈过程中未发现异常情况。
⑤结论
经核查，保荐机构、申报会计师及 IT 审计师认为发行人报告期内信息系统
的内部控制健全有效，重要运营数据与财务数据匹配、公司运营数据完整、准确，
不存在刷单及自充值情形。发行人线上销售具有真实性，已实现最终销售。
4）工程项目收入
经对发行人访谈、核查发行人银行及支付宝流水、以及查阅申报会计师出具
的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0021 号），报告期内发行人不存在工程项目
收入。
11、报告期内税收滞纳金及税务处罚
问题描述：
报告期内，公司及其下属子公司存在缴纳税收滞纳金及税务处罚的情形。
项目组核查及解决情况：
报告期内，公司及其子公司缴纳税收滞纳金及罚没收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
税收滞纳金 58.26 - 34.54
罚没收入 0.04 - -
合计 58.30 - 34.54
报告期内各期，公司分别产生税收滞纳金 34.54 万元、0.00 万元和 58.26 万
元，主要系公司为提供更谨慎的会计信息，在财务规范运作的过程中，因审计调
整产生的滞纳金。报告期内，公司主要滞纳金产生的原因如下：（1）在规范运作
的初期，由于公司财务人员的疏忽，未及时向税务局缴纳相关税款，导致戎美股
份 2017 年 12 月部分增值税及附加税未及时缴纳，上海戎美 2018 年 1 月增值税
及城市维护建设税未及时缴纳，公司于 2018 年补缴相关税款合计产生税收滞纳
金 34.29 万元；（2）2020 年上半年，因筹备首次公开发行股票并在创业板上市事
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宜，在审计阶段，为更为谨慎地展示公司的财务会计信息，以及满足《首发业务
若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相
关监管要求，公司对存货跌价准备的计提比例、确认预计负债等事项进行会计差
错更正，该等调整导致公司产生税收滞纳金 58.06 万元。
报告期内其余少量滞纳金主要是由于发生新增纳税事项，财务人员首次处理
操作疏忽导致，具体如下：（1）由于新增资产、注册资本增加等事项，财务人员
对于新增报税事项疏忽，未及时报税。2017 年 7 月至 2018 年 3 月未及时缴纳城
镇土地使用税产生滞纳金 38.72 元。公司 2017 年度注册资本由 1,000 万增加至
8,000 万，由于财务人员疏忽增资导致的印花税缴纳事宜，导致戎美股份 2017
年度未及时缴纳印花税-资金账簿产生税收滞纳金 262.50 元。2019 年底公司新购
置 4 万余平米土地，财务人员对于新增资产对应的报税事项疏忽导致戎美股份
2020 年 1-3 月未及时缴纳城镇土地使用税产生滞纳金 1,506.51 元。（2）2019 年
度公司新增独立董事，财务人员对新增独立董事个人所得税对应的报税事项疏忽
导致戎美股份因 2019 年 12 月个人所得税未及时缴纳产生滞纳金 446.24 元。（3）
报税账户余额不足，未能足额扣款导致的滞纳金。美仓时装太仓分公司 2017 年
6 月由于增值税未扣款成功产生税收滞纳金 50.80 元，戎美股份 2018 年 2 月增值
税未扣款成功产生税收滞纳金 2,222.04 元。
报告期内，公司存在两笔因未按期限缴纳相关税项而被罚没收入 310 元和
100 元的情形，具体如下：
（1）2020 年 3 月 13 日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟
税一简罚[2020]429 号税务行政处罚决定书（简易），2018 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日，因印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《税收征管法》第六
十二条规定，由税务机关责令限期改正，企业逾期未改正，依法应当给予行政处
罚。据此，对以上违法事实，决定对美仓时装处以罚款 310 元。2020 年 3 月 13
日，美仓时装缴纳了该罚款。
（2）2020 年 6 月 12 日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟
税一简罚[2020]857 号税务行政处罚决定书（简易）：“未按照规定期限办理纳税
申报和报送纳税资料：2020.1.1- 2020.3.31 土地使用税 根据《中华人民共和国税
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收征收管理办法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，依法应当给予行
政处罚。据此，对以上违法事实，决定处以罚款 100 元。”2020 年 6 月，戎美股
份缴纳了该罚款。
针对上述税收滞纳金及罚没收入情形，保荐机构及发行人律师获取了税务局
出具的《涉税信息查询结果告知书》，并对税务局相关人员进行访谈确认。
根据常熟市税务局第一税务分局 2020 年 3 月 13 日、2020 年 9 月 4 日及 2021
年 2 月 23 日出具《涉税信息查询结果告知书》：
（1）戎美股份所属期 2018-02-01 至 2018-02-28 逾期未缴纳税款，已处理完
毕；（2）戎美股份 2019-12-01 至 2019-12-31 个人所得税（工资薪金所得）未按
期进行申报，已处理完毕；（3）美仓时装 2018-01-01 至 2018-12-31 印花税（资
金账簿）未按期进行申报，已处理完毕；（4）戎美股份 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 9 月 4 日有违法违章情况，违反税收管理-未按规定期限办理纳税申报和报送
纳税资料，所属期为 2020 年 1 季度，已处理完毕。上述违反税收法规的行为不
属于重大违法违章。我单位暂未发现该公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日有其他违反税收法规的行为，与本局也无任何有关税务的争议。
根据国家税务总局太仓市税务局第一税务分局 2020 年 3 月 17 日、2020 年 9
月 7 日及 2021 年 3 月 4 日出具的相关证明，经查询其税收管理系统，美仓时装
太仓分公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在因违反税收法律法规而
受到或应受到重大处罚的情形。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所 2020 年 3 月 17 日、
2020 年 9 月 3 日及 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》：上海戎美品牌管理有限公
司系我局所辖的纳税人，该企业 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日均按期申
报，依法纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记
录。
根据对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局的访谈：戎美股份、美仓时
装太仓分公司产生的滞纳金不属于行政处罚；美仓时装被罚没收入 310 元、戎美
股份被罚没收入 100 元对应的罚款已缴纳，并进行有效整改，该事项不属于重大
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或情节严重的行政处罚；除上述列示的情形外，公司及其子公司在报告期内不存
在其他因税务违法违规问题被本局作出行政处罚的事项，不存在其他拖欠税款等
税务违法违规行为，与本局无税收征管方面的争议或纠纷。
公司高度重视上述事项，制定了《税务管理制度》，责任落实到人，强化奖
惩机制，设置由专人负责报税工作，加强戎美股份税务登记、纳税申报、缴纳税
款、税务筹划等税务管理工作，由财务总监加强对各公司财务人员涉税方面的指
导和监督，确保各公司纳税的合理性和准确性。
经保荐机构及发行人律师核查，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及
其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，而是纳税人或者扣缴义务
人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿，税收滞纳金不同于罚款，不具有惩罚性；
同时，根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第 21 号）第十四条的相关规
定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚。
同时，根据公司及其下属子公司主管税收征管机构出具的纳税情况证明、对
税务局的访谈以及发行人出具的承诺，报告期内，公司及其下属子公司已依法纳
税，除上述披露事项外不存在被税务部门处罚的其他情形。上述事项不属于重大
或情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。
12、发行人监事酒驾拘役
问题描述：
邵志阳系戎美股份第一届监事会中的职工代表监事。因犯危险驾驶罪，2019
年 8 月 30 日，常熟市人民法院作出（2019）苏 0581 刑初 1595 号刑事判决书，
判令邵志阳犯危险驾驶罪，判处拘役一个月十五日，并处罚金人民币两千元。
项目组核查及解决情况：
《公司法》第一百四十七条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第
一款所列情形的，公司应当解除其职务。”保荐机构认为，邵志阳虽然犯有危险
驾驶罪，但该罪不属于“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序”，且邵志阳未被剥夺政治权利，因此邵志阳犯危险驾驶罪被判处拘
役一个月十五日不影响其担任监事的资格，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
13、行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
公司所处行业处于持续稳定发展阶段。国家出台了一系列促进电子商务行业
发展的产业政策，如《关于加快电子商务发展的若干意见》、《2006-2020 年国家
信息化发展战略》、《商务部关于促进电子商务规范发展的意见》、《电子商务“十
三五”发展规划》、《关于推动实体零售创新转型的意见》、《国务院办公厅关于深
入实施“互联网+流通”行动计划的意见》等，对于推动线上零售品牌的发展有
着巨大的促进作用。同时，服装行业作为我国的传统优势产业和关乎民生的重要
产业，一直以来受到国家政策的大力支持。近年来，国家相继出台《中国服装制
造 2020 推进计划》、《中国服装行业“十三五”发展纲要》等服装行业的相关的重
大政策及文件，以支持服装行业发展。在国家出台的产业政策中，提出的推进品
牌建设，扩大中高端服装产品供给等对于服装行业的发展和自主品牌的建设有着
重要的推动和指导作用。
整体而言，发行人所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策均
有利于发行人的经营发展。保荐机构通过公开网络检索了解电子商务、服装行业
新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、
行业政策，并分析其对发行人可能产生的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。
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14、同行业可比公司的选取
发行人同行业可比公司的选取标准包括：（1）具有一定行业地位；（2）产品
风格和受众群体与发行人存在相同或相似的情形；（3）销售渠道与经营模式与发
行人存在相同或相似情形；（4）数据能够公开获取。
保荐机构通过查阅行业研究报告、供应商走访及客户电话访谈等方式了解发
行人主要产品的市场竞争格局及主要市场参与者，并通过 Wind 资讯获取同行业
可比公司的财务数据进行收入结构比对。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
15、主要客户基本情况
发行人通过电商平台，直接面向终端消费者进行销售，不存在代销、经销等
销售模式，客户分散度高，无依赖少数客户的情形。
保荐机构对发行人报告期内净发货额在 10 万元以上的客户，以及按照等距
随机抽样原则随机抽取的用户进行电话访谈，并从收件人手机号下单次数、收件
人手机号下单金额、用户 ID 下单次数维度抽取历年前 100 大客户进行电话访谈，
此外，针对下单 20 次以上的重复购买客户进行了补充电话访谈。报告期内共抽
取 6,575 个用户进行电话访谈，访谈成功率为 36%。同时，保荐机构对部分重点
客户采用现场走访、深度电话访谈等方式进行了进一步访谈确认。此外，保荐机
构取得了发行人、主要股东、实际控制人、董监高等其他核心人员确认函，确认
与主要客户不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与公司主要客户不存在关联关系；不存在
前五大客户是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人下游客户群体及市场需求稳定，不存在
依赖某一客户的情形。
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16、新增客户情况
发行人通过电商平台，直接面向终端消费者进行销售，客户分散度较高。发
行人报告期前五大客户中新增客户均为电商平台终端客户。报告期内发行人与前
五大客户中新增客户的交易原因具备合理性。发行人前五大客户收入占比较低，
不存在依赖某一客户的情形。
17、主要供应商基本情况
保荐机构对发行人报告期内各类前五大供应商进行走访，了解其与发行人合
作情况；通过国家企业信用信息公示系统查询其信用报告。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各类前五大供应商均正常经营。报
告期各期，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与报告期各类前五大供应商不存在关联关系，亦不存在各
类前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人上游供应
商市场竞争较为充分，发行人具有稳定的供应商基础。报告期内，公司不存在向
单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情形，不存在依赖单一供应商情形。
18、新增供应商情况
发行人报告期原材料前五大供应商中新增供应商包括康赛妮集团有限公司、
德清县华炜纺织品有限公司、江阴圣利嘉服饰有限公司、CARIAGGI LANIFICIO
SPA、安美桥（南宫）羊绒制品有限公司、浙江喜得宝丝绸科技有限公司、益彩
时尚贸易(深圳)有限公司、湖州宇丰丝绸有限公司。发行人报告期外协加工前五
大供应商中新增供应商包括泰州富泰时装有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、
泰兴富士时装有限公司、无锡太平针织有限公司、无锡惠征工贸有限公司、桐乡
市金磊皮草有限公司。经核查，发行人报告期内与新增供应商交易原因合理，新
增供应商预计将持续与公司开展合作。
19、同业竞争
发行人实际控制人为郭健和温迪，控股股东为戎美集团。报告期内，公司控
股股东戎美集团除投资戎美股份外，还投资了苏州戎美家具有限公司、上海戎美
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模特经纪有限公司。公司实际控制人郭健、温迪夫妇除投资戎美股份、戎美集团
外，不存在其他对外投资。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本
公司不存在从事相同或相似业务的情形，与本公司不存在同业竞争。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在与公司从事相同、类似业务的情形，公司不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业同业竞争的情况。
20、关联方认定及关联交易
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，公司主要关联方及关联方关系包括：（1）控
股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司控股股东及实际
控制人控制的其他企业；（3）公司全资及控股子公司；（4）公司董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员；（5）公司董事、监事及高级管理人员担任
董事、高级管理人员的企业。
公司主要存在的关联交易包括关联租赁、关联担保、关联方股权收购、关联
方零星采购、代垫推广费、关联方资金拆借、关键关联人员报酬、关联方应收应
付款项。公司已在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程序作出了安排，同
时还制定了《日禾戎美股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的决策权
限和审批程序进一步予以明确，并严格遵照执行。2020 年 4 月 3 日，公司召开
第一届董事会第五次会议，通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，
独立董事方军雄、张磊、段国庆针对《关于审核确认公司报告期内关联交易的议
案》发表独立董事意见。
经核查，保荐机构认为公司报告期发生的关联交易是因公司正常生产经营业
务需要进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，
不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响；关联交易的决策严格按照公
司章程及《关联交易管理制度》执行，决策过程合法合规；关联交易产生的收入、
费用占公司营业收入、期间费用的比例较低，关联交易不影响戎美股份的经营独
立性，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
公司向实际控制人租赁的房屋系日常业务开展所需，预计未来该关联交易仍将持
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续进行，该关联租赁参照市场价格基于双方协商确定，定价公允，不存在损害公
司及其股东利益或其他利益输送情形。
21、会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
根据证监会《首发业务若干问题解答》（以下简称“《监管问答》”）之问题
44，保荐机构对公司在报告期内存在的会计政策、会计估计变更或会计差错更正
事项进行关注与核查。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2021]201Z0021 号）、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容
诚专字[2021]201Z0075 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0073 号）
以及查阅发行人报告期原始财务报表及申报财务报表，发行人报告期存在会计政
策变更的情况，具体如下：
（1）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—
金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套
期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会
计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则
以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金
融工具准则。公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的
相关内容进行调整。
（2）于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求
不一致的，公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）
进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年
1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综
合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。
（3）2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入（2017
年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自
2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，
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对会计政策的相关内容进行调整。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数
调整首次执行当年年初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项
目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日
尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
（4）上述会计政策的累计影响数如下：
因执行新金融工具准则，公司合并财务报表相应调减 2019 年 1 月 1 日其他
应收款 64,645.07 元，相应调增 2019 年 1 月 1 日递延所得税资产 16,161.27 元，
相关调整对公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为 48,483.80
元，其中盈余公积减少 4,243.07 元、未分配利润减少 44,240.73 元。公司母公司
财务报表相应调减 2019 年 1 月 1 日其他应收款 56,574.27 元，相应调增 2019 年
1 月 1 日递延所得税资产 14,143.57 元，相关调整对公司母公司财务报表中股东
权益的影响金额为 42,430.70 元，其中盈余公积减少 4,243.07 元、未分配利润减
少 38,187.63 元。
因执行新收入准则，本公司合并财务报表相应调增 2020 年 1 月 1 日其他流
动资产 332,952.08 元，相应调增 2020 年 1 月 1 日其他流动负债 618,295.42 元，
调减 2020 年 1 月 1 日预计负债 285,343.34 元，相关调整不影响本公司合并财务
报表中归属于母公司股东权益的金额。本公司母公司财务报表相应调增 2020 年
1 月 1 日其他流动资产 332,952.08 元，相应调增 2020 年 1 月 1 日其他流动负债
618,295.42 元，调减 2020 年 1 月 1 日预计负债 285,343.34 元，相关调整不影响
本公司母公司财务报表中股东权益的金额。
（5）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情
况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
交易性金融资产 不适用 24,632,910.66 24,632,910.66
以公允价值计量且其变动计
24,632,910.66 不适用 -24,632,910.66
入当期损益的金融资产
其他应收款 1,292,901.38 1,228,256.31 -64,645.07
非流动资产：
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递延所得税资产 8,087,163.39 8,103,324.66 16,161.27
所有者权益：
盈余公积 18,667,468.77 18,663,225.70 -4,243.07
未分配利润 161,211,934.79 161,167,694.06 -44,240.73
（6）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
其他流动资产 723,297.77 1,056,249.85 332,952.08
流动负债：
其他流动负债 - 618,295.42 618,295.42
非流动负债：
预计负债 285,343.34 - -285,343.34
调整情况说明：根据新收入准则，对于附有销售退回条款的销售，公司按照
预期因销售退回将退还的金额确认为其他流动负债——应付退货款；同时，按照
预期将退回商品转让时的账面价值，确认为其他流动资产——应收退货成本。
（7）首次执行新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标
的影响
新旧收入准则变更对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响
具体如下：
单位：万元
时间 财务指标 旧收入准则 新收入准则 差异 影响程度
营业收入 69,409.81 69,409.81 - -
归属于母公司
2019 年 所有者的净利 10,978.34 10,978.34 - -
度/2019 润
年 12 月 资产总额 44,468.46 44,501.75 -33.30 -0.07%
31 日
归属于母公司
所有者的净资 38,458.43 38,458.43 - -
产
2018 年 营业收入 70,438.77 70,438.77 - -
度/2018 归属于母公司
年 12 月 所有者的净利 10,030.60 10,030.60 - -
31 日 润
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时间 财务指标 旧收入准则 新收入准则 差异 影响程度
资产总额 33,393.81 33,436.93 -43.12 -0.13%
归属于母公司
所有者的净资 25,987.94 25,987.94 - -
产
注：差异=新收入准则下相关指标的金额-旧收入准则下相关指标的金额；
影响程度=差异/旧收入准则下相关指标的金额。
若本公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对本公司首次执行
日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、归属于公司普通股
股东的净资产均无影响，首次执行日前各年末公司资产总额有所减少，相比于旧
收入准则下的资产总额分别减少 43.12 万元、33.30 万元，影响程度均较小，主
要原因系公司按照预期因销售退回将退还的金额确认为其他流动负债——应付
退货款，同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，确认为其他流动资产—
—应收退货成本。
（8）根据容诚出具的容诚专字[2021]201Z0075 号《原始财务报表与申报财
务报表差异情况的鉴证报告》，2018 年度至 2019 年度，公司存在会计差错更正
事项，调整前后对主要财务科目的影响如下：
1）资产负债表科目
单位：元
2018 年 12 月 31 日
项目 调整后 调整前 主要调整事项
系将以前年度通过 微信店铺渠道 的极
少量销售交易调整入账、将客户补偿备用
金从其他应收款重分类至其他货币资金、
货币资金 7,133,071.27 31,612,028.30
将余利宝（货币基金）从其他货币资金重
分类至以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产所致
系对存货跌价准备的计提方法进行更为
谨慎地调整、对发出商品金额进行调整、
存货 236,843,163.64 240,151,973.34
对存货标准成本与实际成本差异金额的
分摊进行修正所致
系对存货跌价准备的计提方法进行调整
递延所得税
8,087,163.39 5,967,183.83 和期后销售退回导致的预计负债调整所
资产
致
应交税费 27,526,785.88 26,436,532.30 受上述调整影响
系根据历史期间的期后退货率，预估各申
预计负债 292,765.57 - 报期末销售退回情况，并确认预计负债所
致
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2018 年 12 月 31 日
盈余公积 18,667,468.77 18,509,109.77 受上述调整影响
未分配利润 161,211,934.79 163,899,838.28 受上述调整影响
2）利润表科目
单位：元
2018 年度
项目 调整后 调整前 主要调整事项
系少量微信门店渠道销售收入未
营业总收入 704,387,661.74 704,620,029.07
入账调整、确认预计负债所致
系对存货跌价准备的计提方法进
行更为谨慎地调整、对发出商品
金额进行调整、对存货标准成本
与实际成本差异金额的分摊进行
修正、确认预计负债、将广告宣
传费从管理费用重分类至销售费
营业总成本 用、将不同部门对应的社保公积
560,118,797.29 563,755,335.40
金从管理费用重分类至销售费
用、研发费用、将余利宝（货币
基金）的投资收益从财务费用重
分类至投资收益、将存货毁损报
废损失从营业外支出重分类至管
理费用所致
所得税费用 31,037,423.99 30,937,395.78
净利润 100,306,009.76 99,630,667.24
受上述调整影响
归属于母公
司所有者的 100,306,009.76 99,630,667.24
净利润
公司在报告期内主要存在如下差错更正事项：1）2019 年以前，公司以资产
负债表日之前 7 天的发货量确认发出商品的金额。2019 年度，由于业务系统的
完善，对每一件商品发货后的状态进行统计，以此确认发出商品的金额，更正
2019 年度之前发出商品的金额，使得发出商品的金额更加准确；2）为了提供更
谨慎、更相关的会计信息，公司对存货跌价准备的计提比例进行修正，使申报期
存货跌价准备的金额总体上更加谨慎；3）将以前年度通过微信店铺渠道的极少
量销售交易调整入账；4）为了提供更谨慎、更相关的会计信息，公司根据历史
期间的期后退货率，预估各申报期末销售退回情况，并确认预计负债。
针对上述事项，会计师已在其出具的《原始财务报表与申报财务报表差异情
况的鉴证报告》就相关事项进行了说明。保荐机构查阅了相关差异形成原因及调
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整明细，认为本次调整系为了更为准确地反映发行人的财务状况、经营成果，符
合《监管问答》的相关要求。
综上，发行人报告期内会计政策调整均系执行财政部修订更新后的《企业会
计准则》所致，相关会计差错调整对净利润、净资产的影响程度较低，对报告期
各期财务状况及经营成果未产生重大不利影响，发行人不存在故意遗漏或虚构交
易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；相关会计政策变更和会计差错更正
符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的
规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当
披露。
22、财务内控规范性
经对发行人高管及相关人员进行访谈了解报告期内发行人内控情况、会同发
行人律师、申报会计师查阅并检查测试发行人的内控管理制度、对发行人报告期
内银行账户资金流水进行检查，以及查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2021]201Z0073 号），报告期内发行人不存在为满足贷款银行受托支
付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银
行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）的情况；不存在为获得银行融资，向关
联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资的
情况；不存在通过关联方或第三方代收货款的情况；不存在出借公司账户为他人
收付款项的情况；不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借
支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
报告期内发行人存在少量与关联方直接进行资金拆借以及实控人代垫费用
的情况，具体如下：
（1）报告期内，公司的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 期初数 本期借入 本期归还 期末数
拆入-2018 年度
郭健 981.86 5,100.00 6,081.86 -
说明：关联方拆借均为股东拆借款，无需支付利息，截至 2018 年底已全部归还。
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截至 2018 年底，公司向实际控制人拆入的资金已全部归还，无需支付利息。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与关联方已无资金拆借情况，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
（2）实控人代垫费用的情况
单位：万元
关联方 期初数 本期代垫 本期归还 期末数
代垫推广费-2018 年度
郭健 - 20.00 20.00 -
代垫推广费-2019 年度
郭健 - 8.40 8.40 -
报告期内，公司存在实际控制人代垫少量推广费的情形，报告期内，代垫部
分占各期公司整体推广费的比例较低，占比分别为 0.55%、0.17%和 0.00%，相
关款项均于当年归还。针对上述情况，目前公司已建立了相关内控制度，且相关
账号由专人进行管理操作，避免上述情况再次发生。
2020 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第五次会议，通过《关于审核确
认公司报告期内关联交易的议案》，对上述资金往来情况进行了追认，独立董事
方军雄、张磊、段国庆针对《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》发表
独立董事意见。
综上，经核查，发行人报告期内存在少量与关联方直接进行资金拆借以及代
垫费用的情况，上述情况已整改完毕，截至 2020 年 12 月 31 日发行人不存在财
务内控不规范的情况，报告期内发行人银行账户资金流水不存在异常情形。
23、收入季节性
报告期内，公司第四季度收入占当期营业收入的比分别为 45.48%、40.45%
和 42.83%，公司的销售存在明显的季节性特征，第四季度的收入贡献占比较高。
针对公司报告期内第四季度收入占比较高的情况，保荐机构进行了如下核查
程序：
1）结合存货监盘情况，对公司不同经营模式执行营业收入截止性测试，确
认收入是否记录在正确的会计期间；
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2）取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入
的情况；
3）结合对终端客户电话访谈工作，检查有无未取得对方认可的大额销售；
4）容诚 IT 审计部对戎美股份与财务报表相关的核心业务系统执行分析性程
序，范围包括 2018 年 1 月 1 月至 2020 年 12 月 31 日的的主要业务数据，并出具
了 IT 审计报告，项目组将上述业务数据与支付宝流水等财务数据进行交叉核对，
对前述报告进行了审慎核查；
5）查阅可比电商企业营业收入的季节性情况，并进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：公司第四季度销售收入占比较高，符合公司业务实
际情况，与电商企业公司保持一致，符合电商行业惯例；公司各期收入截止性认
定正确，期末不存在大量收入确认的情况，期初不存在大量销售退回的情况；不
存在对个别客户销售金额大幅增长的情形；不存在不满足收入条件但提前确认收
入的情况。
24、委托加工
公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。除公司的全资子公司苏
州美仓时装有限公司以其自有的小批量快速生产能力为公司提供产品供给弹性
外，公司产品主要采取外协生产的方式。根据款式来源的不同，外协生产可分为
部分委托加工和完全委托加工模式。
（1）部分委托加工生产模式为主要原材料由公司采购后向加工商提供，该
类生产模式下的合同为加工合同，加工商收取加工费，对于提供给加工商的原材
料公司不确认销售收入；
（2）完全委托加工模式下原材料由成衣供应商自行采购，成衣供应商向公
司交付成衣产品，公司与供应商之间以成衣采购价格进行独立采购结算。
针对上述事项，保荐机构进行了如下核查：（1）对报告期内主要供应商进行
现场访谈、结合少量视频访谈的核查方式，对其生产场地进行实地走访，了解其
生产业务实质，核查其是否存在向公司提供原料和生产成衣的经营活动；（2）对
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外协生产模式下的订单进行穿行测试，对相关合同、采购单、入库单、货物检验、
付款的流程关键节点的业务、财务凭证进行收集，核查相关业务的真实性。
经核查，保荐机构认为公司相关业务背景真实、会计处理具备合理性。
25、毛利率波动情况
（1）公司综合毛利率与可比公司的情况比较
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锦泓集团 67.68% 67.71% 69.05%
安正时尚 43.27% 52.97% 63.27%
欣贺股份 72.03% 74.94% 75.23%
朗姿股份 54.15% 58.24% 57.95%
平均值 59.28% 63.46% 66.37%
中位数 60.92% 62.97% 66.16%
戎美股份 44.55% 46.53% 40.31%
报告期内，公司产品的综合毛利率显著低于同行业上市公司的平均水平，主
要系从渠道成本的角度，线下销售模式由于其终端售价需充分覆盖门店租金成本
和经销商或直营门店运营成本等，推高了终端销售价格。与之相对的是，线上服
饰零售企业多采用垂直化的销售模式，往往为企业和消费者直接沟通，免去了中
间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本。一方面，公司基于互联
网平台，经营服装的设计、供应链管理和销售业务；另一方面公司致力于为客户
提供高品质、高性价比的服饰，综合成本加价倍率较低。故公司的综合毛利率显
著低于同行业服装零售上市公司。
针对发行人报告期内毛利率与同行业可比公司存在差异的情况，保荐机构及
申报会计师核查了可比公司公开披露信息，并分析发行人经营模式与可比公司的
差异情况以及毛利率差异原因。经核查，发行人毛利率与同行业公司相比具有合
理性，不存在异常情况。
（2）发行人主要产品的毛利率波动情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
上衣 12,956.46 34.16% 42.16% 11,788.58 36.49% 44.89% 10,680.37 37.62% 39.28%
外套 8,574.85 22.61% 46.18% 8,309.76 25.73% 47.18% 7,774.29 27.38% 41.43%
裤类 7,368.18 19.43% 48.90% 6,205.18 19.21% 50.00% 4,836.57 17.03% 41.92%
裙类 4,337.20 11.44% 45.73% 3,487.62 10.80% 46.04% 2,314.83 8.15% 42.60%
皮草 1,917.00 5.05% 40.70% 1,317.92 4.08% 45.75% 1,236.60 4.36% 37.50%
其他 2,770.52 7.31% 42.12% 1,190.65 3.69% 44.61% 1,549.60 5.46% 36.78%
合计 37,924.20 100.00% 44.55% 32,299.72 100.00% 46.53% 28,392.26 100.00% 40.31%
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 40.31%、
46.53%和和 44.55%。受新收入准则的影响，与发货相关的仓储费、包装费和运
杂费属于合同履约成本，2020 年度在营业成本中列报，导致 2020 年度毛利率稍
有下降。报告期内，公司主营业务毛利及主营业务综合毛利率整体呈现上涨的趋
势，一方面系随着公司品牌文化积淀及影响力的提升，其产品定价能力较强；另
一方面，公司在产品设计上及时把握时尚潮流趋势，适时推出高附加值的服装产
品，及时满足消费者的时尚需求，支撑公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势。
此外，因公司对外产品销售价格为含税价格，受增值税税率于 2018 年及 2019
年两次下调的影响，公司含税销售单价并未受此影响而调整，从而导致不含税销
售价格有所提升，进一步导致公司产品毛利率提升。
报告期内，公司各类产品的毛利率较为均衡，维持在与公司综合毛利率相近
的水平，变动趋势与综合毛利率保持一致。
针对发行人报告期内毛利率波动情况，保荐机构及申报会计师核查了发行人
收入成本明细表及成本核算过程，并分析各类别主要产品毛利率及其变动原因；
并对发行人报告期内的存货、成本的核算归属期进行核查分析，核查是否有跨期
成本；同时结合对主要供应商、客户以及公司相关业务人员进行访谈，了解主要
产品的采购成本及销售单价的波动情况并分析其对毛利率变动的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要产品毛利率及其变动符合实际
经营情况，具有合理性。
26、存货结构及跌价准备的计提
（1）公司存货结构分析
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单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面价值
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 6,628.24 29.34% 6,274.76 30.61% 8,804.65 37.18%
委托加工物资 1,418.28 6.28% 1,057.36 5.16% 1,603.24 6.77%
在产品 544.61 2.41% 291.85 1.42% 393.61 1.66%
库存商品 11,390.44 50.41% 10,328.88 50.38% 9,932.20 41.93%
发出商品 2,611.70 11.56% 2,547.97 12.43% 2,950.62 12.46%
合计 22,593.28 100.00% 20,500.83 100.00% 23,684.32 100.00%
报告期各期末，公司存货结构相对稳定，库存商品、发出商品和原材料系公
司存货的主要部分，上述三者占报告期内存货价值的比重分别为 91.57%、93.42%
和 91.31%。
其中，报告期各期末，公司存货中库存商品和发出商品的合计账面金额分别
为 12,882.82 万元、12,876.86 万元和 14,002.14 万元，占各期末存货账面价值的
比例分别为 65.85%、54.39%、62.81%和 61.97%，系存货的主要组成部分。这主
要是因为公司专注于产品的设计研发、品牌推广以及终端销售等业务，而服装生
产环节主要以外协生产方式完成。
公司存货中原材料亦占据一定的比例，主要系由于公司重视服装材料品质，
对外协厂商使用的原材料进行严格把控，在部分委托加工的生产模式下，公司对
生产商采取指定使用原材料并由公司提供原材料的合作模式。
2018 年底，存货中的原材料金额相对较大，主要系公司根据销售情况加大
了原材料采购力度，且由于 2018 年底原材料中单价较高的羊绒等秋冬季服装对
应的原材料占比较高，故 2018 年底原材料金额增长幅度较大。除此以外，公司
的存货结构整体较为稳定。
（2）库存商品的库龄结构
报告期各期末，公司库存商品的库龄结构情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
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1 年以内 9,004.58 67.84% 8,088.38 68.54% 8,635.92 80.37%
1至2年 2,523.40 19.01% 2,605.28 22.08% 1,656.51 15.42%
2至3年 1,238.96 9.33% 833.62 7.06% 273.46 2.55%
3 年以上 507.63 3.82% 273.93 2.32% 178.44 1.66%
合计 13,274.58 100.00% 11,801.21 100.00% 10,744.32 100.00%
库存商品的库龄主要在 1 年以内，1 年以内商品余额占当期库存商品余额的
比例分别为 80.37%、68.54%和 67.84%。公司通过互联网平台进行服饰零售业务，
基于对时尚的理解和快速响应能力，公司高频上新服装款式，并结合订单情况及
判断进行小批量、定制化的采购，基于上述原因，公司的存货库龄整体较短。针
对库龄在 1 年至 3 年的产品，公司在保持产品品质的前提下，择机重新上架，具
备较强的库存消化能力。报告期内，库存商品中库龄在 3 年以上的库存商品占比
较低，公司已对 3 年以上库龄的库存商品全额计提减值准备。
报告期各期末，公司按照库龄计提库存商品的存货跌价准备，与公司库存商
品按照库龄采取固定计提比例的方法相类似，行业可比上市公司的库存商品跌价
准备计提政策如下：
库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年
3 年以上
S1 S2 S3 S4 S1 S2 S3 S4 S1 S2 S3 S4
锦泓集团 0 10 50 100
安正时尚
注1 - - - -
欣贺股份 0 5 50 100
注2
朗姿股份 0 0 0 0 10 20 30 40 50 50
戎美股份 0 30 50 100
注 1：安正时尚按照存货的类别项目计提存货跌价准备，于资产负债表日，对库存商品根据
预估销售价格倍率、预估销售费用率、税金率等，确定库存商品可变现净值并计提存货跌价
准备，即安正时尚根据不同库龄产品实际销售情况于每个资产负债表日动态调整不同库龄产
品计提存货跌价准备比例；
注 2：针对部分十二季以上的不适销库存服装，采取直接销毁的处理方式，以确保品牌在市
场上的高端形象。期末库存商品如包含已作销毁安排的存货，则对该部分存货全额计提减值
准备。
由上表可知，公司存货计提比例较锦泓集团、欣贺股份谨慎，与朗姿股份基
本一致。整体来看，公司与同行业公司对库存商品的跌价准备计提比例基本一致。
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公司的产品均通过互联网平台进行销售，借助信息管理系统，公司对产品销售数
据进行及时监测，掌握消费者需求。并在较强的企划能力和快速的供应链反应能
力支持下，实现高频次的产品开发与生产计划调整，其供应链体系能够对流行趋
势及市场需求做出快速反应。
（3）原材料的库龄结构
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 4,460.57 45.41% 3,500.31 40.57% 7,823.05 77.95%
1至2年 1,564.66 15.93% 3,512.36 40.71% 1,338.62 13.34%
2至3年 2,292.02 23.34% 830.77 9.63% 266.31 2.65%
3 年以上 1,504.88 15.32% 784.62 9.09% 607.97 6.06%
合计 9,822.12 100.00% 8,628.05 100.00% 10,035.95 100.00%
2018 年末，公司原材料的库龄主要在 1 年以内。2019 年末，公司原材料主
要由 2 年以内的原材料构成，2019 年末，1-2 年的原材料库龄增加主要系公司 2018
年根据销售情况相应调整了库存水平所致。此外，2018 年，公司采购了较多羊
绒纱线面料，价值较高，受此影响，2019 年底 1-2 年库龄的原材料账面余额占比
提升。由于原材料具备普适性，可用于制作不同的成衣，且公司对原材料营造了
良好的存储环境，因而公司对于 3 年以内的原材料具有很好的消化能力，公司在
保持原材料品质的前提下，择机进行运用，2020 年末，公司 1 年以上原材料的
账面余额占比较 2019 年末稍有下降，公司原材料库龄结构基本保持稳定。报告
期内，公司已对 3 年以上库龄的原材料全额计提减值准备。
报告期各期末，公司按照库龄计提原材料的存货跌价准备，行业可比上市公
司原材料的跌价准备计提政策如下：
按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
6 月末 12 月末 6 月末 12 月末 6 月末 12 月末 6 月末 12 月末
锦泓集团 未计提，原材料占比约 20-25%
安正时尚 对其中呆滞部分计提存货跌价准备
朗姿股份 “由于公司除库存商品外的其他类型存货均对应未上市新品，且原材料为专款专
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按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%）
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
6 月末 12 月末 6 月末 12 月末 6 月末 12 月末 6 月末 12 月末
用，不会导致积压，故公司除库存商品外的其他存货科目均不计提减值准备。”
0 20 30 50 80 100 100
欣贺股份
辅料及公用布料按照账面成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备
戎美股份 0 30 50 100
整体而言，公司的存货跌价政策相较于同行业的处理方式较为谨慎，不存在
重大差异。由于欣贺股份的长库龄的原材料占比较高，3 年以上的原材料是其原
材料的主要构成，故整体来看欣贺股份对于原材料跌价准备计提比例较高。综合
来看，公司的原材料跌价准备计提政策较为合理。
保荐机构执行了以下核查程序：
1）获取公司执行的存货跌价准备相关会计政策，检查上述政策是否符合《企
业会计准则》相关规定；
2）获取存货跌价准备测算表，并对存货跌价情况执行重新计算程序，检查
公司存货跌价准备计提的测算方法是否合理，参数选取是否正确，计算是否准确；
3）获取退货产品清单，查阅相关退货条款约定，同时向发行人相关业务人
员了解退货背景及返修流程等情况。
经核查，保荐机构认为：公司报告期各期末存货余额变动合理，符合实际业
务经营情况；公司不存在大额异常销售退货，相关销售退回具有真实性；库存商
品的库龄主要在 1 年以内，公司存货跌价准备计提充分，与同行业公司相比不存
在明显异常。
27、现金流量表
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额（A） 14,511.73 13,150.71 3,203.95
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润（B） 16,206.47 10,978.34 10,030.60
差异（C=A-B） -1,694.74 2,172.37 -6,826.65
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-6,826.65
万元、2,172.37 万元和-1,694.74 万元。
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 16,206.47 10,978.34 10,030.60
加：资产减值准备 2,484.16 2,419.63 1,264.09
信用减值损失 -1.25 -0.41 -
固定资产折旧 210.00 227.87 236.92
无形资产摊销 43.27 10.88 3.86
处置固定资产的损失（收益以“－”
-8.72 -0.83 -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） - - 45.49
投资损失（收益以“－”号填列） -316.11 -8.16 -10.69
公允价值变动损失（收益以“－”
-182.06 -103.96 -
号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”
-405.62 -529.52 -225.15
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
-4.00 32.92 -14.42
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,576.60 763.85 -8,333.13
经营性应收项目的减少（增加以
-175.45 290.86 -475.69
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
1,237.65 -1,428.76 682.07
“－”号填列）
股份支付 - 498.00 -
经营活动产生的现金流量净额 14,511.73 13,150.71 3,203.95
2018 年，公司经营活动产生的现金流量金额与公司净利润有较大的差异，
主要系随着公司经营规模的扩大，公司为了满足产品推出的频率，快速响应时尚
趋势，加大了对制成周期相对较长的存货的储备。2019 年及 2020 年度，公司库
存管理日益完善，经营活动产生的现金流量净额与净利润规模基本匹配。
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针对上述情况，保荐机构进行了关注并展开核查。保荐机构获取了公司的银
行对账单，抽查期后大额资金支付与收款，并检查对应的合同、销售订单、入库
单等相关资料；同时，结合相关报表科目对经营活动产生的现金流量净额与净利
润的匹配关系进行分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司利润表与资产负债表勾稽相符； 2018
年度，公司为了满足产品推出的频率，快速响应时尚趋势，加大了对制成周期相
对较长的存货的储备，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润间存在较大的
差异；2019 年及 2020 年，公司库存管理日益完善，经营活动产生的现金流量净
额与净利润规模基本匹配。相关情况符合公司业务经营实质、具有合理性。
28、募集资金投资项目
（1）募资资金投资项目情况
公司募集资金项目投资总计 60,055.69 万元，主要用于现代制造服务业基地
项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目、展示中心建设项目，均围绕公
司主营业务开展。募集资金数额是基于公司主营业务的发展现状、经营规模、财
务状况以及未来发展战略规划等因素，并聘请专业机构审慎测算，因此，募集资
金数额与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
公司本次募集资金投资项目是在现有业务发展情况基础上，综合考虑未来国
家经济形势和产业政策、行业发展趋势、公司资金情况等因素而拟定的，募集资
金的运用全部围绕公司现有主营业务进行，与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应。公司基于互联网平台经营服装的设计、供应链管理
和销售业务。现代制造服务业基地项目的实施有利于公司通过优化企划与设计环
节周期，增强弹性生产能力，提升仓储物流的智能化水平，提升公司综合运营水
平。设计研发中心建设项目的实施对于增强公司自主创新能力、提升产品附加值
及品牌知名度、提高公司综合竞争能力、提升公司市场地位具有一定意义。信息
化建设项目则将提升公司整体信息化管理水平，提高公司运营效率。线下展示中
心具备着公司向现有客户和潜在客户宣传最新设计产品的功能，是公司品牌文
化、品牌形象的重要输出窗口。
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本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，对于完善公司的业务布
局，强化和拓展公司的核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提高公司的盈利
水平有着显著地推进作用。本次募集资金投资项目的实施，预计将对公司的财务
状况和经营能力产生较为积极的影响。
公司于 2020 年 4 月 18 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《日禾戎美股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集
资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专
款专用。公司将严格按照《日禾戎美股份有限公司募集资金管理制度》对募集资
金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金风险。
（2）保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研
究报告、政府部门有关产业目录、项目备案信息，根据项目的环保等方面的安排
情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情
况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场
的可行性以及项目实施的确定性等进行分析。
经核查，保荐机构认为：1）募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不涉及新增同业竞争，
不对发行人的独立性产生不利影响；2）募投项目与发行人的现有主营业务、生
产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；3）募投项
目对发行人的生产、经营模式未产生重大改变，对发行人未来期间财务状况预计
将产生积极影响；4）发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”披露募投项目无
法实现预期收益的风险；5）结合发行人业务基础、资金需求、资金投向等情况，
募投项目具备必要性、合理性和可行性。
29、重大合同
经核查，发行人存在具有重要影响的正在履行以及履行完毕的合同，该等合
同形式和内容符合国家法律规定，已经履行了内部的必要的决策程序，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，合同履行情况正常，不存在重大法律风险。
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（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构质控小组开始对项目执行进行日常审核和
动态质量控制。项目执行期间，本保荐机构质控小组多次参与项目组与发行人和
其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并召开会议向项目组了解尽职调
查中发现的问题和解决方案。质控小组关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项
落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调
查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核工作小组提出内核申请后，内核工作小组重点了解了项目组前
期尽职调查过程中发现的问题和质控小组关注问题的解决和落实情况，并对全套
发行申请文件进行了形式和内容审查。
项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内
核工作小组进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修
订，并将修订后的主要发行申请文件及对内核委员意见的回复送达内核委员，直
至获得内核工作小组同意后方向深圳证券交易所报送发行申请文件。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具了
如下专业意见：
（ 1 ）《 日 禾 戎 美 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 》（ 容 诚 审 字
[2021]201Z0021 号）。容诚认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度和 2019 年度和 2020 年
度的合并及公司经营成果和现金流量。
（ 2 ）《 日 禾 戎 美 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2021]201Z0073）。容诚认为，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
表相关的有效的内部控制。
（3）《日禾戎美股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（容诚专字
[2021]201Z0074 号）。容诚认为，发行人编制的《日禾戎美股份有限公司非经常
性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号 — 非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了发
行人 2018 年度和 2019 年度和 2020 年度的非经常性损益情况。
（4） 日禾戎美股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 容
诚专字[2021]201Z0076 号）。容诚认为，发行人根据中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件》（证监会公告[2014]29 号）的规定编制的“纳税说明”在所有
重大方面公允地反映了发行人 2018 年度和 2019 年度和 2020 年度申报财务报告
期间主要税种的实际缴纳情况。
（5）《日禾戎美股份有限公司报表差异情况专项审核报告》（容诚专字
[2021]201Z0075 号）。容诚认为，由发行人编制的差异表在所有重大方面公允反
映了发行人 2018 年度和 2019 年度和 2020 年度的原始财务报表与申报财务报表
的差异情况。
（6）发行人的财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间的合并及母公司利润表、自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间的合并及母公司现金流量表以及相关财务
报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2021]201Z0145 号）。
公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营情况如下：
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 64,177.70 万元，负债总额为
4,230.19 万元，归属于母公司所有者权益为 59,947.50 万元。2021 年 1-3 月，
公司实现的营业收入为 22,752.91 万元，较 2020 年 1-3 月上升 7,244.21 万元，
上升幅度为 46.71%，归属于母公司所有者的净利润 5,282.60 万元，较 2020 年
1-3 月上升 2,826.68 万元，上升幅度为 115.10%，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 5,118.00 万元，较 2020 年 1-3 月上升 2,788.35 万元，
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
上升幅度 119.69%。受新冠疫情影响，2020 年 1-3 月公司营业收入及净利润规
模较小，基数较低。随着国内新冠疫情逐渐好转，行业景气度提升，公司的日
常经营已恢复正常，2021 年 1-3 月营业收入较去年同期大幅提升，叠加毛利率
上升、期间费用率下降等因素，净利润出现大幅增长。
2、发行人律师北京市嘉源律师事务所为本次发行出具了《北京市嘉源律师
事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的法律意见书》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》、《北京市嘉源律师事
务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《北京市嘉源律师事务所关于
日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（三）》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎
美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》、 北
京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（六）》，认为发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等中国法律法规关于股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存
在法律障碍，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意以及取得中国证监
会关于本次发行上市同意注册的批复。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具
的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的
专业意见不存在重大差异。
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 日禾戎美股份有限公司
保荐机构 中国国际金融股份有 保荐代表人 程超 赖天行
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 戎美股份基于互联网平台经营服装的企划设计、供应链管理
项 目 符 合 国 家 产 和销售业务。公司主要产品包括职业与休闲风格的女装及男
业政策情况 装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在
互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠
道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现
了小订单，快反应的互联网新零售模式。
发行人本次募投资金投向为现代制造服务业基地项目、设计
研发中心建设项目、信息化建设项目、展示中心建设项目。
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情
况。
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 □ 否 √
备注 无专利
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不涉及特许经营权
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
12 发 行 人 披 露 的 关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 发行人不存在通过股权转让等方式将关联方转让或注册关
化、关联方转让或 联方的情形。
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人客户均为电商平台消费者，项目组已通过抽样进行了
电话访谈
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
入 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
√ √ √ √
备注 发行人客户
均为电商平
台消费者，项
目组已通过
抽样进行了
电话访谈，并
进行了数据
分析
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
备注 无应收账款 无应收账款
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人报告期内无应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人报告期内不存在对外担保的情况
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 不适用，发行人未从事境外经营，且未拥有境外资产
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 不适用，发行人控股股东、实际控制人中无境外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于日禾戎美股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人、董事长签名
________________
_____沈如军 年 月 日
总经理签名
________________
_____毕明建 年 月 日
保荐业务负责人签名
_______________
孙 雷 年 月 日
内核负责人签名
_______________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人签名
_______________
赵沛霖 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-85
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于日禾戎美股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________ 年 月 日
_____程 超 赖天行
项目协办人签名
________________ 年 月 日
孙树人
项目组其他人员签名
________________ ________________
白 杨 聂 轩
________________ ________________
洪 光 童俊豪
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-86
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-87
日禾戎美股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-88
