中国国际金融股份有限公司

                       关于日禾戎美股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
                     用的自筹资金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为日禾戎美股份有限
公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规
定，对戎美股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]2597 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
日禾戎美股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,700 万股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 33.16 元，募集资金总额人民币
1,890,120,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 157,441,145.96 元，实际募集
资金净额为人民币 1,732,678,854.04 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2021 年 10 月 21 日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字
[2021]201Z0044 号《日禾戎美股份有限公司首次发行募集资金验资报告》。上述
募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
      根据《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，根据公司实际经营需要，结合

发展战略和发展目标，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金

在扣除发行费用后将拟投资于以下项目：

                                                                              单位：万元
序号                     项目名称                     投资金额        其中募集资金投资

  1            现代制造服务业基地项目                     41,471.32            41,471.32

  2             设计研发中心建设项目                       4,308.20             4,308.20

  3                信息化建设项目                          5,023.46             5,023.46

  4                展示中心建设项目                        9,252.71             9,252.71

                     合计                                 60,055.69            60,055.69

       三、募集资金置换预先投入资金计划


      本次用募集资金置换预先投入的资金共计8,232.96万元，其中置换用自筹资

金预先投入募投项目的资金7,862.35万元，置换已预先支付的发行费用370.61万

元。

      （一）自筹资金预先投入募投项目的具体情况

      为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。根据

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《日禾戎美股份有限公司以募集资金

置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（容诚

专字[2021]201Z0227号），截至2021年10月27日止，本公司以自筹资金预先投入

募投项目的款项合计人民币7,862.35万元。具体情况如下：

                                                                              单位：万元
            项目                募集资金拟投入金额        以自筹资金预先投入的金额
 现代制造服务业基地项目                   41,471.32                             7,734.28
        信息化建设项目                     5,023.46                              128.07
            合计                          46,494.78                             7,862.35

      （二）自筹资金预先支付发行费用的具体情况

       依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的容诚验字
[2021]201Z0044 号《验资报告》，公司已收到募集资金款总计 1,750,720,000.00

元。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，

截至 2021 年 10 月 27 日，尚未划转的发行费用中 370.61 万元（不含税）已从公

司自有资金账户支付，本次拟置换金额 370.61 万元。截至 2021 年 10 月 27 日，

公司用自筹资金实际已支付各项发行费用情况如下：

                                                                       单位：万元

                               发行总费用（不       预先使用自筹资金支付的发行费
  序号            费用类别
                                   含税）                 用总额（不含税）

   1      保荐及承销费用              14,000.00                               60.00

   2      审计及验资费用                 815.00                              199.46

   3      律师费用                       415.00                              100.00

   4      信息披露费用                   441.90                                   -

   5      发行手续费及其他                  72.21                             11.15

               合计                   15,744.11                              370.61

    （三）募集资金置换金额

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披

露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关

规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的

自筹资金，置换情况如下：

    1、以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金 7,862.35 万元。

                                                                       单位：万元

           项目              预先已支付自筹资金              本次置换金额
  现代制造服务业基地项目                     7,734.28                    7,734.28
       信息化建设项目                         128.07                         128.07
           合计                              7,862.35                    7,862.35
    2、以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金 370.61 万元。

                                                                单位：万元

           项目            预先已支付自筹资金         本次置换金额
保荐及承销费用                             60.00                      60.00
审计及验资费用                            199.46                     199.46
律师费用                                  100.00                     100.00
信息披露费用                                    -                         -
发行手续费及其他                           11.15                      11.15
           合计                           370.61                     370.61

    以上事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《日禾戎美

股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资

金的专项鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0227 号）。

    四、募集资金置换先期投入的实施


    根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“如

本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资

金先行投入，募集资金到位后予以置换。”

    本次拟置换方案符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020

年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划

相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途

的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律

法规的相关规定。

    五、审议程序


    公司于 2021 年 11 月 15 日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第

十次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

    （一）董事会意见
    2021 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用

募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，为保证

募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。现募集资金已经

到位，董事会同意公司用以本次募集资金置换预先投入的资金共计 8,232.96 万

元，其中置换用自筹资金预先投入募投项目的资金 7,862.35 万元，置换已预先支

付的发行费用 370.61 万元。

    （二）监事会意见

    2021 年 11 月 15 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用

募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公

司以本次募集资金置换预先投入的资金共计 8,232.96 万元，其中置换用自筹资金

预先投入募投项目的资金 7,862.35 万元，置换已预先支付的发行费用 370.61 万

元。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目及已支付发行

费用的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未与募集资

金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益，且置换时间距募

集资金到账时间不超过 6 个月。本次置换事项已经容诚会计师事务所（特殊普通

合伙）审核并出具了容诚专字[2021]201Z0227 号鉴证报告，公司已履行了相应的

决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关

规定。因此，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金 7,862.35 万元以及已支付发行费用的自筹资金 370.61 元，合计 8,232.96

万元。

    （四）会计师鉴证意见

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《日禾戎美股份有限
公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项

鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0227 号），会计师认为：公司《以募集资金置

换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方

面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引（2020 年修订）》的规定编制，公允反映了戎美股份公司以募集资金置换已投

入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的情况。

    五、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，

并出具《日禾戎美股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发

行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0227 号），公司本次

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合募集资

金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求，内容及

审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，

不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利

益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用募集资

金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司使

用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

的签署页）




保荐代表人：




_______________         ________________

     程   超                 赖天行




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                         年   月   日