中国国际金融股份有限公司

                      关于日禾戎美股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为日禾戎美股
份有限公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、行政法规、
部门规章及业务规则的要求，对戎美股份本次使用超募资金永久补充流动资金进行了认
真、审慎核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]2597 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社
会公开发行人民币普通股（A 股）5,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
人民币 33.16 元，募集资金总额人民币 1,890,120,000.00 元，扣除相关发行费用后实际
募集资金净额为人民币 1,732,678,854.04 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2021 年 10 月 21 日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《日禾戎美股份有
限公司首次发行募集资金验资报告》（容诚验字[2021]201Z0044 号）。公司对募集资
金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《募集资金三方
监管协议》。

二、募集资金使用情况
     公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,732,678,854.04 元，其中，
超募资金金额为人民币 1,132,121,954.04 元。公司募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                      单位：万元
 序号                  项目名称               总投资金额      拟用募集资金投入金额

  1       现代制造服务业基地项目                  41,471.32                41,471.32

  2       设计研发中心建设项目                     4,308.20                 4,308.20

  3       信息化建设项目                           5,023.46                 5,023.46

  4       展示中心建设项目                         9,252.71                 9,252.71

                     合计                         60,055.69                60,055.69



三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
        在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为
满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和《日禾戎美股份有限公司募集资金管理制度》的相
关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。本次使
用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流
动资金后的 12 个月内不会进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
        公司超募资金总额为 1,132,121,954.04 元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
339,636,000.00 元，未超过超募资金总额的 30%。公司将于前次使用超募资金永久性补
充流动资金实施满十二个月之日(即 2022 年 12 月 8 日)起实施。公司最近 12 个月内累
计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、公司使用超募资金永久补充流动资金对公司的影响
      本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证
募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 339,636,000.00 元的超募资金永久补充流
动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。本次使用部分
超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司
业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
    公司承诺：

    1、用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额的
30%；
    2、公司在补充流动资金后的 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、相关审议程序
    公司于 2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会
议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使
用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日（即 2022 年 12 月 8 日）起使用
超募资金人民币 339,636,000.00 元用于永久补充流动资金，未超过超募资金总额的
30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需
求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交
股东大会审议。

（一）董事会意见

    综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求以及研发项目的不断投入，公司经营
性流动资金需求日益增加，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步
提升公司的经营能力，公司董事会同意公司使用超募资金 339,636,000.00 元用于永久
补充流动资金的议案，并提请股东大会审议。

（二）监事会意见

    公司将部分超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需
求，同时有利于提高资金运用效率，实现股东利益最大化，符合有关规定及公司相关
制度的要求，履行了必要的审议程序。因此，同意公司使用超募资金 339,636,000.00
元用于永久补充流动资金。

（三）独立董事意见

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，
满足公司流动资金需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认
为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定。

    全体独立董事一致同意公司使用超募资金 339,636,000.00 元用于永久补充流动资金，
并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：戎美股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司第二届董
事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

    综上，本保荐机构对戎美股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。




    （以下无正文）