中国国际金融股份有限公司
                         关于日禾戎美股份有限公司
                 首次公开发行前已发行股份部分解除限售
                            并上市流通的核查意见


       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为日禾戎
美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对日禾戎美股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：




一、首次公开发行前已发行股份概况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]2597 号）同意注册，日禾戎美股份有限公司公开发行人民
币普通股（A 股）5,700 万股，并于 2021 年 10 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市交
易。

       公司首次公开发行前总股本 171,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股
本为 228,000,000 股，其中无限售条件流通股为 52,396,674 股，占发行后总股本的比例
为 22.98%，有限售条件流通股为 175,603,326 股，占发行后总股本的比例为 77.02%。有
流通限制或限售安排的股票中，公司首次公开发行网下配售的 2,793,918 股限售股已于
2022 年 4 月 28 日上市流通。

       截至目前，公司总股本为 228,000,000 股，其中无限售条件流通股为 55,190,592 股，
占发行后总股本的比例为 24.21%，有限售条件流通股为 172,809,408 股，占发行后总股
本的比例为 75.79%。


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二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、
回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

    本次申请解除限售股份的股东共计 2 名，分别是朱政军、于清涛，前述股东在公司
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致）中做出如下承诺：

    持有公司股份的董事、高级管理人员于清涛、朱政军承诺：

    1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份。

    2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长
锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股
票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息
处理。

    3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有
的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司
股份总数的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。

    4、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文
件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。

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    5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函
或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。

    因公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，上述股
东所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，限售期限为自公司股票上市之日起
18 个月，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。

    截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》中做出的承诺一致，严格履行了上述各项承诺。

    截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市
公司资金的情形，上市公司对上述股东不存在违规担保情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售的股份数量为 3,000,000 股，占公司总股本的 1.3158%；

    （二）本次解除限售的股东户数共计 2 户，均为自然人股东；

    （三）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 4 月 28 日（星期五）；

    （四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

  序号     股东全称      所持限售股份总数（股）        本次解除限售股份数量（股）    备注
    1       朱政军                          200,000                        200,000   注1
    2       于清涛                         2,800,000                     2,800,000   注2
         合计                              3,000,000                     3,000,000

注 1：朱政军本次解除限售股份的数量为 200,000 股，其中 200,000 股处于冻结状态，该部分股份解
除冻结后即可上市流通。此外，该部分股份解除冻结上市流通后，根据其本人所做承诺和相关法律
法规要求，朱政军在就任公司副总经理职务时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的公
司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；朱政军离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

注 2：于清涛现担任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监职务，根据其本人所做承诺和相
关法律法规要求，在其就任前述职务时确定的任职期间及任期届满后 6 个月内每年转让的公司股份
不超过本人持有的公司股份总数的 25%。

    （五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告

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中持续披露股东履行承诺情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    截至本核查意见出具之日，戎美股份本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺；戎美股份本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合
有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，戎美股份对本次网下
配售限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对戎美股份首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事
项无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司首次公开
发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                             程   超                      赖天行




                                                  中国国际金融股份有限公司




                                                          年       月   日




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