证券代码：301088          证券简称：戎美股份            公告编号：2023-003

                         日禾戎美股份有限公司

                   第二届董事会第四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

    日禾戎美股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2023 年
4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，本次会议的通知及补
充通知已于分别 2023 年 4 月 15 日、2023 年 4 月 19 日通过电子邮件的方式送达
全体董事。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名（其中董事方军雄、段国庆以通讯
表决方式出席）。本次会议由董事长郭健先生主持，公司监事和高级管理人员列
席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《日禾戎美股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

    会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》；

    董事会听取了总经理温迪女士所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为以
公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，
该报告客观、真实地反映了 2022 年度经营管理层的主要工作情况，同意《2022
年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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    2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；

    董事会就公司 2022 年度董事会工作情况进行了汇报，同意通过《2022 年度
董事会工作报告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；

    独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年
年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度
独立董事述职报告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

    经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会认真履责，在公司治理等方面
发挥了重要的作用，促进了公司治理的完善，同意通过《2022 年度董事会审计委
员会履职报告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    5、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；

    经审议，董事会认为：《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果，同意通过《2022 年度财务决算报告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。




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    6、审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；

    同意《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》；

    经审议，董事会认为：《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度
体系并能有效执行，同意通过公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度
内部控制自我评价报告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限
公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    8、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；

    经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意通
过《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年
度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。




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    9、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》；

    经审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理办法》的有关规定，同意通过公司《2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限
公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    10、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；

    经审议，董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会
计准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022
年度利润分配预案的公告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；

    经审议，董事会认为：公司 2023 年第一季度报告全文包含的信息公允、全
面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年第
一季度报告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

       12、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度审计机构的议案》；

    公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构，并
提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘
会计师事务所的公告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    该议案获得全体独立董事的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

       13、审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》；

    经审议，董事会认为：公司预计 2023 年度日常关联交易是公司业务正常发
展的需要，关联交易价格参照公司同类业务的市场价格、由交易双方协商确定，
不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公
司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计
2023 年度日常关联交易的公告》。

    表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事郭健、温迪回避表
决。

    该议案获得全体独立董事的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，保荐
机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。


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    14、审议通过《关于重新论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、
内部投资结构及延期的议案》；

    经审议，董事会认为：公司本次部分募投项目变更实施方式、实施主体、内
部投资结构及延期是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决定，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目
的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，有利于公
司进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，有利于公
司长远发展。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重新
论证部分募投项目并变更实施方式、实施主体、内部投资结构及延期的公告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限
公司出具了专项核查意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    15、审议通过《关于全资子公司购买房产的议案》；

    经审议，董事会认为：本次交易的目的主要是为谋求公司自身发展、进一步
提升公司研发设计能力、保障公开发行募集资金投资项目顺利实施。本次交易不
会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。本次交易的交易定价公
允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资
子公司购买房产的公告》。

    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    16、审议通过《关于 2022 年度社会责任报告的议案》；

    经审议，董事会认为：公司编制的《2022 年度社会责任报告》，符合中国证
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监会、深圳证券交易所的相关规定，同意通过公司《关于 2022 年度社会责任报
告的议案》。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度
社会责任报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    17、逐项审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》；

    因为法规更新以及优化公司治理结构的考虑，公司对专门委员会议事规则进
行了修改，分别包括： 1） 日禾戎美股份有限公司董事会战略委员会议事规则》；
（2）《日禾戎美股份有限公司董事会审计委员会议事规则》；（3）《日禾戎美股份
有限公司董事会提名委员会议事规则》；（4）《日禾戎美股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会议事规则》。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会专
门委员会议事规则》。

    表决结果：各子议案的表决结果均为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    18、审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》；

    因朱政军先生涉嫌刑事犯罪已被公安机关刑事拘留，无法正常履行副总经理
职责，同意解聘其副总经理职务。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解聘
高级管理人员的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    19、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。

    公司拟于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开

                                      7
2022 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

    1、《日禾戎美股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

    2、《日禾戎美股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项
的事前认可意见》；

    3、《日禾戎美股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项
的独立意见》；

    4、深交所要求的其他备查文件。

    特此公告。



                                              日禾戎美股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 25 日




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