北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京西安深圳杭州海口上海广州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉
北京市康达律师事务所
关于新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字【2020】第 0168 号
二〇二〇年七月
律师工作报告
目录
释义........................................................................................................................................ 2
引言........................................................................................................................................ 6
正文.......................................................................................................................................11
一、发行人本次发行的批准和授权...................................................................................11
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................................... 15
三、本次发行的实质条件.................................................................................................. 17
四、发行人的设立.............................................................................................................. 19
五、发行人的独立性.......................................................................................................... 22
六、发起人、股东及实际控制人...................................................................................... 27
七、发行人的股本及演变.................................................................................................. 42
八、发行人的业务.............................................................................................................. 58
九、关联交易及同业竞争.................................................................................................. 64
十、发行人的主要财产...................................................................................................... 80
十一、发行人的重大债权、债务.................................................................................... 102
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................ 121
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................... 128
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 130
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................... 131
十六、发行人的税务........................................................................................................ 138
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................... 142
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................ 149
十九、发行人业务发展目标............................................................................................ 150
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................ 150
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................................ 151
二十二、其他说明............................................................................................................ 151
二十三、本次发行上市的总体结论性意见.................................................................... 157
3-3-3-1
律师工作报告
释义
本所 指 北京市康达律师事务所
拓新药业、公司、发行人 指 新乡拓新药业股份有限公司，曾用名新乡拓新生化
股份有限公司
拓新有限 指 新乡拓新生化科技有限公司，拓新药业前身
咸氏投资 指 Shenglin Holding Co.Ltd.（咸氏投资有限公司）
新华联、北京新华联 指 北京新华联产业投资有限公司
路可可作 指 香港路可可作企业有限公司
伊沃斯 指 新乡市伊沃斯商贸有限公司
江西萬物 指 江西萬物药业有限公司
新乡制药 指 新乡制药股份有限公司
安博新 指 南京安博新医药有限公司
海德森 指 上海海德森生物医药科技有限公司
奥新生化 指 新乡市奥新生化科技有限公司
康庄农业 指 河南康庄农业开发有限公司
海登姆 指 上海海登姆生物科技有限公司
畅通实业 指 新乡市畅通实业有限公司
希诺商贸 指 新乡高新区希诺商贸有限责任公司
新拓生物 指 河南欣拓生物科技有限公司
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
中国 指 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港、
澳门、台湾地区）
CFDA、国家药监局 指 国家药品监督管理局。原为国家食品药品监督管理
总局（国家食药监总局），2018年3月改组为国家药
品监督管理局，划归新成立的国家市场监督管理总
局管理
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
新乡市国资委 指 新乡市人民政府国有资产监督管理委员会
中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大业合伙 指 新乡市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
3-3-3-2
律师工作报告
图业合伙 指 新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
展业合伙 指 新乡市高新区展业企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
鸿业合伙 指 新乡市高新区鸿业企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中投证券 指 中国中投证券有限责任公司
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司，系发行人的保荐机构
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则（试 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
行）》
《招股说明书》 指 《新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 中审众环会计师出具的《新乡拓新药业股份有限公
司审计报告》（众环审字(2020)620010 号）
《内部控制鉴证报告》 指 中审众环会计师出具的《新乡拓新药业股份有限公
司内部控制鉴证报告》（众环专字[2020]620005 号）
《非经常性损益的鉴证报告》 指 中审众环会计师出具的《关于新乡拓新药业股份有
限公司非经常性损益的鉴证报告》（众环专字[2020]
620004 号）
《纳税鉴证专项报告》 指 中审众环会计师出具的《关于新乡拓新药业股份有
限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（众环
专字[2020]620002 号）
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有
3-3-3-3
律师工作报告
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（康达股发字【2020】第 0169 号）
《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（康达股发字【2020】第 0168 号）
公司章程 指 不时重述、修订的《新乡拓新药业股份有限公司章
程》
报告期/近三年 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日内的连续期
间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股
注：本《律师工作报告》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各分项数值之和
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3-3-4
律师工作报告
北京市康达律师事务所
关于新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字【2020】第 0168 号
致：新乡拓新药业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《律师法》《管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，
按照律师行业公认的业务标准出具本《律师工作报告》。
3-3-3-5
律师工作报告
引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座
40-3 四-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、
菏泽、成都、呼和浩特、香港、武汉设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本
市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、
项目与房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证
监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）本次发行的签字律师为李赫、石志远、张伟丽、付霜彤，四位律师的主要
执业经历及联系方式如下：
李赫，高级合伙人，2006 年毕业于吉林大学法学院，法学硕士。2006 年加入本
所，现为本所证券委员会委员。长期从事境内外股票发行与上市、资产重组、债券发
行、公司并购等法律服务。
石志远，合伙人律师，2002 年毕业于西南政法大学，法学学士。2011 年加入本
所，主要从事证券法律业务。作为发行人的法律顾问，曾主办或参与多家公司股份制
改组、股票发行上市、资产重组、境内外收购资产等项目。
张伟丽，执业律师，2011 年毕业于对外经济贸易大学，法学硕士。2011 年加入
本所，主要从事证券法律业务。曾为多家境内公司首次公开发行股票并上市项目提供
专项法律服务，并为上市公司非公开发行、资产重组、债券融资、股权激励等项目提
供专项法律服务。
付霜彤，执业律师，2017 年毕业于伦敦皇后玛丽大学，法学硕士。2017 年加入
本所，主要从事证券法律业务。曾为多家境内公司首次公开发行股票并上市项目提供
专项法律服务。
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层；
电话：010-50867998；
3-3-3-6
律师工作报告
传真：010-65527227；
E-mail：he.li@kangdalawyers.com
zhiyuan.shi@kangdalawyers.com
weili.zhang@kangdalawyers.com
shuangtong.fu@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审
慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，根据《编报规则 12 号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分的运
用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补
充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方
查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所
律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠
性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制
作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载
体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就
3-3-3-7
律师工作报告
相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了
查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本
所律师走访了登记机关，查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，
并就财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了主要设备购买
发票，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、
银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、搜索并查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、组织机
构、公司章程、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、产
权状况、董事、监事、高级管理人员、税收、财政补贴、环境保护、重大诉讼等重大
事项以及本次发行的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、《招股说明书》的法
律风险以及其他需要说明的问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2019 年 7 月开始介入发行人本次发行准备工作，累计工作千余小时，
在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的
法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、进驻发行人的生产经营场所，对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人
的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行有关
的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及
证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员；对发行人拥有或使用的相关资产的
产权证书、重要合同进行了查验。在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本
次发行的工作方案。
3-3-3-8
律师工作报告
2、根据中国证监会及证券交易所对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》
的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人及其控股、参
股公司、重要关联方的公司登记档案资料以及其他与本次发行有关的文件。
3、对发行人工商、税务、劳动保障、质量技术监督、安全生产、环境保护、外
汇管理等方面的合法经营情况进行调查，登录相关政府主管部门的网站进行检索，取
得了政府部门出具的证明资料。
4、本所律师与发行人的保荐机构中天国富证券、财务审计机构中审众环会计师
等中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、列席并现场见证了发行人相关股东大会。
6、就有关问题通过互联网公开信息进行了检索，收集了相关信息和证据。
7、在查验发行人主要资产的基础上，对发行人资产的产权证书出具了鉴证意见。
8、对与本次发行有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证，
对发行人董事、监事、高级管理人员及个人股东在发行申报文件上的签字出具了鉴证
意见。
9、本所证券法律业务内核委员会对本所律师为发行人本次发行出具的《律师工
作报告》和《法律意见书》初稿进行了审核并提出了修改意见，承办律师根据内核委
员会的意见对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了补充和完善。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，
本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准
和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、
3-3-3-9
律师工作报告
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验
证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资
格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不
意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保
证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师
工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《律
师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述
或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报深圳证券交易所，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工
作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按审核要求引用
本《律师工作报告》《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》
出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
3-3-3-10
律师工作报告
正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行相关董事会
1、发行人第三届董事会 2020 年第一次临时会议
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》《关于制定公司上市
后适用的<新乡拓新药业股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》《关于制
定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于上市有关承诺及约束措施的议案》
《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》《管理层对内部控制完整性、合
理性及有效性的自我评估意见》《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后
适用的<新乡拓新药业股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相关的议案，
并决定将上述议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、发行人第三届董事会 2020 年第三次临时会议
2020 年 6 月 16 日，为贯彻落实创业板注册制改革相关配套法规、规范性文件的
规定，发行人召开第三届董事会 2020 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司向
深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于增加上市有关
承诺及约束措施的议案》《关于修订公司上市后适用的<新乡拓新药业股份有限公司
章程（草案）>的议案》等议案。
（二）本次发行相关股东大会
1、发行人 2020 年第一次临时股东大会
2020 年 5 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，参会的股东和股东
代表（代理人）共 9 名，代表股份数 94,448,000 股，占发行人有表决权股份总数的 99.94%。
参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了与本次发行相关的
议案，主要议案如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
3-3-3-11
律师工作报告
（2）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告
的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关具体事宜的议案》；
（5）《关于制定公司上市后适用的<新乡拓新药业股份有限公司未来分红回报规
划（草案）>的议案》；
（6）《关于制定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
（7）《关于上市有关承诺及约束措施的议案》；
（8）《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》；
（9）《管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见》；
（10）《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<新乡拓新药
业股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（11）《关于对公司 2017-2019 年关联交易事项进行确认的议案》
2、本次发行的发行方案
（1）发行股票的种类：发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次拟公开发行股票数量不超过 3,150 万股，占发行后总股本的
比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行定价原则：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步
询价结果和市场情况确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。
（5）发行对象：符合深圳证券交易所、中国证监会发布的创业板相关制度规定
及要求的投资者（国家法律、行政法规禁止的购买者除外）。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
3-3-3-12
律师工作报告
（7）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）承销方式：由主承销商以余额包销方式承销。
（9）发行费用构成及承担：承销及保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露
费、发行手续费等相关发行费用由发行人承担。
（10）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为 24 个月，自
公司股东大会审议通过之日起计算。
3、本次发行募集资金的用途
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后，按
轻重缓急运用于以下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入
1 核苷系列特色原料药及医药中间体 30,000.00 23,545.64
建设项目
2 拓新医药研究院建设项目 6,000.00 6,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 46,000.00 39,545.64
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目拟使用募集资金投入额的，超过部分
用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额低于项目拟使用募集
资金投入额的，不足部分由公司自行筹集资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目
所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关法律法规、制度的规
定使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金及支付
项目剩余款项。
募集资金投资项目中，“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”由子公司新
乡制药实施，项目实施后不会新增同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。
公司已制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度，公司募集资
金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
3-3-3-13
律师工作报告
4、关于公司公开发行股票前滚存利润分配的方案
公司首次公开发行股票完成之后，公司本次公开发行前的滚存利润由公司股票发
行后新老股东按其持股比例共同享有。
（三）股东大会授权董事会办理首发相关事宜的授权范围及程序合法、有效
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，股东大
会授权董事会办理首发的相关事项包括：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定、
修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次发行股票的发行数量、定
价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事
宜。
2、决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票发
行完成后具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合
同等）。
3、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文
件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介
机构聘用协议、上市协议、各种公告等）。
4、办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所的上市流通事宜。
5、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等
相关工商登记事宜。
6、根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修订公
司本次发行募集资金运用方案。
7、在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策规
定决定并办理本次发行股票并上市事宜。
8、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
3-3-3-14
律师工作报告
本次授权有效期为 24 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
（四）结论
经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股东大会召
集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性
文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有
效。股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，其授权内容及程序合法、有
效；符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，就本次发行上市事宜，除深圳证券交易所审核同意并
报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已取得现行法律、法规及规范性文件所
规定的现阶段必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人的前身为拓新有限。拓新有限系 2001 年 8 月 2 日设立的有限责任公司
（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”）。
2、2012 年 3 月 1 日，拓新有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司（具
体内容详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。
本所律师认为，拓新有限的设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、规
范性文件的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
拓新药业现持有新乡市市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410000731329432N），根据该《营业执照》记载，拓新药业
的基本情况如下：
公司名称 新乡拓新药业股份有限公司
注册资本 9,450 万元
法定代表人 杨西宁
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
3-3-3-15
律师工作报告
统一社会信用代码 91410000731329432N
公司住所 新乡市高新区静泉西路 398 号
成立时间 2005 年 2 月 3 日
经营期限 2005 年 2 月 3 日至无固定期限
经营范围 开发、生产精细化工产品（除化学危险品）、食品添加剂，原料药、
医药中间体（不含易燃易爆有毒化学危险品），提供相关技术服务，
销售自产产品；场地租赁；房屋租赁；机械设备及机器仪表的租赁。
注：拓新有限成立时间为 2001 年 8 月 2 日，《营业执照》所记载的成立日期为 2005 年 2 月
3 日系拓新有限变更公司形式为中外合资企业造成的登记变更所致。
经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、
监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下
列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公
司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营时间超过 3 年
2012 年 3 月 1 日，拓新有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人
持续经营时间超过 3 年。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续
经营时间在 3 年以上，具备申请本次发行的主体资格。
3-3-3-16
律师工作报告
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范
性法律文件的规定，本所律师对发行人本次发行的各项实质条件核查如下：
（一）经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票
为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条的发行条件。
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；
2、根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人具有持续经营能力；
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告；
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、经本所律师核查，发行人系由拓新有限按原账面净资产值折股整体变更方式
设立的股份有限公司，自有限责任公司设立之日起，发行人持续经营时间已超过 3 年，
符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会
计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第
3-3-3-17
律师工作报告
一款的规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由中审众环会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管
理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面
向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体内容详见本《律师
工作报告》之“五、发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易（详见内容详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”）。
（2）经核查，发行人最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近 2
年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；根据发行人控股股东、实际控制人
杨西宁出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人最近 2 年内控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人的主
营业务、控制权和管理团队稳定。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策（具体内容共详见本《律师工作报告》之“八、发
行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人杨西宁的声明和公安机关出具的证明
文件，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等系统查询公开披露的监管、处罚与违法信息，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
3-3-3-18
律师工作报告
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师登录中国证
监会网站及证券交易所网站查询公开披露的监管与处罚信息，通过互联网进行公开检
索，董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《上市规则》2.1.1 条规定的发行条件。
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件；
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 9,450 万元。本次拟
发行不超过 3,150 万股人民币普通股，发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟公开发行不超
过 3,150 万股股票,本次发行股票总数占本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%；
4、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年度及 2019
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 61,805,570.57 元、
58,534,213.52 元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
本次发行选择《上市规则》2.1.2 条第一款作为上市标准，符合《上市规则》2.1.1 条
第四款的规定。
（五）结论
本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司，并经河南省商务厅
批准，在新乡市工商局登记注册。
3-3-3-19
律师工作报告
1、名称预核准
2011 年 12 月 20 日，新乡市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（新市工
商）登记名预核变字[2011]第 62 号），核准公司名称变更为“新乡拓新生化股份有限
公司”，名称有效期至 2012 年 6 月 20 日。
2、财务审计
2011 年 12 月 8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（利安
达审字[2011]第 1487 号），经审计，以 2011 年 10 月 31 日为审计基准日，拓新有限
的账面净资产为 147,607,690.31 元。
3、拓新有限董事会审议整体变更事宜
2011 年 12 月 8 日，拓新有限通过董事会决议，同意将公司整体变更为股份有限
公司，并更名为新乡拓新生化股份有限公司；同意拓新有限以截至 2011 年 10 月 31
日经审计的原账面净资产 147,607,690.31 元按照 1：0.4065 的比例折合成股份公司
6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，整体变更设立股份公司，股东按照各自在拓新
有限的出资比例持有相应数额的股份，各自的持股比例不变。
4、资产评估
2011 年 12 月 27 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》
（龙源智博评报字（2011）第 1066 号），以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，有限
公司账面净资产评估值为 20,655.16 万元。
5、签署发起人协议及公司章程
2011 年 12 月 28 日，拓新有限全体股东签署了《新乡拓新生化股份有限公司（筹）
发起人协议》，各发起人一致同意以拓新有限截至 2011 年 10 月 31 日经审计的净资
产折为股份公司 6,000 万股股份，各方的持股比例不变。
同日，发行人全体股东签署了《新乡拓新生化股份有限公司章程》。
6、创立大会暨第一次股东大会
2011 年 12 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东通过了如下
决议：
（1）审议通过《关于新乡拓新生化股份有限公司筹办情况的报告》；
3-3-3-20
律师工作报告
（2）审议通过《关于新乡拓新生化股份有限公司发起人出资情况的报告》；
（3）审议通过《关于确认新乡拓新生化科技有限公司债权债务以及为筹建股份
有限公司所签署的一切协议、文件均由新乡拓新生化股份有限公司承继的议案》；
（4）审议通过《关于制定新乡拓新生化股份有限公司章程的议案》；
（5）审议通过《关于选举新乡拓新生化股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
（6）审议通过《关于选举新乡拓新生化股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
（7）审议通过《关于授权公司董事会办理新乡拓新生化股份有限公司登记申请
事宜的议案》。
7、第一届董事会第一次会议
2011 年 12 月 28 日，公司通过第一届董事会第一次会议决议，选举杨西宁为公司
董事长兼总经理，蔡玉瑛为公司董事会秘书兼副总经理，王秀强为公司副总经理，冯
立才为公司副总经理，阎业海为公司财务负责人。
8、验资
2011 年 12 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利
安达验字[2011]第 1108 号），经审验，截至 2011 年 12 月 28 日，公司已收到全体发
起人缴纳的股本合计人民币 6,000 万元，出资方式为依据审计后拓新有限的净资产及
各股东所占其股权比例计算的各股东应享有的净资产。
9、商务厅批复及批准证书
2012 年 2 月 20 日，河南省商务厅出具《关于同意新乡拓新生化科技有限公司变
更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管[2012]9 号），同意拓新有限以经审
计的净资产额 147,607,690.31 元为基础，一次性折让为公司股本 6,000 万元，其余部
分计入股份公司资本公积；同意原合资公司 8 家股东作为发起人认购本次发行的全部
股份；同意公司投资者签署的新章程。
2012 年 2 月 23 日，河南省人民政府向公司核发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资豫府资字[2005]0002 号）。
10、申请工商登记并取得《营业执照》
3-3-3-21
律师工作报告
2012 年 3 月 1 日，河南省工商局核准了股份有限公司的设立，并核发《企业法人
营业执照》（注册号：410700400001029）。
发行人设立时，其发起人、认购的股份数以及持股比例如下表：
序号 股东名称 出资方式 股份数（股） 持股比例（%）
1 杨西宁 净资产折股 22,200,000.00 37.00
2 咸氏投资 净资产折股 13,260,000.00 22.10
3 新华联 净资产折股 9,000,000.00 15.00
4 路可可作 净资产折股 5,610,000.00 9.35
5 蔡玉瑛 净资产折股 3,870,000.00 6.45
6 渠桂荣 净资产折股 2,940,000.00 4.90
7 董春红 净资产折股 1,644,000.00 2.74
8 王秀强 净资产折股 1,476,000.00 2.46
合计 - 60,000,000.00 100.00
（二）结论
本所律师经核查后认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、
资格、条件和方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商变更登记。
全体股东以其在拓新有限享有的净资产权益作为出资，以拓新有限经审计的净资产折
股整体变更为股份有限公司，履行了财务审计、资产评估、验资手续，符合法律、法
规、规范性文件的规定。发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍，
不存在损害债权人合法权益的情形。发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开
程序符合法律、法规、规范性文件的规定，会议表决程序和表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“开
发、生产精细化工产品（除化学危险品）、食品添加剂，原料药、医药中间体（不含
易燃易爆有毒化学危险品），提供相关技术服务，销售自产产品；场地租赁；房屋租
赁；机械设备及机器仪表的租赁。”
3-3-3-22
律师工作报告
2、发行人是集化学合成、生物发酵核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发、
生产及销售为一体的高新技术企业。发行人的主营业务与工商行政管理机关核准的经
营范围相符。
3、经本所律师核查，发行人已获得从事主营业务所必须的相关资质证书（具体
内容详见本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”）。
4、经本所律师核查，发行人建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系；发
行人独立进行产品的技术研发、生产和销售，具有独立的知识产权，发行人独立对外
签订合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力；发行人控股股东
及实际控制人杨西宁已承诺不从事与公司相竞争的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人系以拓新有限整体变更形式设立的股份有限公司，全体股东以其拥有
的拓新有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经利安达会计师
事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字[2011]第 1108 号）验证，已足
额缴纳。
2、发行人的资产完整、权属清晰，拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所
有权、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权（具体内容详见本《律师工作报告》
之“十、发行人的主要财产”），具有独立完整的研发、设计、采购和销售系统，不
存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情
况。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购由发行人内部采购部门完成。
2、发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发行人内
部生产部门完成。
3、发行人产品销售由发行人自有的销售部门负责。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
3-3-3-23
律师工作报告
（四）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定
的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会
干预公司上述人事任免决定的情况。
2、根据发行人及相关人员提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
3、发行人具有独立的经营管理人员、研发人员和销售人员。
4、发行人已经建立劳动合同制度，依据劳动合同法与员工签订劳动合同并为符
合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，与发行人及其子公司签订劳动合同的在册员工共
计 1,128 人。
（2）发行人及其子公司劳动用工及缴纳社会保险、住房公积金情况
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应缴纳人数（劳动合同工） 1,128 1,031 1,108
实际缴 项目 人数 比例 人数 比例 人数 比例
纳社会 养老保险 1,108 98.23% 1,030 99.90% 1,106 99.82%
保险人 医疗保险 1,106 98.05% 1,030 99.90% 1,103 99.55%
数 失业保险 1,108 98.23% 1,030 99.90% 1,106 99.82%
工伤保险 1,107 98.14% 1,028 99.71% 1,103 99.55%
生育保险 1,106 98.05% 1,030 99.90% 1,103 99.55%
实际缴纳住房公积金人数 1,098 97.34% 1,024 99.32% 1,097 99.01%
发行人及其子公司员工未缴纳社保、住房公积金的原因如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
未缴纳 4 人，因年龄接近退休年龄，或 1 人，因在原单位缴纳 2 人，新入职员工，因没
社会保 在原单位缴纳社保，自愿放弃 社保，自愿放弃缴纳社 有及时提供材料，社保
3-3-3-24
律师工作报告
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
险原因 缴纳社保； 保； 手续暂未办理；
1 人，因年龄原因自愿放弃缴纳 2 人，因年龄原因自愿 2 人，因年龄原因自愿放
医疗、工伤、生育保险； 放弃缴纳医疗、工伤、 弃缴纳医疗、工伤、生
1 人，因年龄原因自愿放弃缴纳 生育保险。 育保险；
医疗、生育保险； 1 人，新入职员工，医疗、
15 人，新入职员工，尚处于试 工伤、生育保险正在办
用期未转正； 理中。
1 人，因原单位保险手续未办
结，暂未能办理参保。
未缴纳 18 人，新入职员工，尚处于试 7 人，自愿放弃缴纳公 9 人，自愿放弃缴纳公积
公积金 用期未转正或者没有及时提供 积金。 金；
原因 材料，公积金手续暂未办理； 2 人，新入职员工，公积
12 人，自愿放弃缴纳公积金。 金手续暂未办理。
注：2 名员工已于 2018 年 12 月 31 日前离职，其医疗、生育保险尚未减保。
（3）劳动及社会保险主管部门出具的意见
新乡市人力资源和社会保障局已出具《证明》，未发现拓新药业、新乡制药存在
违反劳动保障法律法规的行为，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，能够足额
缴纳社会保险。
新乡市住房公积金管理中心已分别对拓新药业和新乡制药出具《证明》，未发现
拓新药业和新乡制药违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受到过重大处罚的情况。
（4）对于发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人实际
控制人杨西宁出具承诺：
“拓新药业将遵守国家法律、行政法规及规范性文件，并根据当地主管部门要求，
为公司职工及时、足额缴纳社会保险和住房公积金。
若拓新药业因在报告期内存在未为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况而被
社会保险或住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被员工追偿之前未缴纳的社
会保险或住房公积金费用，本人将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被
追偿的费用；如果拓新药业因为上述行为被相关部门处罚而遭受经济损失，则本人将
以现金方式及时、无条件补偿拓新药业，保证拓新药业不因此遭受任何经济损失。
3-3-3-25
律师工作报告
若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在发行人
处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止。”
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等决策机构及经营管理机
构，发行人具有独立健全的法人治理结构。
2、发行人共设立 21 个部门（包括生产厂区），分别为审计部、供应部、外贸部、
销售部、仓储部、设备部、生产部、安全环保部、生产厂区、基建部、质量管理部、
项目部、研发中心、公共关系部、财务部、保卫部、行政管理部、人力资源部、档案
管理部、证券部、法务部；发行人独立行使经营管理职权，生产经营场所、办公机构
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情
况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、发行人设置了独立的财务部门和内部审计部门，配备了专职财务人员与监察
审计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会
计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户。
3、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在公司
控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
1、发行人已经建立了独立的研发、采购和销售系统。
3-3-3-26
律师工作报告
2、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，
并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
3、发行人独立进行产品的技术研发和销售，具有独立的知识产权，发行人独立
对外签订合同，具有独立从事经营活动的能力。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（八）结论
本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
根据《新乡拓新生化股份有限公司（筹）发起人协议》、公司章程以及利安达会
计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字[2011]第 1108 号），并经
本所律师核查发行人的工商档案，2012 年 3 月 1 日，发行人由拓新有限整体变更为股
份有限公司时共有 8 名发起人，其中自然人股东 5 名，分别为杨西宁、渠桂荣、蔡玉
瑛、董春红、王秀强；法人股东 3 名，分别为咸氏投资、路可可作和北京新华联。
经核查，各发起人的基本情况及发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 住所 股份数（股） 持股比例（％）
1 杨西宁 河南省新乡市牧野区 22,200,000.00 37.00
2 咸氏投资 256 Dunforest Ave.,North 13,260,000.00 22.10
York,Ontario,Canada
3 北京新华联 北京市通州区外郎营村北 2 号 9,000,000.00 15.00
院 2 号楼 9 层
4 路可可作 香港德辅道 232 号嘉华银行中 5,610,000.00 9.35
心 15 层
5 蔡玉瑛 河南省新乡市红旗区 3,870,000.00 6.45
6 渠桂荣 河南省新乡市牧野区 2,940,000.00 4.90
7 董春红 河南省郑州市金水区 1,644,000.00 2.74
3-3-3-27
律师工作报告
8 王秀强 河南省新乡市牧野区 1,476,000.00 2.46
合计 60,000,000.00 100.00
经核查：
1、上述发起人中，北京新华联为在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公
司；咸氏投资、路可可作为注册地在中国境外且合法存续的主体；上述发起人均依法
存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人整体变更为股份有限公司时，拓新有限全体股东用以投资的相关权益
资产产权关系清晰，出资明确，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）现有股东
经本所律师核查公司《股东名册》，发行人现有股东为 18 人，其中自然人股东
13 名，法人股东 5 名。发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨西宁 34,446,500 36.4513
2 咸氏投资 19,890,000 21.0476
3 新华联 13,500,000 14.2857
4 路可可作 8,415,000 8.9048
5 蔡玉瑛 5,805,000 6.1429
6 渠桂荣 4,410,000 4.6667
7 伊沃斯 3,300,000 3.4921
8 董春红 2,466,000 2.6095
9 王秀强 2,214,000 2.3429
10 孔繁馨 17,000 0.0180
11 刘军 10,000 0.0106
12 刘小琴 8,000 0.0085
13 李根水 7,000 0.0074
14 梁耀明 5,000 0.0053
15 李炬 2,000 0.0021
3-3-3-28
律师工作报告
16 江西萬物 2,000 0.0021
17 阎业海 1,500 0.0016
18 张中义 1,000 0.0011
合计 94,500,000 100.00
发行人现有股东的基本情况如下：
1、咸氏投资
咸氏投资是注册于加拿大的企业。截至本《律师工作报告》出具之日，咸氏投资
持有发行人 19,890,000 股股份，占发行人股本总额的 21.0476%，其基本情况如下：
名称 SHENGLIN HOLDING CO. LTD.
注册地 170 Sheppard Avenue East , Toronto, Ontario
注册编号 1461565
董事 Shenglin Xian、Yingmin Xu Xian、 Rene Ruiyu Xian
经营范围 投资、控股，地产
成立日期 2001 年 1 月 30 日
截至本《律师工作报告》出具之日，咸氏投资的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 出资比例（%）
1 Shenglin Xian（咸生林） 510.00 51.00
2 Yingmin Xu Xian（咸徐英敏） 390.00 39.00
3 Rena Ruiyu Xian（咸睿雨） 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
2、北京新华联
截至本《律师工作报告》出具之日，北京新华联持有发行人 13,500,000 股，占公
司股本总额的 14.2857%，其基本情况如下：
名称 北京新华联产业投资有限公司
统一社会信用代码 911100005585697497
注册地址 北京市通州区外郎营村北 2 号院 2 号楼 9 层
法定代表人 王晶
注册资本 70,000 万元
3-3-3-29
律师工作报告
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2010 年 07 月 07 日
经营期限 2010 年 7 月 7 日至 2030 年 7 月 6 日
经营范围 项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，新华联的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新华联控股有限公司 70,000.00 100.00
合计 70,000.00 100.00
经本所律师核查，新华联控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长石投资有限公司 280,200 93.40
2 傅军 8,500 2.83
3 杨云华 6,330 2.11
4 吴向华 4,000 1.33
5 张必书 450 0.15
6 肖文慧 320 0.11
7 冯建军 210 0.07
合计 300,000.00 100.00
经本所律师核查，长石投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅军 11,952.504 59.76
2 肖文慧 6,692.336 33.46
3 刘静 683.66 3.42
3-3-3-30
律师工作报告
4 张建 671.5 3.36
合计 20,000.00 100.00
3、路可可作
路可可作是注册于香港的公司。截至本《律师工作报告》出具之日，路可可作持
有发行人 8,415,000 股，占公司股本总额的 8.9048%，其基本情况如下：
名称 路可可作企业有限公司（Lukecando Enterprises Limited）
注册地 香港中环德辅道中 23 号嘉华银行中心 15 楼
15th Floor, Ka Wah Bank Centre, 232 Des Voeux Road Central, Hong Kong
香港公司编号 1034276
董事 Hao Liu（刘浩）
经营范围 国际贸易
成立日期 2006 年 3 月 28 日
截至本《律师工作报告》出具之日，路可可作的股权结构如下：
序号 股东 出资额（港币元） 出资比例（%）
1 Hao Liu（刘浩） 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
4、伊沃斯
截至本《律师工作报告》出具之日，伊沃斯现有公司 3,300,000 股，占公司股本
总额的 3.4921%，其基本情况如下：
名称 新乡市伊沃斯商贸有限公司
统一社会信用代码 91410711345069855F
注册地址 新乡市平原路 366 号伟业中央公园 29 号楼南塔 2910 室(107 以西）
法定代表人 杨西宁
注册资本 1,210 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015 年 6 月 3 日
经营期限 2015 年 6 月 3 日至 2025 年 6 月 2 日
经营范围 日用百货、电子产品、工艺品、文体用品、包装材料、办公设备的销
售
3-3-3-31
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，伊沃斯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨西宁 3,568,250.00 29.49
2 蔡玉瑛 1,100,000.00 9.09
3 大业合伙 3,666,330.00 30.30
4 图业合伙 1,515,710.00 12.53
5 展业合伙 1,273,490.00 10.52
6 鸿业合伙 976,220.00 8.07
合计 12,100,000.00 100.00
经本所律师核查，大业合伙的合伙人结构及出资情况如下：
序 合伙人 出资额（元） 出资比例 合伙人类型 任职企业 出资时任职部门
号 姓名
1 杨西宁 176,160 4.80% 普通合伙人 拓新药业 董事长、总经理
2 张军 924,840 25.23% 有限合伙人 拓新药业 销售部
3 焦慧娟 455,080 12.41% 有限合伙人 拓新药业 财务部
4 张永增 367,000 10.01% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
5 蔡玉瑛 220,200 6.01% 有限合伙人 拓新药业 董事、副总经理
6 吕英杰 205,520 5.61% 有限合伙人 拓新药业 设备部
7 王秀强 110,100 3.00% 有限合伙人 拓新药业 董事、副总经理
8 李涛 73,400 2.00% 有限合伙人 拓新药业 研发中心
9 陈广亮 73,400 2.00% 有限合伙人 拓新药业 保卫部
10 姚建民 58,720 1.60% 有限合伙人 拓新药业 人力资源部
11 杨娜 58,720 1.60% 有限合伙人 拓新药业 外贸部
12 马洪争 58,720 1.60% 有限合伙人 拓新药业 质量管理部
13 王玉燕 58,720 1.60% 有限合伙人 拓新药业 监事兼公共关系部
14 邵艳行 58,720 1.60% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
15 段泓泽 51,380 1.40% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
16 黄亚威 44,040 1.20% 有限合伙人 拓新药业 设备部
17 黄国栋 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 项目部
18 海红 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 审计部
19 李旭东 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 基建部
20 梅刚 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
3-3-3-32
律师工作报告
序 合伙人 出资额（元） 出资比例 合伙人类型 任职企业 出资时任职部门
号 姓名
21 于振伟 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 财务部
22 王银霞 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 审计部兼档案管理部
23 黄亮亮 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 保卫部
24 邢善涛 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 研发中心
25 石田清 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
26 何鑫 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
27 王滨喜 36,700 1.00% 有限合伙人 拓新药业 销售部
28 张戈 33,030 0.90% 有限合伙人 拓新药业 外贸部长
29 靳海燕 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 研发中心
30 杨卫红 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 财务部
31 张赛楠 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 研发中心
32 王建斌 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
33 李会敏 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 人力资源部
34 王静茹 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 审计部
35 李晓光 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 研发中心
36 杨钰华 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 证券部
37 刘沛 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 研发中心
38 马红涛 22,020 0.60% 有限合伙人 拓新药业 供应部
39 曾蓓蓓 14,680 0.40% 有限合伙人 拓新药业 财务部
合计 3,666,330 100.00% - - -
经本所律师核查，图业合伙的合伙人结构及出资情况如下：
序 合伙人 出资额（元） 出资比例 合伙人类型 所属企业 出资时任职部门
号 姓名
1 杨西宁 176,160 11.62% 普通合伙人 拓新药业 董事长、总经理
2 石起增 293,600 19.37% 有限合伙人 拓新药业 研发中心
3 杨威振 80,740 5.33% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
4 姜胜南 73,400 4.84% 有限合伙人 拓新药业 外贸部
5 郝文娟 73,400 4.84% 有限合伙人 新乡制药 成本考核办公室
6 杨高伟 73,400 4.84% 有限合伙人 新乡制药 仓储处
7 黄亚楠 44,040 2.91% 有限合伙人 拓新药业 审计部
3-3-3-33
律师工作报告
序 合伙人 出资额（元） 出资比例 合伙人类型 所属企业 出资时任职部门
号 姓名
8 姜俊霞 44,040 2.91% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
9 钟卫星 36,700 2.42% 有限合伙人 新乡制药 保卫处
10 黄守春 36,700 2.42% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
11 杨西杰 36,700 2.42% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
12 程利华 36,700 2.42% 有限合伙人 拓新药业 财务部
13 李希健 36,700 2.42% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
14 胡艳 36,700 2.42% 有限合伙人 拓新药业 审计部
15 黄翠平 36,700 2.42% 有限合伙人 拓新药业 工会
16 吴闪华 36,700 2.42% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
17 杨小丽 36,700 2.42% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
18 席长远 36,700 2.42% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
19 曾悦 33,030 2.18% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
20 郝利平 29,360 1.94% 有限合伙人 拓新药业 研发中心
21 吕鹏举 22,020 1.45% 有限合伙人 拓新药业 生产部
22 姜胜杰 22,020 1.45% 有限合伙人 新乡制药 仓储处
23 王伟波 22,020 1.45% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
24 姜圣美 22,020 1.45% 有限合伙人 拓新药业 审计部
25 渠海琴 22,020 1.45% 有限合伙人 新乡制药 财务处
26 许庆 14,680 0.97% 有限合伙人 拓新药业 财务部
27 张莹 14,680 0.97% 有限合伙人 拓新药业 财务部
28 于敏 14,680 0.97% 有限合伙人 拓新药业 人力资源部
29 刘苹 14,680 0.97% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
30 王栋 14,680 0.97% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
31 刘义磊 14,680 0.97% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
32 段昆 14,680 0.97% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
33 李松宇 14,680 0.97% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
合计 1,515,710 100.00% - - -
经本所律师核查，展业合伙的合伙人结构及出资情况如下：
序 合伙人 出资额（元） 出资比例 合伙人类型 任职企业 出资时任职部门
号 姓名
3-3-3-34
律师工作报告
序 合伙人 出资额（元） 出资比例 合伙人类型 任职企业 出资时任职部门
号 姓名
1 杨西宁 176,160 13.83% 普通合伙人 拓新药业 董事长、总经理
2 姜培森 168,820 13.26% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
3 吴利波 154,140 12.10% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区兼生产部
4 张志强 58,720 4.61% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
5 万永华 58,720 4.61% 有限合伙人 拓新药业 供应部
6 马冠军 55,050 4.32% 有限合伙人 拓新药业 生产部
7 尚德运 36,700 2.88% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
8 张录军 36,700 2.88% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
9 师文惠 36,700 2.88% 有限合伙人 拓新药业 质量管理部
10 邵春喜 36,700 2.88% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
11 陈德宜 36,700 2.88% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
12 刘德前 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 生产部
13 张静民 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 保卫部
14 孙娜 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 质量管理部
15 王雅军 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 安全环保部
16 杨林玉 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 质量管理部
17 刘辉 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 安全环保部
18 贾云坤 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
19 杨向阳 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
20 胡世见 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
21 刘建康 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
22 姜建党 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
23 赵林 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 设备部
24 肖健 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 人力资源部
25 秦红军 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 行政管理部
26 白中飞 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 安全环保部
27 刘先涛 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
28 邵丽 22,020 1.73% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
29 刘莹磊 14,680 1.15% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
30 刘新民 14,680 1.15% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
31 牛子起 11,010 0.86% 有限合伙人 拓新药业 生产厂区
3-3-3-35
律师工作报告
序 合伙人 出资额（元） 出资比例 合伙人类型 任职企业 出资时任职部门
号 姓名
32 韩帅 3,670 0.29% 有限合伙人 拓新药业 设备部
合计 1,273,490 100.00% - - -
经本所律师核查，鸿业合伙的合伙人结构及出资情况如下：
序 合伙人 出资额（元） 出资比例 合伙人类型 任职企业 出资时任职部门
号 姓名
1 杨西宁 176,160 18.0451% 普通合伙人 拓新药业 董事长、总经理
2 胡银花 110,100 11.28% 有限合伙人 拓新药业 仓储部
3 冯联合 73,400 7.52% 有限合伙人 新乡制药 生产运营总监
4 王赞波 73,400 7.52% 有限合伙人 新乡制药 生产调度中心
5 王德地 58,720 6.02% 有限合伙人 新乡制药 生产运营常务副总
监
6 杜玉龙 36,700 3.76% 有限合伙人 新乡制药 药物研究所
7 杨彩敏 36,700 3.76% 有限合伙人 新乡制药 质保处
8 王瑜 36,700 3.76% 有限合伙人 新乡制药 仓储处
9 韩其雪 36,700 3.76% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
10 杨清雅 36,700 3.76% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
11 谷艳昌 36,700 3.76% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
12 王连广 36,700 3.76% 有限合伙人 新乡制药 保卫处
13 李旭宏 36,700 3.76% 有限合伙人 新乡制药 供应处
14 刘禹 22,020 2.26% 有限合伙人 新乡制药 行政人事处
15 牛春杰 22,020 2.26% 有限合伙人 新乡制药 生产管理处
16 冯秀梅 22,020 2.26% 有限合伙人 新乡制药 质保处
17 郭学潮 22,020 2.26% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
18 许兆楠 22,020 2.26% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
19 李德帮 22,020 2.26% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
20 韩洁 22,020 2.26% 有限合伙人 新乡制药 财务处
21 曹森森 22,020 2.26% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
22 孙慧娟 14,680 1.50% 有限合伙人 新乡制药 生产厂区
合计 976,220 100.00% - - -
3-3-3-36
律师工作报告
5、江西萬物
截至本《律师工作报告》出具之日，江西萬物药业有限公司持有公司 2,000 股，
占公司股本总额的 0.0021%，其基本情况如下：
名称 江西萬物药业有限公司
统一社会信用代码 3609003147352533
住所 江西省宜春经济技术开发区
法定代表人 夏之君
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014 年 11 月 13 日
经营期限 2014 年 11 月 13 日至无固定期限
经营范围 医疗器械、器材、设备、耗材、试剂销售、代理、租赁；木竹藤棕
草纸制品、家具、工艺品、文教体育用品、办公用品、百货、五金
交电、化工原料、家电、建材、橡胶、塑料制品、矿产品销售；通
用、专用、交通、电气、通讯、电子计算机设备配件的销售、代理
租赁、维护服务；生物制品、药品、食品、饮料研发推广；仓储服
务；收派服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，江西萬物药业有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏之君 255.00 51.00
2 陈妙桂 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
6、杨西宁
男，中国国籍，身份证号码为 41070319620516****，住址：河南省新乡市牧野区，
无永久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，杨西宁直接持有发行人 34,446,500 股股份，
占发行人股本总额的 36.4513%；通过伊沃斯间接持有发行人 1,165,304 股股份，占发
行人股本总额的 1.2331%；合计持有发行人 35,611,804 股股份，占发行人股本总额的
37.6844%。
3-3-3-37
律师工作报告
7、蔡玉瑛
女，中国国籍，身份证号码为 41071119631219****，住址：河南省新乡市红旗区，
无永久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，蔡玉瑛直接持有发行人 5,805,000 股股份，
占发行人股本总额的 6.1429%；通过伊沃斯间接持有发行人 359,970 股股份，占发行
人股本总额的 0.3809%；合计持有发行人 6,164,970 股股份，占发行人股本总额的
6.5238%。
8、渠桂荣
女，中国国籍，身份证号码为 41071119491222****，住址：河南省新乡市牧野区，
无永久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，渠桂荣持有发行人 4,410,000 股股份，占发
行人股本总额的 4.6667%。
9、董春红
女，中国国籍，身份证号码为 41080219720606****，住址：河南省郑州市金水区，
无永久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，董春红持有发行人 2,466,000 股股份，占发
行人股本总额的 2.6095%。
10、王秀强
男，中国国籍，身份证号码为 41070812****，住址：天津市河北区，无永久境外
居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，王秀强持有发行人 2,214,000 股股份，占发
行人股本总额的 2.3429%；通过伊沃斯间接持有发行人 30,000 股股份，占发行人股本
总额的 0.0317%；合计持有发行人 2,244,000 股股份，占发行人股本总额的 2.3746%。
11、孔繁馨
女，中国国籍，身份证号码为 11022419631017****，住址：北京市大兴区，无永
久境外居留权。
3-3-3-38
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，孔繁馨持有发行人 17,000 股股份，占发行人
股本总额的 0.0180%。
12、刘军
男，中国国籍，身份证号码为 32010219640722****，住址：南京市鼓楼区，无永
久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，刘军持有发行人 10,000 股股份，占发行人股
本总额的 0.0106%。
13、刘小琴
女，中国国籍，身份证号码为 42032119690927****，住址：湖北省郧县，无永久
境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，刘小琴持有发行人 8,000 股股份，占发行人
股本总额的 0.0085%。
14、李根水
男，中国国籍，身份证号码为 32052419400113****，住址：江苏省苏州市虎丘区，
无永久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，李根水持有发行人 7,000 股股份，占发行人
股本总额的 0.0074%。
15、梁耀明
男，中国国籍，身份证号码为 44062219681118****，住址：广州省佛山市南海区，
无永久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，梁耀明持有发行人 5,000 股股份，占发行人
股本总额的 0.0053%。
16、李炬
男，中国国籍，身份证号码为 13020619671104****，住址：河北省唐山市丰润区，
无永久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，李炬持有发行人 2,000 股股份，占发行人股
3-3-3-39
律师工作报告
本总额的 0.0021%。
17、阎业海
男，中国国籍，身份证号码为 41070319730315****，住址：河南省新乡市卫滨区，
无永久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，阎业海持有发行人 1,500 股股份，占发行人
股本总额的 0.0016%。
18、张中义
男，中国国籍，身份证号码为 37092219751117****，住址：山东省肥城市石横镇，
无永久境外居留权。
截至本《律师工作报告》出具之日，张中义持有发行人 1,000 股股份，占发行人
股本总额的 0.0011%。
经核查，上述股东中，杨西宁、蔡玉瑛、渠桂荣、董春红、王秀强、孔繁馨、刘
军、刘小琴、李根水、梁耀明、李炬、阎业海、张中义为中国公民，均具有完全民事
行为能力；江西萬物、伊沃斯、北京新华联为在中国境内依法设立并合法存续的有限
责任公司；咸氏投资、路可可作为注册地在中国境外且合法存续的主体。
本所律师认为，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人
股东的资格。
根据发行人提供的说明、全体股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人股东所持有的公司股份不存在通过协议、信托或任何其他
方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在
股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（三）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，杨西宁直接持有发行人
36.4513%的股份，为发行人第一大股东。同时，杨西宁还通过伊沃斯间接控制发行人
3.4921%的股份，因此，杨西宁合计控制发行人 39.9434%股份，杨西宁依其持有控制
的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，系发行人的控
股股东。
3-3-3-40
律师工作报告
自拓新药业设立以来，杨西宁一直担任法定代表人、董事长职务，并通过控股股
东地位实际控制发行人的生产经营活动，系发行人的实际控制人。
根据杨西宁出具的承诺，并经本所律师核查，杨西宁所持公司股份不存在通过协
议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行
使的情形，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
综上，本所律师认为，杨西宁拥有对发行人的实际控制权，为发行人的实际控制
人。发行人的控股股东、实际控制人在最近两年内没有发生变更。
（四）股东之间的关联关系
伊沃斯的股东大业合伙、展业合伙、鸿业合伙、图业合伙为公司员工持股平台。
杨西宁、蔡玉瑛、王秀强在公司员工持股平台持股，杨西宁任大业合伙、图业合伙、
展业合伙、鸿业合伙的执行事务合伙人。
杨西宁直接持有伊沃斯 29.49%的股权，并通过大业合伙、展业合伙、鸿业合伙、
图业合伙间接持有伊沃斯 5.82%的股权。
蔡玉瑛直接持有伊沃斯 9.09%的股权，并通过大业合伙间接持有伊沃斯 1.82%的
股权。
王秀强通过大业合伙间接持有伊沃斯 0.91%的股权。
除上述情形外，公司其他股东之间不存在其他关联关系。
（五）员工持股计划的具体情况
2016 年 8 月，拓新药业于伊沃斯平台开展员工持股计划，拟参与的公司员工参照
伊沃斯 2015 年参与拓新药业定增成本价定价为 3.67 元/每 1 元注册资本（2016 年 5
月拓新药业进行每 10 股转增 5 股的权益分派后价格），通过股权转让的形式受让杨
西宁持有的伊沃斯股权；为便于管理，上述入股员工受让伊沃斯股权后由杨西宁代持。
为还原上述代持，并考虑到入股员工人数较多方便管理，于 2019 年 11 月 27 日设立
大业管理、图业管理、展业管理及鸿业管理四家合伙企业，该等合伙企业分别受让杨
西宁所代持的合伙企业合伙人的伊沃斯股权，完成了股权代持还原。
截至本《律师工作报告》出具之日，大业合伙、展业合伙、鸿业合伙、图业合伙
的 123 名自然人入股时均系发行人的员工，参考入股员工职级、入职时间、对公司贡
3-3-3-41
律师工作报告
献及个人意愿等多项因素确定投资额。
发行人实施员工持股计划以员工自愿参加为原则，本员工持股计划未附加对服务
期、创收等义务性承诺或约定，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计
划的情形；参与持股计划的员工，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投
资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，该出资已按约定及时足额缴纳。
员工入股后至 2019 年 11 月，员工股权由杨西宁代持，代持期间伊沃斯决策由杨
西宁代为履行。2019 年 11 月代持还原后，持股员工根据各自所在的持股平台企业合
伙人协议参与伊沃斯决策。
发行人员工持股计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
伊沃斯承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回
购该部分股份。
七、发行人的股本及演变
（一）拓新有限的设立
2001 年 6 月 20 日，杨西宁、郝丙海、李忠方、渠桂荣、董春红、蔡玉瑛签署《出
资意向书》，约定共同出资组建拓新有限，公司注册资本为 100 万元，其中杨西宁出
资 33 万元，占注册资本的 33%；郝丙海出资 30 万元，占注册资本的 30%；李忠方出
资 30 万元，占注册资本的 30%；董春红出资 3 万元，占注册资本的 3%；渠桂荣出资
2 万元，占注册资本的 2%，蔡玉瑛出资 2 万元，占注册资本的 2%。
2001 年 6 月 21 日，新乡市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（豫工
商）名称预核字[2001]第 Q0000343 号），核准“新乡拓新生化科技有限公司”名称。
2001 年 7 月 17 日，拓新有限全体股东通过了《首次股东会决议》，确认各股东
以货币出资的 100 万元已于 2001 年 7 月 16 日一次性足额缴纳完毕；同意公司章程。
同日，拓新有限全体股东签署了《新乡拓新生化科技有限公司章程》。
3-3-3-42
律师工作报告
2001 年 8 月 2 日，新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告书》（新
恒会验字（2001）第开 060 号），经审验，截至 2001 年 8 月 1 日，拓新有限已收到
各股东投入的实收资本 100 万元，均为货币出资。
2001 年 8 月 2 日，新乡市工商局核准了拓新有限设立，并核发了《企业法人营业
执照》（注册号：4107002410516）。
拓新有限设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨西宁 货币 33.00 33.00 33.00
2 郝丙海 货币 30.00 30.00 30.00
3 李忠方 货币 30.00 30.00 30.00
4 董春红 货币 3.00 3.00 3.00
5 渠桂荣 货币 2.00 2.00 2.00
6 蔡玉瑛 货币 2.00 2.00 2.00
合计 --- 100.00 100.00 100.00
（二）拓新有限的股本演变
1、2003 年 6 月，拓新有限第一次增加注册资本
2003 年 6 月 12 日，拓新有限全体股东作出股东会决议，同意增加注册资本至 1,000
万元，新增的 900 万元均以实物出资，其中杨西宁增加 293.84 万元，郝丙海增加 273.16
万元，李忠方增加 270 万元，董春红增加 27 万元，蔡玉瑛增加 18 万元，渠桂荣增加
18 万元；同意修订公司章程。
同日，拓新有限全体股东签署了章程。
2003 年 6 月 12 日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》
（豫正会评报字（2003）第 071 号），以 2003 年 5 月 31 日为评估基准日，委估资产
的总评估价值为 921.38 万元，其中在建工程评估值为 154.13 万元，机器设备评估值
为 189.37 万元，存货评估值为 577.88 万元。
2003 年 6 月 16 日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（豫
正会验字（2003）第 292 号），经审验，截至 2003 年 6 月 12 日，拓新有限已收到各
股东以实物缴纳的新增注册资本合计人民币 900 万元。
3-3-3-43
律师工作报告
2003 年 6 月 18 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执照》
（注册号：4107002410516）。
本次增资完成后，拓新有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨西宁 货币、实物 326.84 326.84 32.68
2 郝丙海 货币、实物 303.16 303.16 30.32
3 李忠方 货币、实物 300.00 300.00 30.00
4 董春红 货币、实物 30.00 30.00 3.00
5 渠桂荣 货币、实物 20.00 20.00 2.00
6 蔡玉瑛 货币、实物 20.00 20.00 2.00
合计 --- 1,000.00 1,000.00 100.00
2019 年 8 月 5 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《关于“新乡拓新生化科
技有限公司核实资产用于增资项目资产评估书”的资产评估复核报告》（华亚正信评
报字[2019]第 C15-0006 号），对本次实物出资情况进行复核，经复核，2003 年拓新
生化核实资产用于增资项目纳入评估范围的资产评估值为 923.64 万元，原评估报告结
论为 921.38 万元，评估差异额为 2.26 万元，差异率 0.25%。评估结果属于合理范围。
2、2004 年 1 月，拓新有限第二次增资
2003 年 12 月 17 日，拓新有限全体股东作出股东会决议，同意增加注册资本 540
万元，其中新股东王秀强以无形资产出资 70 万元，新股东何元庆以无形资产出资 40
万元，原股东杨西宁以无形资产出资 143.16 万元，原股东郝丙海以无形资产出资 26.84
万元，原股东李忠方以无形资产出资 30 万元，原股东渠桂荣以无形资产出资 120 万
元，原股东蔡玉瑛以无形资产出资 60 万元，原股东董春红以无形资产出资 50 万元；
同意修改公司章程。
同日，拓新有限全体股东签署了章程修正案。
2003 年 12 月 18 日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（豫
正会验字（2003）第北 63 号）。经审验，截至 2003 年 12 月 17 日，公司已收到各股
东以无形资产缴纳的新增注册资本人民币 540 万元。
2003 年 12 月 14 日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具了《资产评估报告
书》（豫正会评报字（2003）第 169 号），经评估，以 2003 年 12 月 11 日为评估基准
3-3-3-44
律师工作报告
日，拓新有限委托评估的胞苷生产新工艺、腺苷生产新工艺、尿苷生产新工艺和 5-F-
胞苷生产新工艺的评估值为 555 万元。
2004 年 1 月 2 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执照》（注
册号：4107002410516）。
本次增资完成后，拓新有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 杨西宁 货币、实物、无形资产 470.00 470.00 30.52
2 郝丙海 货币、实物、无形资产 330.00 330.00 21.43
3 李忠方 货币、实物、无形资产 330.00 330.00 21.43
4 渠桂荣 货币、实物、无形资产 140.00 140.00 9.09
5 董春红 货币、实物、无形资产 80.00 80.00 5.19
6 蔡玉瑛 货币、实物、无形资产 80.00 80.00 5.19
7 王秀强 无形资产 70.00 70.00 4.55
8 何元庆 无形资产 40.00 40.00 2.60
合计 --- 1,540.00 1,540.00 100.00
本次用于增资的无形资产使用权归属于拓新有限，不属于出资人所有，故该次出
资存在出资不实。为消除出资瑕疵，拓新有限股东于 2007 年 11 月同意由杨西宁、王
秀强、何元庆、郝丙海、李忠方、渠桂荣、蔡玉瑛、董春红对本次无形资产出资进行
了现金置换，上述出资瑕疵已得以规范。关于无形资产出资置换的情况详见本章“5、
2007 年 11 月，拓新有限出资置换”。
3、2005 年 1 月，拓新有限第一次股权转让
2005 年 1 月 10 日，拓新有限全体股东通过股东会决议，同意郝丙海通过将所持
拓新有限 330 万元股权分别转让给蔡玉瑛、杨西宁、渠桂荣、何元庆、王秀强的方式
退出拓新有限；同意李忠方通过将所持拓新有限 330 万股权全部转让给杨西宁的方式
退出拓新有限；同意董春红将所持拓新有限 1.15 万元股权转让给何元庆；同意相应修
改公司章程。
同日，拓新有限全体股东签署了章程修正案。
同日，郝丙海分别与蔡玉瑛、杨西宁、渠桂荣、何元庆、王秀强签订了《股权转
3-3-3-45
律师工作报告
让协议》，约定郝丙海将所持拓新有限 60.15 万元出资额转让给蔡玉瑛；郝丙海将所
持拓新有限 263.83 万元出资额转让给杨西宁；郝丙海将所持拓新有限 1.06 万元出资
额转让给渠桂荣；郝丙海将所持拓新有限 4.43 万元出资额转让给何元庆；郝丙海将所
持拓新有限 0.53 万元出资额转让给王秀强。
同日，李忠方与杨西宁签订了《股权转让协议》，约定李忠方将所持拓新有限 330
万元出资额转让给杨西宁。
同日，董春红与何元庆签订了《股权转让协议》，约定董春红将所持拓新有限 1.15
万元出资额转让给何元庆。
2005 年 1 月，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执照》（注册
号：豫新工商企 4107002410516）。
本次股权转让完成后，拓新有限的股权结构为：
序 股东姓名 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号 （万元） （万元） （%）
1 杨西宁 货币、实物、无形资产 1,063.83 1,063.83 69.08
2 渠桂荣 货币、实物、无形资产 141.06 141.06 9.16
3 蔡玉瑛 货币、实物、无形资产 140.15 140.15 9.10
4 董春红 货币、实物、无形资产 78.85 78.85 5.12
5 王秀强 无形资产 70.53 70.53 4.58
6 何元庆 无形资产 45.58 45.58 2.96
合计 --- 1,540.00 1,540.00 100.00
由于郝丙海、李忠方退出时，受让方资金有限，该笔股权转让款的资金来源于受
让方向公司的借款，截至 2005 年 12 月 30 日，李忠方已收到 455 万元股权转让款；
截至 2006 年 3 月 21 日，郝丙海已收到 455 万元股权转让款。截至 2008 年 08 月 31
日，受让方已向公司足额偿还上述 910 万元借款。
4、2005 年 2 月，拓新有限第三次增加注册资本，公司性质变更
2004 年 12 月 1 日，拓新有限全体股东通过股东会决议，同意增加注册资本 3,000
万元，全部由咸氏投资认缴，拓新有限变更为外商投资企业。变更后公司投资总额
10,000 万元，注册资本 4,540 万元，其中中方出资共 1,540 万元，占注册资本和股东
权益的 63%；外方出资 3,000 万元，占注册资本和股东权益的 37%。
3-3-3-46
律师工作报告
2004 年 12 月 12 日，拓新有限与咸氏投资签署了《加拿大咸氏投资有限公司认购
新乡拓新生化科技有限公司增资的协议》，约定增资后拓新有限的注册资本为 4,540
万元人民币，其中拓新有限原中方股东出资 1,540 万元，占合资公司全部注册资本和
股东权益的 63%；咸氏投资作为外方股东以外币折合人民币 3,000 万元出资，占合资
公司全部注册资本和股东权益的 37%。
同日，中方代表杨西宁与咸氏投资代表 Shenglin Xian（咸生林）签署了《（中外
合资）新乡拓新生化科技有限公司章程》。
2004 年 12 月 23 日，新乡众诚联合会计师事务所出具《审计报告》（新诚会审
字[2004]第 37 号），以 2004 年 11 月 30 日为审计基准日，拓新有限的净资产为 1,705
万元。
2004 年 12 月 27 日，辉县市珍泉资产评估有限责任公司出具《新乡拓新生化科技
有限公司核实资产用于组建中外合资企业评估报告书》（（2004）辉珍评字第 44 号），
经评估，以 2004 年 11 月 30 日为评估基准日，拓新有限经评估净资产的评估价值为
5,765.85 万元。
2005 年 1 月 12 日，河南省商务厅出具《关于同意外资并购新乡拓新生化科技有
限公司的批复》（豫商资管[2005]7 号），批复同意咸氏投资以现汇折合 3,000 万元人
民币认购境内企业拓新有限的增资，取得公司 37%的股权；同意本次股权增资后公司
性质变更为中外合资经营企业；同意拓新有限投资者于 2004 年 12 月 12 日签订的合
同、章程；同意拓新有限增资后的股权结构及经营范围；同意拓新有限的注册资本分
三期缴付，第一期出资应自外商投资企业营业执照颁发之日起 1 个月内缴付 30%；第
二期出资应自第一期出资到位后 3 个月内再缴付 30%；第三期出资应自第二期出资到
位后 3 个月内再缴付 40%。
2005 年 1 月 17 日，河南省人民政府向拓新有限核发了《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资豫府资字[2005]0002 号）。
2005 年 2 月 3 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执照》（注
册号：企合豫新总副字第 000280 号），公司性质变更为中外合资企业。
2006 年 1 月 10 日，拓新有限召开董事会决议，同意修改增资协议，将原约定的
外方第三批资金延期六个月内到位。同日，中方与外方签订了《加拿大咸氏投资有限
公司认购拓新生化增资的变更协议》，将原约定的外方出资期限延期至营业执照签发
3-3-3-47
律师工作报告
日起 18 个月内完成（即 2006 年 8 月 3 日前）。
2006 年 1 月 23 日，河南省商务厅出具《关于同意拓新生化延长出资期限的备案
通知》（豫商资管[2006]13 号），同意公司出资期限至营业执照颁发之日起 18 个月
内缴清。
咸氏投资共分五次缴纳了注册资本：
（1）咸氏投资第一次出资（截止 2005 年 3 月 31 日）：
第一期出资缴款情况为：GOLD HOUSE HARDWARE(CHINA) LIMITED 于 2005
年 2 月 28 日缴纳 402,974.34 美元、Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 3 月 8 日缴纳
402,980.00 美元，Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 3 月 10 日缴纳 501,980.00 加拿
大元，本期出资按当日外汇中间牌价折合人民币 1,011.47 万元。新乡众诚联合会计师
事务所已于 2005 年 3 月 31 日出具新诚审验字（2005）第 68 号《验资报告》审验确
认上述出资情况，拓新有限累计注册资本实收金额为 2,551.47 万元。
（2）咸氏投资第二次出资（截止 2005 年 7 月 18 日）：
第二期出资缴款情况为：Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 7 月 13 日缴纳 99,980.00
美元，Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 7 月 13 日缴纳 59,980.00 加拿大元，本期出
资按当日外汇中间牌价折合人民币 123.96 万元。新乡众诚联合会计师事务所已于 2005
年 7 月 18 日出具新诚审验字（2005）第 166 号《验资报告》审验确认上述出资情况，
拓新有限累计注册资本实收金额为 2,675.43 万元。
（3）咸氏投资第三次出资（截止 2005 年 12 月 7 日）：
第三期出资缴款情况为：GOLD HOUSE HARDWARE(CHINA) LIMITED 于 2005
年 11 月 11 日缴纳 209,974.20 美元、Hao Liu（刘浩）于 2005 年 7 月 20 日缴纳 65,000.00
美元、MR.HUANGBINCHENG（黄炳成）于 2005 年 11 月 14 日缴纳 339,970.00 美元、
Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 11 月 14 日及 2005 年 11 月 28 日共缴纳 539,980.00
加拿大元，本期出资按当日外汇中间牌价折合人民币 868.71 万元。新乡众诚联合会计
师事务所已于 2005 年 12 月 8 日出具新诚审验字（2005）第 232 号《验资报告》审验
确认上述出资情况，拓新有限累计注册资本实收金额为 3,544.14 万元。
3-3-3-48
律师工作报告
（4）咸氏投资第四次出资（截止 2006 年 1 月 5 日）：
第四期出资缴款情况为：GOLD HOUSE HARDWARE(CHINA) LIMITED 于 2005
年 12 月 30 日缴纳 31,974.00 美元，本期出资按当日外汇中间牌价折合人民币 25.81
万元。河南中新会计师事务所有限公司已于 2006 年 1 月 5 日出具（2006）中新审验
字 02 号的《验资报告》审验确认上述出资情况，拓新有限累计注册资本实收金额为
3,569.95 万元。
（5）咸氏投资第五次出资：（截止 2006 年 7 月 17 日）
第五期出资缴款情况为：GOLD HOUSE HARDWARE(CHINA) LIMITED 于 2006
年 4 月 30 日缴纳 461,474.00 美元，本期出资按当日外汇中间牌价折合人民币 970.05
万元。河南中新会计师事务所有限公司已于 2006 年 7 月 16 日出具（2006）中新行审
验字 45 号的《验资报告》审验确认上述出资情况，拓新有限累计注册资本实收金额
为 4,540 万元。
截止 2006 年 7 月 17 日，公司已收到外方股东咸氏投资认缴的全部注册资本。
2006 年 7 月 25 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执照》
（注册号：企合豫新总副字第 000280 号）。
本次增资完成后，拓新有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
（万元） （万元）
1 杨西宁 货币、实物、无形资产 1,063.83 1,063.83 43.52
2 咸氏投资 货币 3,000.00 3,000.00 37.00
3 渠桂荣 货币、实物、无形资产 141.06 141.06 5.77
4 蔡玉瑛 货币、实物、无形资产 140.15 140.15 5.73
5 董春红 货币、实物、无形资产 78.85 78.85 3.23
6 王秀强 无形资产 70.53 70.53 2.89
7 何元庆 无形资产 45.58 45.58 1.86
合计 --- 4,540.00 4,540.00 100.00
注：根据中方股东与外方股东的协议约定，本次增资后拓新有限 4540 万元的注册资本中，外
方股东占 37%（对应注册资本应为 1,679.8 万元），中方股东占 63%（对应注册资本应为 2,860.2
3-3-3-49
律师工作报告
万元），与本次工商登记不一致，此问题已按照上述实际情况在 2011 年 8 月进行了调整并完成了
工商登记。
根据出资款相应银行汇款单，咸氏投资本次出资的实际缴付情况如下：
序号 缴款人名称 缴款金额（折合为人民币万元）
1 Shenglin Xian（咸生林） 1,597.11
2 Hao Liu（刘浩） 53.80
3 Gold House Hardware（China）Ltd. 898.07
4 Bingcheng Huang（黄炳成） 451.49
合计 3,000.47
注：美元及加拿大元折合人民币的缴款金额为根据缴纳当次相应的验资报告中所载数据确定。
经核查，Hao Liu（刘浩）、Gold House Hardware（China）Ltd.、Bingcheng Huang
（黄炳成）向拓新有限汇款系四人向咸氏投资提供的借款，不属于其对拓新有限的股
权出资。上述借款咸氏投资均已全部还清，咸氏投资该等股权不存在任何纠纷。
5、2007 年 11 月，拓新有限出资置换
2007 年 10 月 31 日，拓新有限通过董事会决议，因拓新有限 540 万元无形资产出
资存在产权瑕疵，同意杨西宁、蔡玉瑛、渠桂荣、王秀强、董春红、何元庆六人按各
自作价金额以等额现金替换无形资产出资，其中杨西宁出资 194.618 万元，蔡玉瑛出
资 64.8922 万元，渠桂荣出资 120.0862 万元，王秀强出资 70.0431 万元，董春红出资
50 万元，何元庆出资 40.3605 万元。
2007 年 11 月 13 日，河南中新会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2007）
中新审验字第 577 号），经审验，截至 2007 年 11 月 13 日，拓新有限已经收到股东
杨西宁、董春红、蔡玉瑛、渠桂荣、王秀强、何元庆缴纳的 540 万元货币资金，本次
出资方式变更后，公司的注册资本仍为 4,540 万元。
本次出资置换完成后，拓新有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
（万元） （万元）
1 杨西宁 货币、实物 1,063.83 1,063.83 43.52
3-3-3-50
律师工作报告
2 咸氏投资 货币 3,000.00 3,000.00 37.00
3 渠桂荣 货币、实物 141.06 141.06 5.77
4 蔡玉瑛 货币、实物 140.15 140.15 5.73
5 董春红 货币、实物 78.85 78.85 3.23
6 王秀强 货币 70.53 70.53 2.89
7 何元庆 货币 45.58 45.58 1.86
合计 --- 4,540.00 4,540.00 100.00
注：详见“2005 年 2 月，拓新有限第三次增加注册资本，公司性质变更”注释内容。
本次股东用于置换出资的 423 万元资金来源于股东向公司的借款。经核查，截至
2014 年 4 月，股东已向公司足额偿还上述借款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2014 年 4 月 30 日出具了瑞华验字[2014]41030002 号的《验资报告》对上述事项进
行了确认。
6、2009 年 8 月，拓新有限第二次股权转让
2008 年 6 月 9 日，咸氏投资与 Hao Liu（刘浩）签订《股权转让协议》，约定咸
氏投资将其持有的拓新有限 11%的股权转让给 Hao Liu（刘浩）。
2008 年 7 月 1 日，拓新有限全体股东作出股东会决议，同意何元庆将持有的拓新
有限 1.86%股权（对应 45.58 万元注册资本）转让给股东蔡玉瑛；同意咸氏投资将其
持有的拓新有限 11%股权（对应 891.89 万元注册资本）转让给 Hao Liu（刘浩）；其
他股东放弃优先购买权；相应修订公司章程。
2008 年 7 月 1 日，何元庆与蔡玉瑛签订了《股权转让协议》，约定何元庆将其持
有的拓新有限 1.86%的股权转让给蔡玉瑛。
2008 年 7 月 2 日，拓新有限通过了新的《（中外合资）新乡拓新生化科技有限公
司公司章程》。
2008 年 12 月 17 日，新乡市外商投资管理局出具《关于新乡拓新生化科技有限公
司股权变更的批复》（新外资审[2008]61 号），批复同意了上述股权转让事项；同意
变更后的股权比例；同意拓新有限投资者对合同、公司章程的相应修改；同意换发新
的《外商投资企业批准证书》。
2009 年，河南省人民政府向拓新有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准
3-3-3-51
律师工作报告
证书》（商外资豫府资字[2005]0002 号）。
2009 年 8 月 21 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执照》
（注册号：企合豫新总副字第 000280 号）。
本次股权转让完成后，拓新有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 杨西宁 货币、实物 1,063.83 1,063.83 43.52
2 咸氏投资 货币 2,108.11 2,108.11 26.00
3 Hao Liu（刘浩） 货币 891.89 891.89 11.00
4 蔡玉瑛 货币、实物 185.73 185.73 7.59
5 渠桂荣 货币、实物 141.06 141.06 5.77
6 董春红 货币、实物 78.85 78.85 3.23
7 王秀强 货币 70.53 70.53 2.89
合计 --- 4,540.00 4,540.00 100.00
注：根据“2005 年 2 月，拓新有限第三次增加注册资本，公司性质变更”中的注释内容，经
过本次股权转让，外方股东所持的拓新有限 37%股权（对应注册资本应为 1679.8 万元）变更为咸
氏投资持有拓新有限 26%股权（对应注册资本应为 1180.4 万元）及 Hao Liu（刘浩）持有拓新有
限 11%股权（对应注册资本应为 499.4 万元）。
7、2011 年 8 月，拓新有限第三次股权转让、第四次增加注册资本
2011 年 6 月 11 日，拓新有限作出临时董事会决议，同意根据拓新有限的股权比
例调整股东在注册资本中的出资金额；同意 Hao Liu（刘浩）将持有的拓新有限 11%
的股权转让给路可可作，其他股东放弃优先购买权；同意新华联以 4,500 万元对价对
拓新有限增资 801.1765 万元，占增资后拓新有限股权的 15%，差额部分作为溢价计
入资本公积；同意相应调整董事会结构，同意修改公司章程。
同日，Hao Liu（刘浩）与路可可作签订《外资股权转让协议》，约定 Hao Liu（刘
浩）将其持有的拓新有限 11%的股权（对应 891.89 万元注册资本）转让给路可可作。
2011 年 6 月 13 日，拓新有限与新华联签署了《新华联投资公司增资新乡拓新生
化公司合作协议》。
3-3-3-52
律师工作报告
2011 年 6 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利
安达验字（2011）第 1051 号），经审验，截至 2011 年 6 月 22 日，拓新有限已收到
新华联缴纳的增资资金 2,500 万元，其中新增注册资本（实收资本）801.1765 万元，
其余 1,698.8325 万元计入资本公积，出资方式为货币。2014 年 4 月 3 日，新乡巨中元
会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（新巨会验（2014）18 号），经审验，
截至 2011 年 8 月 25 日，拓新有限收到新华联缴纳的剩余增资资金 2,000 万元，其中
新增注册资本 0 元，增加资本公积 2,000 万元，出资方式为货币。
2011 年 8 月 3 日，新乡市商务局《关于新乡拓新生化科技有限公司股权变更等事
宜的批复》（新商审[2011]36 号），批复同意拓新有限的股权比例调整；同意了股权
转让事项及增资事项；同意拓新有限最新的股权比例；同意换发新的《外商投资企业
批准证书》。
2011 年 8 月 4 日，河南省人民政府向拓新有限有限核发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资豫府资字[2005]0002 号）。
2011 年 8 月 16 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执照》
（注册号：企合豫新总副字第 000280 号）。
本次增资及股权转让完成后，拓新有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 杨西宁 货币、实物 1,975.808 1,975.808 37.00
2 咸氏投资 货币 1,180.40 1,180.40 22.10
3 新华联 货币 801.1765 801.1765 15.00
4 路可可作 货币 499.40 499.40 9.35
5 蔡玉瑛 货币、实物 344.586 344.586 6.45
6 渠桂荣 货币、实物 261.958 261.958 4.90
7 董春红 货币、实物 146.642 146.642 2.74
8 王秀强 货币 131.206 131.206 2.46
合计 --- 5,341.1765 5,341.1765 100.00
注：详见“2009 年 8 月，拓新有限第二次股权转让”的注释内容。经过本次调整，拓新有限
各股东的注册资本与实际情况已保持一致。
3-3-3-53
律师工作报告
2014 年 4 月 3 日，新乡巨中元会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（新
巨会验（2014）18 号），经审验，截至 2011 年 8 月 25 日，拓新有限收到新华联缴纳
的剩余增资资金 2,000 万元，其中新增注册资本 0 元，增加资本公积 2,000 万元，出
资方式为货币。
（三）拓新药业设立
发行人的设立之具体内容详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”。
发行人设立时，其发起人、认购的股份数、持股比例如下表：
序号 发起人姓名/名称 出资方式 股份数量（股） 持股比例（%）
1 杨西宁 净资产折股 22,200,000.00 37.00
2 咸氏投资 净资产折股 13,260,000.00 22.10
3 新华联 净资产折股 9,000,000.00 15.00
4 路可可作 净资产折股 5,610,000.00 9.35
5 蔡玉瑛 净资产折股 3,870,000.00 6.45
6 渠桂荣 净资产折股 2,940,000.00 4.90
7 董春红 净资产折股 1,644,000.00 2.74
8 王秀强 净资产折股 1,476,000.00 2.46
合计 - 60,000,000.00 100.00
（四）拓新药业的股本演变
1、2014 年 12 月，公司股票在股转系统挂牌并公开转让
2014 年 11 月 28 日，公司取得股转系统出具的《关于同意新乡拓新生化股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2014]2197 号）。
2014 年 12 月 17 日，公司的股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 831508，
证券简称为“拓新股份”（2017 年证券简称变更为“拓新药业”），采取协议转让方式。
2、2015 年 10 月，变更股票转让方式为做市转让
2015 年 6 月 30 日，拓新生化召开 2015 年第一次临时股东大会，决议通过《关于
新乡拓新生化股份有限公司股票转让变更的议案》。
2015 年 10 月 16 日，股转系统出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股
3-3-3-54
律师工作报告
转系统函[2015]6825 号），同意公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
2015 年 10 月 16 日，拓新生化公告《关于股票转让方式变更为做市转让方式的提
示性公告》，公司股票于 2015 年 10 月 20 日起由协议转让变更为做市转让。
3、2015 年 11 月，拓新药业第一次增加注册资本
2015 年 6 月 30 日，拓新药业召开 2015 年第一次临时股东大会，决议通过《关于
新乡拓新生化股份有限公司股票发行方案的议案》等。
2015 年 9 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华
验字[2015]41030012 号），经审验，截至 2015 年 8 月 25 日，公司已收到发行对象缴
纳的新增出资 1,650 万元，其中新增注册资本 300 万元，其余 1,350 万元计入资本公
积。本次发行完毕后公司累计注册资本（实收资本）为 6,300 万元。
拓新药业与发行对象西南证券、中投证券、伊沃斯分别签订了《股份认购协议》。
2015 年 9 月 22 日，股转系统出具《关于新乡拓新生化股份有限公司股票发行股
份登记的函》（股转系统函[2015]6283 号），确认本次发行股票 3,000,000 股，于 2015
年 10 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。
2015 年 9 月 28 日，拓新药业在在股转系统发布《发行情况报告书》。
2015 年 11 月 9 日，河南省商务厅出具《关于同意新乡拓新生化股份有限公司增
资等事项的批复》（豫商资管[2015]95 号），同意拓新生化股本由 6,000 万股增加至
6,300 万股，西南证券出资 250 万元认购 50 万股；中投证券出资 165 万元认购 30 万
股；伊沃斯出资 1,210 万元认购 220 万股。同意公司投资者签署的新公司章程，并于
2015 年 11 月 17 日向公司换发新的《外商投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 23 日，河南省工商局核准了上述变更并核发《营业执照》（统一社
会信用代码：91410000731329432N）。
4、2016 年 10 月，拓新药业第二次增加注册资本
2016 年 4 月 27 日，公司召开 2015 年年度股东大会并审议通过《关于 2015 年度
利润分配方案并变更注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意
公司 2015 年年度不进行现金股利分配，也不拟实施盈余公积和未分配利润送红股方
3-3-3-55
律师工作报告
案，以利润分配方案实施股权登记日股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 5 股。
2016 年 4 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字[2016]41030008 号），经审验，截至 2016 年 4 月 27 日，公司已将资本公积 3,150
万元转增股本，变更后公司注册资本为 9,450 万元。
2016 年 5 月 6 日，公司就本次利润分配及资本公积转增发布了《2016 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2016-020）。
2016 年 10 月 18 日，河南省工商局核准了本次变更并核发《营业执照》（统一信
用代码：91410000731329N）。
2016 年 11 月，拓新药业于河南省商务厅在线系统完成增加注册资本至 9,450 万
元的备案，该变更备案已通过。
5、2017 年 7 月，公司更名
2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会并审议通过《关于变更
公司名称的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于变更公司住所的议案》《关
于修改公司章程的议案》。
2017 年 7 月 7 日，新乡市工商局核准了本次变更并核发《营业执照》（统一信用
代码：91410000731329N）。
2017 年 7 月 25 日，新乡市商务局出具了《外商投资企业变更备案回执》，本次
变更完成备案。
6、2017 年 12 月，股票转让方式由做市转让变更为协议转让
2017 年 11 月 24 日，公司召开 2017 年第五次临时董事会并审议通过《关于公司
将股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》《关于提请召开 2017
年第七次临时股东大会的议案》。
同日，杨西宁分别向中投证券、西南证券出具《承诺函》：拓新药业拟向股转申
请将做市转让转变为协议转让方式，为保证中投证券/西南证券退出做市后顺利转让
持有的全部做市股票，由本人或本人指定的第三方完成与中投证券/西南证券全部库
存做市股票回购交易，并向中投证券/西南证券实际支付对应的回购价款，回购价格
3-3-3-56
律师工作报告
为人民币 4.44 元/股，回购数量以中投证券/西南证券退出做市后直到回购日实际持有
拓新药业做市股票总数为准。
2017 年 12 月 12 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会并审议通过了《关于
公司将股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》。
2017 年 12 月 26 日，股转系统出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股
转系统函[2017]7405），同意公司股票自 2017 年 12 月 28 日起由做市转让方式变更为
协议转让方式。
同日，公司发布《关于股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式的提示
性公告》，公司股票于 2017 年 12 月 28 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
7、2019 年 4 月，股票在股转系统终止挂牌
2019 年 3 月 7 日，公司召开了第三届董事会 2019 年第二次临时会议并审议通过
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌相关事宜的议案》《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
2019 年 3 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会并审议通过了《关于拟
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关
事宜的议案》。
根据股转系统出具的《关于同意新乡拓新药业股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]1191 号），公司股票自 2019 年 4
月 16 日起终止在股转系统挂牌。
股票在股转系统终止挂牌后，拓新药业的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨西宁 34,446,500 36.4513
2 咸氏投资 19,890,000 21.0476
3 新华联 13,500,000 14.2857
3-3-3-57
律师工作报告
4 路可可作 8,415,000 8.9048
5 蔡玉瑛 5,805,000 6.1429
6 渠桂荣 4,410,000 4.6667
7 伊沃斯 3,300,000 3.4921
8 董春红 2,466,000 2.6095
9 王秀强 2,214,000 2.3429
10 孔繁馨 17,000 0.0180
11 刘军 10,000 0.0106
12 刘小琴 8,000 0.0085
13 李根水 7,000 0.0074
14 梁耀明 5,000 0.0053
15 李炬 2,000 0.0021
16 江西萬物 2,000 0.0021
17 阎业海 1,500 0.0016
18 张中义 1,000 0.0011
合计 94,500,000 100.00
（五）验资复核
2020 年 4 月 20 日，中审众环会计师出具了《验资复核报告》（众环专字
[2020] 620006 号），经复核各股东已出资到位，除无形资产出资瑕疵外，拓新有限设
立至今未发现不符合相关审计准则的要求的情况。
（六）结论
本所律师经核查后认为，发行人及发行人前身的设立及历次股权变动合法、合规、
真实、有效。根据发行人提供的说明、相关股东的承诺，并经本所律师核查，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权
利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
3-3-3-58
律师工作报告
1、发行人及其子公司经登记的经营范围
根据《营业执照》的记载，发行人及其子公司的经营范围为：
序号 公司名称 经营范围
1 拓新药业 开发、生产精细化工产品（除化学危险品）、食品添加剂，原料药、
医药中间体（不含易燃易爆有毒化学危险品），提供相关技术服务，
销售自产产品；场地租赁；房屋租赁；机械设备及机器仪表的租赁。
2 新乡制药 开发生产精细化工产品（不含易燃易爆有毒危化品）、食品添加剂；
原料药、医药中间体（不含易燃易爆有毒危化品）的生产、销售及技
术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁、
机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
3 希诺商贸 销售工艺品，销售卫生用品，销售家用电器，销售文化用品，文具用
品批发
4 畅通实业 精细化工产品的购进、销售、技术服务
2、发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人是集化学合成、生物发酵核苷（酸）类原料药及医药中
间体的研发、生产及销售为一体的高新技术企业。
3、发行人与业务相关的资质证书
经核查，发行人及其子公司就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
（1）国内经营资质
①药品生产许可
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及其子公司持有的《药品生产许可证》
情况如下：
序 持有 发证机 编号 许可范围 发证日 有效
号 人 关 期 期
1 新乡 河南省 豫 新乡市建设西路 30 号：原料药*** 2020 年 2020
3-3-3-59
律师工作报告
序 持有 发证机 编号 许可范围 发证日 有效
号 人 关 期 期
制药 食品药 20150044 新乡市高新区静泉西路 398 号：原 05 年 29 年 12
品监督 料药，无菌原料药***新乡市红旗区 日 月 31
管理局 科隆大道 515 号：原料药*** 日
②排污许可
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及其子公司持有的《排污许可证》情况
如下：
序 持有人 发证机关 编号 生产地址 有效期限
号
1 拓新药业 新乡市环 豫环许可新 18045 号 河南省新乡市 2018 年 11 月 10 日
境保护局 高新区静泉西 至 2021 年 11 月 9
路 398 号 日
2 新乡制药 新乡市环 91410700712636592J0 河南省新乡市 2017 年 12 月 26 日
境保护局 01P 牧野区建设西 至 2020 年 12 月 25
路 30 号 日
③危险化学品使用备案
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及其子公司持有的《危险化学品重大危
险源备案告知书》情况如下：
序 持有 发证机关 备案编号 备案内容 登记日期 有效期
号 人
1 拓新 新乡高新技术 BA 豫 5-F 胞嘧啶车 2018 年 3 2021 年 3
药业 产业开发区管 4107GX[2018]001 间内单元重大 月 24 日 月 22 日
理委员会综合 危险源备案
监督和执法局
④海关报关单位注册登记
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及其子公司持有的《海关报关单位注册
登记证书》情况如下：
3-3-3-60
律师工作报告
序号 持有人 发证机关 海关注册编码 海关备案日期 有效期
1 拓新药业 新乡海关 4107930275 2017 年 7 月 31 日 长期
2 新乡制药 新乡海关 4107961993 2019 年 11 月 26 日 长期
⑤对外贸易经营者备案
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及其子公司持有的《对外贸易经营者备
案登记表》情况如下：
序号 持有人 备案登记编号 进出口企业代码 备案日期
1 新乡制药 00644448 4100712636592 2012 年 9 月 14 日
注：拓新药业系外商投资企业，无需办理对外贸易经营者备案即具有从事自用、自产产品和
技术的进出口贸易资质。
⑥药品出口销售证明
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及其子公司持有的《中华人民共和国药
品出口销售证明》情况如下：
序 持有 证书编号 进口国/地 产品名称与剂型 批准日期 有效期
号 人 区 至
1 新乡 豫 20190126 印度、韩国、 肌苷（原料药） 2019 年 12 2020 年 8
制药 埃及、印度 月 19 日 月 13 日
利巴韦林（原料药）
尼西亚
阿昔洛韦（原料药）
胞磷胆碱钠（原料药）
⑦GMP 认证
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及子公司主要原料药产品获得的 GMP
认证情况如下：
序号 发证机构 持有人 证书编号 发证日期 有效期 认证范围
1 河南省食 新乡制 HA20180047 2018 年 8 5年 新乡市建设西路 30
品药品监 药 月 22 日 号：原料药（肌苷、
督管理局 利巴韦林、胞磷胆碱
钠）；新乡市高新区
3-3-3-61
律师工作报告
静泉西路 398 号：原
料药（阿昔洛韦）
⑧药品批准/登记备案
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及子公司获得的主要原料药批准文号或
登记备案号情况如下：
序 批准文号/登 产品名 剂型 生产 产品 批准/备 有效期 批准机构
号 记号 称 单位 类别 案日期
1 国药准字 阿昔洛 原料 新乡 化学 2020 年 6 2025 年 6 河南省食
H19993017 韦 药 制药 药品 月 17 日 月 16 日 品药品监
督管理局
2 国药准字 胞磷胆 原料 新乡 化学 2020 年 4 2025 年 8 河南省食
H20094151 碱钠 药 制药 药品 月 17 日 月 13 日 品药品监
督管理局
3 国药准字 肌苷 原料 新乡 化学 2020 年 6 2025 年 6 河南省食
H41020149 药 制药 药品 月 17 日 月 16 日 品药品监
督管理局
4 国药准字 利巴韦 原料 新乡 化学 2020 年 6 2025 年 6 河南省食
H19993018 林 药 制药 药品 月 12 日 月 11 日 品药品监
督管理局
5 Y20170000738 盐酸阿 原料 新乡 化学 2018 年 8 / 国家药监
糖胞苷 药 制药 药品 月 局
6 Y20170000317 单磷酸 原料 新乡 化学 2018 年 5 / 国家药监
阿糖腺 药 制药 药品 月 局
苷
注：盐酸阿糖胞苷、单磷酸阿糖腺苷与制剂共同审评审批结果为 A（A 代表已批准在上市制
剂使用的原料/辅料/包材）。
（2）国外经营资质
3-3-3-62
律师工作报告
根据公司提供的资料，公司及子公司获得的主要原料药/中间体的国外注册情况
如下：
序 持有 产品名称 证书类别 发证日期 证书有效 注册国家 证书编号
号 人 期 或地区
1 新乡 胞磷胆碱 DMF 注册 2018 年 3 3年 印度 BD-1057
制药 钠 证书 月
2 新乡 阿昔洛韦 DMF 注册 2019 年 11 3年 印度 RC/BD-0023
制药 证书 月 51
3 拓新 腺嘌呤 外国制造 2018 年 9 5年 日本 AG10500662
药业 业者认定 月
证书
4 拓新 次黄嘌呤 REACH 2018 年 6 长期 欧盟 CIRS-REG-
药业 注册证书 月 CN-180531-
E6369
5 拓新 腺苷 REACH 2019 年 2 长期 欧盟 CIRS-REG-
药业 注册证书 月 CN-180626-
E6369
6 新乡 胞磷胆碱 DMF 注册 2019 年 7 5年 乌兹别克 DV/X
制药 钠 证书 月 斯坦 06509/07/19
7 拓新 腺嘌呤、腺 Halal 清真 2020 年 1 3年 Halal 国家 16180.16181
药业 苷、胞苷、 认证 月 .II200001
尿嘧啶、尿
苷
8 拓新 四乙酰核 KOSHER 2019 年 12 1年 犹太 Z6STL-47W
药业 糖，5 氟胞 洁食认证 月 CO
嘧啶，腺嘌
呤，腺苷，
胞苷，胞嘧
啶，次黄嘌
呤，N4-乙
酰胞嘧啶，
三苯甲酰
基核糖，尿
嘧啶，尿苷
3-3-3-63
律师工作报告
9 拓新 腺苷 Ecocert 认 2019 年 12 1年 法国 995271
药业 证 月
4、本所律师的核查意见
经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，
发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的相关资质与许可文件。本所律师认为，
发行人的上述资质与许可文件真实、合法、有效。
（二）经核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自设立以来主营业务未发生变更。发行人
历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件
的规定，合法有效。
（四）发行人的主营业务突出
发行人是集化学合成、生物发酵核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发、生产
及销售为一体的高新技术企业。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入均
超过公司当期营业收入的 98%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，发行人合法经营，不存在因违法经营而受到政府主管部门重大行政处罚
的情形。根据发行人现持有的《营业执照》以及公司章程，并经本所律师核查实际生
产经营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《审计
报告》《招股说明书》，结合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为，发
行人的关联方主要如下：
1、控股股东、实际控制人
3-3-3-64
律师工作报告
发行人的控股股东、实际控制人为杨西宁，其直接持有发行人 36.4513%的股份，
同时通过伊沃斯间接控制发行人 3.4921%的股份，合计控制公司 39.9434%股份，具体
情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）咸氏投资，持有发行人 21.0476%的股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（2）新华联，持有发行人 14.2857%的股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（3）路可可作，持有发行人 8.9048%的股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（4）蔡玉瑛，持有发行人 6.1429%的股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员参见本《律师工作报告》“十一、发行人董
事、监事、高管人员及其变化”
4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事及高级管理人员
关系密切的家庭成员
持有 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母。
5、控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，控股股东、实际控制人杨西宁控制或
能够施加重大影响的其他企业情况如下：
（1）康庄农业
截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人杨西宁直接持有康庄农业 100%
的股权。
3-3-3-65
律师工作报告
根据延津县市场监督管理局于 2020 年 6 月 28 日核发的《营业执照》，康庄农业
的基本情况如下：
名称 河南康庄农业开发有限公司
统一社会信用代码 91410726MA3XFFTE4U
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册地址 延津县石婆固镇迎宾大道十字路南
法定代表人 杨西宁
注册资本 100 万元
成立日期 2016 年 11 月 28 日
经营期限 2016 年 11 月 28 日至 2026 年 11 月 27 日
经营范围 农业产业化示范种植;农业科技开发推广应用;观光农业开发;光伏农
业;园林绿化;苗木、花卉、草坪、盆景的培育及销售;瓜果、蔬菜、农
作物的种植及销售;鸡、鸭、羊、驴的散养及销售;农家乐观光旅游;食
用农产品销售。
（2）伊沃斯
截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人杨西宁直接控制伊沃斯 90.91%
股权，并担任执行董事。
根据新乡市红旗区市场监督管理局于 2019 年 12 月 12 日核发的《营业执照》，
伊沃斯的基本情况如下：
名称 新乡市伊沃斯商贸有限公司
统一社会信用代码 91410711345069855F
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 新乡市平原路 366 号伟业中央公园 29 号楼南塔 2910 室(107 以西)
法定代表人 杨西宁
3-3-3-66
律师工作报告
注册资本 1,210 万元
成立日期 2015 年 6 月 3 日
经营期限 2015 年 6 月 3 日至 2025 年 6 月 2 日
经营范围 日用百货、电子产品、工艺品、文体用品、包装材料、办公设备的销
售
（3）大业合伙
截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人杨西宁直接持有大业合伙 4.8%
的出资份额，并担任执行事务合伙人。
根据新乡市市场监督管理局高新区分局于 2019 年 11 月 27 日核发的《营业执照》，
大业合伙的基本情况如下：
名称 新乡市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410700MA47RG4Y5Y
企业类型 有限合伙企业
注册地址 河南省新乡市高新区新一街与科隆大道交叉口西南角(拓新药业内 514
号房间)
执行事务合伙人 杨西宁
成立日期 2019 年 11 月 27 日
经营期限 2019 年 11 月 27 日至 2039 年 11 月 25 日
经营范围 企业管理咨询(不含金融)。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后
方可经营
（4）展业合伙
截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人杨西宁直接持有展业合伙 13.83%
的出资份额，并担任执行事务合伙人。
根据新乡市市场监督管理局高新区分局于 2019 年 11 月 27 日核发的《营业执照》，
展业合伙的基本情况如下：
3-3-3-67
律师工作报告
名称 新乡市高新区展业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410700MA47RGNAXT
企业类型 有限合伙企业
注册地址 河南省新乡市高新区新一街与科隆大道交叉口西南角(拓新药业内 515
号房间)
执行事务合伙人 杨西宁
成立日期 2019 年 11 月 27 日
经营期限 2019 年 11 月 27 日至 2039 年 11 月 27 日
经营范围 企业管理咨询(不含金融)。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后
方可经营
（5）鸿业合伙
截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人杨西宁直接持有鸿业合伙 13.83%
的出资份额，并担任执行事务合伙人。
根据新乡市市场监督管理局高新区分局于 2019 年 11 月 27 日核发的《营业执照》，
鸿业合伙的基本情况如下：
名称 新乡市高新区鸿业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410700MA47RGEY94
企业类型 有限合伙企业
注册地址 河南省新乡市高新区新一街与科隆大道交叉口西南角(拓新药业内 516
号房间)
执行事务合伙人 杨西宁
成立日期 2019 年 11 月 27 日
经营期限 2019 年 11 月 27 日至 2039 年 11 月 25 日
经营范围 企业管理咨询(不含金融)。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后
方可经营
3-3-3-68
律师工作报告
（6）图业合伙
截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人杨西宁直接持有图业合伙 11.62%
的出资份额，并担任执行事务合伙人。
根据新乡市市场监督管理局高新区分局于 2019 年 11 月 27 日核发的《营业执照》，
图业合伙的基本情况如下：
名称 新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410700MA47RGAJ05
企业类型 有限合伙企业
注册地址 河南省新乡市高新区新一街与科隆大道交叉口西南角(拓新药业内 517
号房间)
执行事务合伙人 杨西宁
成立日期 2019 年 11 月 27 日
经营期限 2019 年 11 月 27 日至 2039 年 11 月 25 日
经营范围 企业管理咨询(不含金融)。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后
方可经营
注：实际控制人杨西宁的兄长杨西杰是图业合伙的有限合伙人，出资额为 36700 元，间接持
有拓新药业 10000 股股权。
（7）海登姆（吊销未注销）
截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人杨西宁直接持有海登姆 51%的股
权，并担任执行董事。
根据上海市嘉定区市场监管局于 2003 年 9 月 2 日核发的《营业执照》，海登姆
的基本情况如下：
名称 上海海登姆生物科技有限公司
工商注册号 3101142049961
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
3-3-3-69
律师工作报告
注册地址 上海曹安路 5555 号 201-100
法定代表人 杨西宁
成立日期 2003 年 9 月 2 日
经营期限 2003 年 9 月 2 日至 2013 年 9 月 1 日
注册资本 50 万元
经营范围 药物中间体、核糖核酸、脱氧核糖核酸系列制品及实验设备的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务及生化试剂、氨基酸多肽系列的
销售,药物中间体加工(限分支经营),附设分支机构,生物医药投资咨询
服务,医疗保健投资咨询服务,市场营销策划及咨询服务(涉及许可经营
的凭许可证经营)*。
2008 年 12 月 26 日，因未按规定在年检截止日期前申报 2007 年度年检，海登姆
被上海市工商局嘉定分局处以吊销营业执照的处罚。
6、全资或控股子公司、联营企业或合营企业
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有新乡制药、希诺商贸、畅
通实业 3 家全资子公司；拥有安博新 1 家联营企业。具体情况参见本《律师工作报告》
之“十、发行人的主要财产（一）对外投资”。
7、上述第 2、3、4 项所述关联自然人直接或间接控制、施加重大影响或担任董
事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 南京安博新医药有限公司 公司董事、总经理蔡玉瑛担任董事
2 深圳顺成财富投资管理有限公司 董事王晶担任董事
3 迅辉财富管理有限公司 董事王晶担任董事
4 国科戎安生物科技（北京）有限公 董事王晶担任副董事长
司
5 湘能华磊光电股份有限公司 董事王晶担任董事
6 湖南华诺星空电子技术有限公司 董事王晶担任董事
7 北京东方安泰投资咨询有限公司 董事王晶担任董事
8 新华联（珠海横琴）创业投资有限 董事王晶担任执行董事、经理
3-3-3-70
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
公司
9 北京欧威爱特环保科技有限公司 董事王晶担任董事
10 广东科茂林产化工股份有限公司 董事王晶担任董事
11 新乡咸德餐饮有限公司 董事 Shenglin Xian（咸生林）持股 100%，并担
任董事长
12 枫彩（新乡）服饰有限公司 董事 Shenglin Xian（咸生林）担任董事长
13 Shenglin Financial Group 董事 Shenglin Xian（咸生林）持股 51%，并担
Inc.（加拿大咸氏金融公司） 任总裁、董事长
14 Wealth One Canada Inc. 董事 Shenglin Xian（咸生林）担任董事
（加拿大第一财富银行）
15 广州路可可作刀具有限公司 监事 Hao Liu（刘浩）持股 100%，并担任执行
董事
16 焦作市农业综合开发公司 监事董春红胞兄董宏勋担任副总经理
17 河南永旺建设工程有限公司 监事董春红胞姐配偶王国锁担任总经理
18 杭州新航路置业有限公司 独立董事靳焱顺担任执行董事兼总经理
19 杭州新欧亚置业有限公司 独立董事靳焱顺担任执行董事兼总经理
20 北京凰世教育科技有限公司 独立董事靳焱持股 27.27%
8、其他关联方
序号 关联方 关联关系
1 郑柏梁 报告期内曾任公司董事，任职时间 2015 年 5 月
至 2018 年 1 月
2 钟国奇 报告期内曾任公司监事，任职时间 2015 年 6 月
至 2018 年 1 月
3 缪隆隆 报告期内曾任公司监事，任职时间 2018 年 2 月
至 2019 年 5 月
4 王东超 报告期内曾任公司独立董事，任职时间 2019 年
12 月至 2020 年 4 月
5 河南清水源科技股份有限公司 董事王晶曾担任董事，监事宋建邦曾担任监事
6 东方云天投资（福建）有限公司 离任监事郑柏梁持股 90%，并担任董事长
7 中安国强量子科技发展（北京） 离任监事郑柏梁担任副总裁
有限公司
3-3-3-71
律师工作报告
8 河南欣拓生物科技有限公司 报告期内注销的全资子公司
9 新乡市牧野区阿泰斯特商贸有限 控股股东、实际控制人杨西宁报告期内注销的公司
公司
截至本《律师工作报告》出具之日前 12 个月之内存在上述 1 至 7 款情况之一的，
亦构成发行人之关联方。
（二）关联交易情况
1、报告期内关联交易情况
（1）采购商品
报告期内，公司与关联方之间的关联采购交易情况如下：
关联方 关联交易内容 定价依据 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（万元） （万元） （万元）
康庄农业 采购农产品 协商定价 103.83 101.77 非关联方
伊沃斯 代购办公用品 协商定价 10.31 6.75 7.05
合计 114.14 108.52 7.05
康庄农业主要从事瓜果、蔬菜、农作物的种植及销售业务。公司向康庄农业采购
的农产品主要用于公司食堂及员工福利，交易金额较小、占比很低。交易价格系参照
市场价格经双方协商确定，价格公允。
伊沃斯的经营范围为日用百货、电子产品、工艺品、文体用品、包装材料、办公
设备的销售业务。报告期内，公司向伊沃斯采购的办公用品用于公司日常办公使用，
交易金额较小、占比较低。交易价格系参照市场价格经双方协商确定，价格公允。
（2）接受关联方担保
报告期内，公司因银行借款接受关联方提供担保情况如下：
担保方 被 担保 担保金额 担保主债权期限 是否履行完毕
担 方式 （万元）
保
方
杨西宁及其配偶、蔡 拓 连带 330.00 2017.3.13-2018.5.25 是
3-3-3-72
律师工作报告
玉瑛、王秀强及其配 新 责任 1,000.00 2017.5.25-2018.3.13 是
偶、渠桂荣及其配偶 药 保证 1,000.00 2017.9.4-2018.8.4 是
业
杨西宁及其配偶 新 连带 500.00 2017.3.30-2018.1.31 是
乡 责任 500.00 2017.4.17-2018.4.17 是
制 保证 700.00 2017.4.28-2018.4.28 是
药 800.00 2017.5.3-2018.5.3 是
拓 1,000.00 2017.5.9-2018.5.8 是
新 500.00 2017.8.21-2018.8.20 是
药
业
杨西宁及其配偶、蔡 拓 连带 1,000.00 2018.3.26-2019.3.26 是
玉瑛、王秀强及其配 新 责任 330.00 2018.8.15-2019.8.15 是
偶、渠桂荣及其配偶 药 保证 1,000.00 2018.8.17-2019.8.17 是
业
杨西宁及其配偶 新 连带 500.00 2018.4.20-2019.4.20 是
乡 责任 500.00 2018.4.27-2019.4.27 是
制 保证 800.00 2018.6.27-2019.6.27 是
药 700.00 2018.7.2-2019.7.2 是
拓 1,000.00 2018.5.10-2019.5.9 是
新 500.00 2018.8.21-2019.8.20 是
药
业
杨西宁、蔡玉瑛、邵 新 连带 2,000.00 2018.2.27-2018.3.9 是
爱贞 乡 责任 2,000.00 2018.3.9-2019.3.8 是
制 保证 955.00 2018.10.15-2019.9.9 是
药 2,000.00 2018.11.27-2019.9.9 是
拓 1,000.00 2018.11.8-2019.11.7 是
新 1,000.00 2018.11.30-2019.11.29 是
药
业
杨西宁及其配偶、蔡 拓 连带 1,000.00 2019.3.26-2019.12.9 是
玉瑛、王秀强及其配 新 责任 1,330.00 2019.8.14-2019.12.10 是
3-3-3-73
律师工作报告
偶、渠桂荣及其配偶 药 保证 1,000.00 2019.12.9-2020.7.9 是（于
业 2020.6.11 提前
偿还）
1,330.00 2019.12.11-2020.8.18 否
杨西宁及其配偶 拓 连带 1,000.00 2019.5.29-2020.5.28 是
新 责任
药 保证
业
新 800.00 2019.6.28-2020.6.28 是
乡 700.00 2019.6.28-2020.6.28 是
制
药
杨西宁及其配偶、蔡 新 连带 2,000.00 2019.3.14-2020.3.13 是
玉瑛 乡 责任
制 保证
药
新 1,000.00 2019.9.11-2019.11.22 是
乡
制
药
新 1,955.00 2019.9.11-2020.9.11 否
乡
制
药
新 1,000.00 2019.11.25-2020.9.28 否
乡
制
药
拓 500.00 2019.11.13-2020.11.13 否
新
药
业
拓 1,000.00 2019.12.2-2020.12.1 否
3-3-3-74
律师工作报告
新
药
业
杨西宁 拓 连带 4,000.00 2019.3.6-2022.3.6 否
新 责任
药 保证
业
新 2,200.00 2019.7.29-2022.7.29 否
乡
制
药
报告期内，公司接受关联方担保未支付费用。
（3）关联方资金往来
①关联方向公司提供资金
A. 报告期内，公司股东杨西宁、蔡玉瑛曾采用委托贷款和直接提供借款的方式向
公司提供资金，具体情况如下：
序 合同号 借款人 贷款人 金额 利率 起始日 终止日
号 （万元） （%）
1 2016 年 新 蔡玉瑛（代公司 拓新药 500.00 8.00 2016-10-18 2018-10-15
工银委借 员工）委托中国 业
字第 006 号 工商银行贷款
2 2016 年 新 杨西宁（代公司 拓新药 810.50 8.00 2016-10-18 2018-10-15
工银委借 员工）委托中国 业
字第 005 号 工商银行贷款
3 2017 年 新 蔡玉瑛（代公司 拓新药 300.00 8.00 2017-8-17 2019-8-14
工银委借 员工）委托中国 业
字第 06 号 工商银行贷款
4 2017 年 新 杨西宁（代公司 拓新药 700.00 8.00 2017-8-17 2019-8-14
工银委借 员工）委托中国 业
字第 05 号 工商银行贷款
5 借款合同 蔡玉瑛（代公司 拓新药 500.00 7.50 2018-11-1 2019-10-31
3-3-3-75
律师工作报告
序 合同号 借款人 贷款人 金额 利率 起始日 终止日
号 （万元） （%）
及其补充 员工）借款 业
协议
6 借款合同 杨西宁（代公司 拓新药 810.50 7.50 2018-11-1 2019-10-31
及其补充 员工）借款 业
协议
注：上述 1、2 项委托贷款合同到期后，因银行停止办理委托贷款业务，杨西宁、蔡玉瑛通过
上述 5、6 项借款合同将前期通过银行委托贷款方式借予公司的款项直接通过个人借给公司。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司股东杨西宁、蔡玉瑛通过银行向发
行人提供的委托贷款实际系公司内部员工向公司提供借款。由于涉及员工较多，因此
由公司股东杨西宁、蔡玉瑛作为代理人通过委托中国工商银行股份有限公司新乡分行
或通过个人直接向公司提供借款。
截至 2019 年 8 月 16 日，上述第 3、4 项委托贷款 1,000 万元已全部到期还清，公
司已完成完成对借款员工的本息清偿。截至 2019 年 11 月 11 日，公司对上述 5、6 项
1,310.50 万元借款已全部还清，公司已完成对借款员工的本息清偿。
根据上述借款所涉全部员工签署的确认函并经本所律师核查，上述内部员工向公
司提供借款事宜开始之时，参与借款的人员均为公司员工；本次借款均为员工自愿参
与，金额、利率、还款时间等均由发行人与借款员工约定；借款员工知悉并同意杨西
宁、蔡玉瑛为本次借款的代理人，其已按期收到到期借款，公司已按照约定偿还了本
息，其对此无争议；截至借款员工签字之日，本次员工借款项目已完整结束，借款员
工与公司、借款代理人之间不存在任何尚待解决的事项，不存在争议，不存在纠纷或
潜在纠纷。
此外，上述员工向公司提供的借款用于补充流动资金，公司按约向借款员工支付
利息的利率水平公允，不存在利益输送的情形。
2020 年 3 月 23 日，新乡市打击和处置非法集资工作领导小组办公室出具《证明》，
确认未发现拓新药业及其子公司新乡制药存在非法集资违法违规行为，未受到关于该
公司及其子公司涉嫌非法集资的举报和投诉。
3-3-3-76
律师工作报告
B. 2017 年、2018 年，公司向股东杨西宁累计借款资金 46.55 万元，双方未签订
借款协议，公司未向其支付利息。截至报告期末，上述所拆借资金已全部偿还。
②因合并畅通实业补充认定的关联方资金往来
年度 拆出方 拆入方 金额（万元） 期末余额
2017 年 杨西宁 畅通实业 670.00 -
邵爱贞 畅通实业 500.00 -
2018 年 邵爱贞 畅通实业 300.00 -
畅通实业 杨西宁 500.00 -
畅通实业 蔡玉瑛 60.00 -
上述交易为杨西宁等人与畅通实业之间发生的资金往来，相关交易发生在本公司
对畅通实业完成收购之前。本公司对畅通实业完成收购后，公司关联方与畅通实业未
再发生资金往来。
（4）关键管理人员薪酬
项目 2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
关键管理人员薪酬 137.10 141.11 117.51
（5）转让康庄农业股权
为优化资产结构，公司于 2017 年 12 月将全资子公司康庄农业 100%的股权转让
给公司实际控制人杨西宁。根据河南宏瑞联合会计师事务所出具的《审计报告》（豫
宏专审（2017）第 141 号），截至 2017 年 11 月 30 日，康庄农业经审计的净资产为
57.80 万元。本次交易价格经双方协商一致，最终确定为 100 万元。
（6）购买畅通实业股权
为减少关联交易，公司于 2019 年 12 月购买畅通实业 100%的股权。根据利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（利安达审字[2019]第 2460 号），
截至 2019 年 6 月 30 日，畅通实业经审计的净资产为 5,068,757.06 元。本次交易价格
经双方协商一致，最终确定为 5,068,757.06 元。截至报告期末，相关交易价款已全部
支付。
3-3-3-77
律师工作报告
2、报告期内关联交易的审议和确认
发行人分别召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议及 2020 年第一次临时股东
大会，审议同意并确认发行人报告期内存在的关联交易，关联董事、关联股东在审议
相关议案时已回避表决。发行人独立董事就发行人报告期内关联交易事项发表了独立
意见，独立董事认为上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东
利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或者严重
影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（三）关联交易决策程序
经核查，发行人根据《公司法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件制定了
《公司章程》《关联交易决策程序》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其
他相关内部管理制度，就关联交易应遵循的原则、关联方的认定、关联交易的认定、
关联交易决策权限的划分、决策程序、回避表决制度等内容做出了具体规定，为关联
交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，符合相关
法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
（四）规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人杨西宁出具了减少和规范
关联交易的承诺函，其内容摘录如下：
“在本人作为拓新药业的关联方期间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于
独资经营、合资经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽量避免或减少
与拓新药业的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，
履行相应的审议程序并及时予以披露。若本人未履行上述承诺，将赔偿拓新药业因此
而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；至本承诺人不再为上
市公司的关联方当日失效。”
3-3-3-78
律师工作报告
（五）同业竞争情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人外，公司控股股东和实际
控制人未投资其他与发行人主营业务有关的业务，发行人与其控股股东、实际控制人
控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人杨西宁出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不
利用控制地位开展任何损害发行人及其他股东利益的活动。
2、截至本承诺函签署日，本人未进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利
益的其他竞争行为。
3、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式参与或从事与发行人及其子公
司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利
益的其他竞争行为。
4、本人保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与发行人相同、类似或在
任何方面构成竞争的业务。
5、不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、如发行人将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的业务
相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：
（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行
人；
（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
7、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同样遵守以上
3-3-3-79
律师工作报告
承诺。
8、若因本人违反上述承诺致使发行人受到损失，则由本人或本人控制的其他企
业负责全部赔偿。
9、自本承诺函出具日起生效，直至本人及本人控制的其他企业与发行人不存在
关联关系时终止。”
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施
进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，
不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人拥有新乡制药、希诺商贸、畅通实业 3 家控股子公司，无分公司，拥有安博新、
海德森（吊销未注销）2 家参股公司，并持有中原银行股份有限公司股票。除此之外，
发行人报告期内注销、转让两家子公司，分别为康庄农业、新拓生物。具体情况如下：
1、控股子公司
（1）新乡制药
根据新乡市工商行政管理局于 2018 年 4 月 28 日核发的《营业执照》，新乡制药
的基本情况如下：
公司名称 新乡制药股份有限公司
注册资本 5000 万元
成立时间 1996 年 12 月 25 日
法定代表人 蔡玉瑛
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91410700712636592J
公司住所 新乡市建设西路 30 号
经营范围 开发生产精细化工产品（不含易燃易爆有毒危化品）、食品添加剂；
3-3-3-80
律师工作报告
原料药、医药中间体（不含易燃易爆有毒危化品）的生产、销售及技
术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁、
机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
截至本《律师工作报告》出具日，新乡制药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 股份数量（股） 出资比例%
1 拓新药业 净资产、货币 49,986,397.00 99.973
2 希诺商贸 货币 13,603.00 0.027
合计 - 50,000,000.00 100.000
（2）希诺商贸
根据新乡市工商行政管理局高新区分局于 2019 年 7 月 26 日核发的《营业执照》，
希诺商贸的基本情况如下：
公司名称 新乡高新区希诺商贸有限责任公司
注册资本 10 万元
成立时间 2019 年 7 月 26 日
法定代表人 王秀强
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91410700MA475NHW0P
公司住所 河南省新乡市市辖区高新区新一街与科隆大道交叉口西南角(拓新药
业内 513 号房间)
经营范围 销售工艺品,销售卫生用品,销售家用电器,销售文化用品,文具用品批
发
根据希诺商贸的公司章程，截至本《律师工作报告》出具日，希诺商贸的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拓新药业 货币 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
3-3-3-81
律师工作报告
（3）畅通实业
根据新乡市工商行政管理局经开区分局于 2019 年 12 月 16 日核发的《营业执照》，
畅通实业的基本情况如下：
公司名称 新乡市畅通实业有限公司
注册资本 300 万元
成立时间 2005 年 2 月 3 日
法定代表人 王秀强
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91410726767824902X
公司住所 新乡经济技术开发区经七路北段路东
经营范围 精细化工产品的购进、销售、技术服务。
根据畅通实业的公司章程，截至本《律师工作报告》出具日，畅通实业的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拓新药业 货币 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
2、参股公司
（1）安博新
根据南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2018 年 10 月 23 日核发的《营业
执照》，安博新的基本情况如下：
公司名称 南京安博新医药有限公司
注册资本 500 万元
成立时间 2018 年 10 月 23 日
法定代表人 车东
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320191MA1XC5091G
公司住所 南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A 栋
1611 室
经营范围 药品研发及生产（须取得许可或批准后方可经营）；化工产品（不含
3-3-3-82
律师工作报告
危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据安博新最新的公司章程，截至本《律师工作报告》出具日，安博新的股权结
构如下：
序 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 江苏华阳制药有限公司 货币 300.00 60.00
2 新乡制药 货币 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（2）海德森（吊销未注销）
根据存放于上海市奉贤区市场监督管理局的工商档案，海德森的基本情况如下：
名称 上海海德森生物医药科技有限公司
工商注册号 3102261012785
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市奉浦工业区奉浦大道 111 号
法定代表人 杨耀铿
成立日期 2000 年 5 月 30 日
经营期限 2000 年 5 月 30 日至 2010 年 5 月 29 日
注册资本 100 万元
经营范围 药物中间体,生物制品,生化试剂及实验设备的研制(销售凭药品经营许
可证),生化试剂(不含成品药)批发、零售及上述领域内的四技服务。(涉
及许可经营的项目凭许可证经营)
根据海德森的工商信息，拓新有限于 2003 年 9 月通过股权转让的方式成为海德
森持股 23%的参股股东，对应海德森 23 万元注册资本，对价 23 万元。
海德森因未按规定在年检截止日期前申报历史年度年检，被上海市工商局奉贤分
局吊销营业执照。因海德森已多年未经营，除上海科事发实业发展公司外，其他股东
3-3-3-83
律师工作报告
无法取得联系，导致无法启动内部注销流程。为解决该问题，公司已于 2020 年 1 月 3
日向上海市第三中级人民法院起诉，诉请海德森清算，计划在清算程序终结后向主管
工商局提出注销申请。
截至被吊销营业执照之日，海德森的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海科事发实业发展公司 货币 30.00 30.00
2 新乡拓新药业股份有限公司 货币 23.00 23.00
3 杨炳辉 货币 15.00 15.00
4 戴文浦 货币 12.00 12.00
5 杜明韬 货币 12.00 12.00
6 李美琪 货币 2.00 2.00
7 陆美霞 货币 2.00 2.00
8 张晓容 货币 2.00 2.00
9 王监洵 货币 2.00 2.00
合计 100.00 100.00
（3）拓新药业及新乡制药持有中原银行股份有限公司股票
根据河南省产权交易中心 2016 年 6 月 27 日提供的《股权证书》（股权证号：
900100100595）及中国证券登记结算有限公司 2020 年 6 月提供的《持有人持股信息
报表》，拓新药业持有中原银行股份有限公司 8,491,006 股股票。
根据河南省产权交易中心 2016 年 6 月 27 日提供的《股权证书》（股权证号：
900100100600）及中国证券登记结算有限公司 2020 年 6 月提供的《持有人持股信息
报表》，新乡制药持有中原银行股份有限公司 5,858,794 股股票。
3、报告期内转让、注销的子公司
（1）发行人出售康庄农业
康庄农业于 2016 年 11 月 28 日成立，经营范围为“农业产业化示范种植；农业
科技开发推广应用；观光农业开发；光伏农业；园林绿化；苗木、花卉、草坪、盆景
的培育及销售；瓜果、蔬菜、农作物的种植及销售；鸡、鸭、羊、驴的散养及销售；
农家乐观光旅游；食用农产品销售。”为使发行人聚焦主业、优化产业结构，公司于
3-3-3-84
律师工作报告
2017 年 12 月出售康庄农业 100%股权。
根据河南宏瑞联合会计师事务所出具《审计报告》（豫宏专审（2017）第 141 号），
截至 2017 年 11 月 30 日，康庄农业经审计的净资产为 57.80 万元。本次交易价格经双
方协商一致，最终按照康庄农业的注册资本确定为 100 万元。
2017 年 12 月 27 日，拓新药业与杨西宁签署《股权转让协议》，双方约定拓新药
业将其持有的康庄农业 100%的股权以 100 万元转让给杨西宁。
2017 年 12 月 27 日，拓新药业召开了 2017 年第八次临时股东大会，审议通过《关
于转让全资子公司河南康庄农业开发有限公司的议案》，基于康庄农业与公司主业差
异较大，不利于公司聚焦主业，同意将其出售给公司实际控制人杨西宁。杨西宁已回
避表决。
经核查，康庄农业设立至转让期间内不存在重大违法违规行为，未受到重大行政
处罚，不存在因相关资产、人员、债务处置的违法违规情况。康农庄业在转让后仍与
公司存在交易，已按照关联交易披露，详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及
同业竞争”，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
（2）发行人注销欣拓生物
欣拓生物于 2016 年 12 月 9 日成立，经营范围为“核苷、核苷酸、核酸产品的研
发、销售及出口业务。”因欣拓生物未实际运营，为控制运营成本，提高管理效率，
公司于 2018 年 2 月注销欣拓生物。
2017 年 12 月 27 日，拓新药业召开了 2017 年第八次临时股东大会，审议通过《关
于注销全资子公司河南欣拓生物科技有限公司的议案》。
经核查，欣拓生物存续期间内不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，
不存在因相关资产、人员、债务处置的违法违规情况。
（二）土地使用权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有 7 宗土地使用权，已经取得相
应权属证书，具体情况如下：
3-3-3-85
律师工作报告
序 权利 土地证号 土地坐落 使用权面 用途 终止日期 他项权利
号 人 积（m）
1 拓新 豫 2019 新乡市不动 规划静泉 28,592.30 工业 2061 年 7 有
药业 产权第 0065922 号/ 路以北，规 用地 月 13 日
第 0065925 号 / 第 划牧野大
0065924 号 / 第 道以西
0066186 号 / 豫
（2020）新乡市不
动产权第 0021263
号
2 新乡 新国用（2011）第 建设西路 86,861.80 工业 2055 年 08 有
制药 03081 号 30 号 用地 月 11 日
3 新乡 新国用（2011）第 建设路 99 23,049.60 工业 2055 年 8 有
制药 03054 号 号 用地 月 10 日
4 新乡 豫（2017）延津县 经十五路 198,249.84 工业 2067 年 5 无
制药 不 动 产 权 第 西侧、纬二 用地 月 10 日
0000296 号 路南侧、纬
一路北侧
5 拓新 豫 2018 新乡市不动 开发区化 6,320.00 工业 2052 年 6 除豫
药业 产权第 0018041 号/ 工路 23 号 用地 月 17 日 2020 新
第 0018044 号 / 第 街坊 乡市不动
0018045 号/豫 2020 产权第
新乡市不动产权第 0023862
0023862 号 号未抵押
外，其余
已抵押
6 拓新 豫 2017 新乡市不动 开发区德 61,175.2 工业 2058 年 5 有
药业 产权第 0032923 号/ 丰街坊 用地 月 16 日
第 0032047 号 / 第
0032048 号 / 第
0032051 号 / 第
0032052 号 / 第
0032053 号 / 第
3-3-3-86
律师工作报告
0032054 号 / 第
0032055 号 / 第
0032056 号 / 第
0032057 号 / 第
0032059 号 / 第
0032063 号 / 第
0032065 号 / 第
0032066 号 / 第
0032067 号/豫 2019
新乡市不动产权第
0065923 号
7 畅通 国用（2008）第 0037 小店工业 17,439.75 工业 2054 年 4 无
实业 号 区 用地 月
（三）房屋所有权
1、已取得不动产权属证书的房产
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及其子公司已取得房产证的自有房产为
117 项，具体情况如下：
序 不动产权证号/房屋产权证号 房屋坐落 建筑面积 取得 所有 抵押
号 （㎡） 方式 权人 与否
1 豫 2018 新乡市不动产权第 开发区化工路 23 3,650.86 自建 拓新 抵押
0018045 号 号街坊（综合办 药业
公楼）
2 豫 2018 新乡市不动产权第 开发区化工路 23 600.80 自建 拓新 抵押
0018041 号 号街坊（仓库） 药业
3 豫 2018 新乡市不动产权第 开发区化工路 23 811.31 自建 拓新 抵押
0018044 号 号街坊（车间） 药业
4 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 1,364.16 自建 拓新 抵押
0032923 号 （预留 4 号车 药业
间）
3-3-3-87
律师工作报告
5 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 1,364.16 自建 拓新 抵押
0032063 号 （合成 1 号车 药业
间）
6 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 1,364.16 自建 拓新 抵押
0032047 号 （合成 3 号车 药业
间）
7 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 1,422.16 自建 拓新 抵押
0032048 号 （合成 5 号车 药业
间）
8 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 1,792.37 自建 拓新 抵押
0032051 号 （机修车间） 药业
9 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 655.60 自建 拓新 抵押
0032052 号 （环保机房） 药业
10 豫 2017 新乡市不动产权第 德源西路 31 号 68.50 自建 拓新 抵押
0032053 号 （西水池平房） 药业
11 豫 2017 新乡市不动产权第 德源西路 31 号 29.75 自建 拓新 抵押
0032054 号 （东水池平房） 药业
12 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 1,422.16 自建 拓新 抵押
0032055 号 （合成 2 号车 药业
间）
13 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 1,422.16 自建 拓新 抵押
0032056 号 （合成 4 号车 药业
间）
14 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 250.00 自建 拓新 抵押
0032057 号 （制水车间） 药业
15 豫 2017 新乡市不动产权第 开发区德丰街坊 346.00 自建 拓新 抵押
0032059 号 （配电室） 药业
16 豫 2017 新乡市不动产权第 高新区静泉西路 1,364.16 自建 拓新 抵押
0032065 号 398 号（预留 3 药业
号车间）
17 豫 2017 新乡市不动产权第 高新区静泉西路 72.39 自建 拓新 抵押
0032066 号 398 号（环保风 药业
机房）
3-3-3-88
律师工作报告
18 豫 2017 新乡市不动产权第 高新区静泉西路 3,486.52 自建 拓新 抵押
0032067 号 398 号（环保风 药业
机房）
19 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 192.05 自建 新乡 抵押
2001500356 号 （32）号房 制药
20 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 114.32 自建 新乡 抵押
2001500357 号 （31）号房 制药
21 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 746.79 自建 新乡 抵押
2001500358 号 （30）号房 制药
22 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 554.04 自建 新乡 抵押
2001500360 号 （28）号房 制药
23 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 18.52 自建 新乡 抵押
2001500361 号 （27）号房 制药
24 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 24.38 自建 新乡 抵押
2001500362 号 （26）号房 制药
25 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 1,692.44 自建 新乡 抵押
2001500363 号 （25）号房 制药
26 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 665.28 自建 新乡 抵押
2001500364 号 （24）号房 制药
27 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 330.74 自建 新乡 抵押
2001500365 号 （23）号房 制药
28 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 510.30 自建 新乡 抵押
2001500366 号 （22）号房 制药
29 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 828.98 自建 新乡 抵押
2001500367 号 （21）号房 制药
30 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 66.50 自建 新乡 抵押
2001500368 号 （20）号房 制药
31 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 193.71 自建 新乡 抵押
2001500369 号 （19）号房 制药
32 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 1,275.74 自建 新乡 抵押
2001500370 号 （18）号房 制药
33 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 346.29 自建 新乡 抵押
2001500371 号 （17）号房 制药
3-3-3-89
律师工作报告
34 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 26.56 自建 新乡 抵押
2001500373 号 （15）号房 制药
35 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 8.95 自建 新乡 抵押
2001500374 号 （13）号房 制药
36 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 1,245.98 自建 新乡 抵押
2001500375 号 （12）号房 制药
37 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 680.35 自建 新乡 抵押
2001500376 号 （11）号房 制药
38 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 167.40 自建 新乡 抵押
2001500377 号 （10）号房 制药
39 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 375.38 自建 新乡 抵押
2001500379 号 （8）号房 制药
40 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 104.28 自建 新乡 抵押
2001500380 号 （7）号房 制药
41 新房权证新乡市字第 建设东路 169 号 491.40 自建 新乡 抵押
2001500381 号 （6）号房 制药
42 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 448.95 自建 新乡 抵押
201300678 号 （9）号房 制药
43 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 508.32 自建 新乡 抵押
201300682 号 （21）号房 制药
44 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 1,048.13 自建 新乡 抵押
201300685 号 （50）号房 制药
45 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 40.30 自建 新乡 抵押
201300688 号 （58）号房 制药
46 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 568.77 自建 新乡 抵押
201300698 号 （23）号房 制药
47 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 161.70 自建 新乡 抵押
201300702 号 （59）号房 制药
48 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 1,530.52 自建 新乡 抵押
201300695 号 （22）号房 制药
49 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 145.69 自建 新乡 抵押
201300803 号 （46）号房 制药
3-3-3-90
律师工作报告
50 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 423.00 自建 新乡 抵押
201300786 号 （11）号房 制药
51 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 3,452.76 自建 新乡 抵押
201300684 号 （42-45）号房 制药
52 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 248.64 自建 新乡 抵押
201130008 号 （48）号房 制药
53 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 59.20 自建 新乡 抵押
201130015 号 （66）号房 制药
54 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 823.71 自建 新乡 抵押
201130016 号 （28）号房 制药
55 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 716.67 自建 新乡 抵押
201130018 号 （27）号房 制药
56 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 48.45 自建 新乡 抵押
201130021 号 （72）号房 制药
57 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 102.12 自建 新乡 抵押
201130023 号 （63）号房 制药
58 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 144.65 自建 新乡 抵押
201130032 号 （55）号房 制药
59 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 56.35 自建 新乡 抵押
201130042 号 （16）号房 制药
60 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 36.15 自建 新乡 抵押
201130048 号 （34）号房 制药
61 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 371.13 自建 新乡 抵押
201130050 号 （32）号房 制药
62 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 176.68 自建 新乡 抵押
201130057 号 （71）号房 制药
63 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 819.83 自建 新乡 抵押
201130059 号 （38）号房 制药
64 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 126.38 自建 新乡 抵押
201130061 号 （25）号房 制药
65 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 50.60 自建 新乡 抵押
201130062 号 （26）号房 制药
3-3-3-91
律师工作报告
66 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 361.82 自建 新乡 抵押
201300615 号 （20）号房 制药
67 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 107.50 自建 新乡 抵押
201300662 号 （67）号房 制药
68 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 1,363.68 自建 新乡 抵押
201300614 号 （41）号房 制药
69 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 96.14 自建 新乡 抵押
201300689 号 （65）号房 制药
70 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 10.88 自建 新乡 抵押
201300823 号 （76）号房 制药
71 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 213.62 自建 新乡 抵押
201300610 号 （40）号房 制药
72 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 94.08 自建 新乡 抵押
201300616 号 （19）号房 制药
73 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 227.68 自建 新乡 抵押
201300618 号 （17）号房 制药
74 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 883.49 自建 新乡 抵押
201300620 号 （49）号房 制药
75 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 379.05 自建 新乡 抵押
201300622 号 （15）号房 制药
76 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 403.30 自建 新乡 抵押
201300624 号 （12）号房 制药
77 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 259.89 自建 新乡 抵押
201300625 号 （47）号房 制药
78 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 51.40 自建 新乡 抵押
201130037 号 （13）号房 制药
79 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 427.13 自建 新乡 抵押
201300627 号 （18）号房 制药
80 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 876.68 自建 新乡 抵押
201300657 号 （30）号房 制药
81 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 1,539.18 自建 新乡 抵押
201300661 号 （31）号房 制药
3-3-3-92
律师工作报告
82 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 62.68 自建 新乡 抵押
201300663 号 （33）号房 制药
83 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 485.08 自建 新乡 抵押
201300665 号 （39）号房 制药
84 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 59.92 自建 新乡 抵押
201300667 号 （1）号房 制药
85 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 2,718.45 自建 新乡 抵押
201300670 号 （35）号房 制药
86 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 2,073.50 自建 新乡 抵押
201300671 号 （8）号房 制药
87 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 394.68 自建 新乡 抵押
201300672 号 （29）号房 制药
88 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 856.80 自建 新乡 抵押
201300675 号 （51）号房 制药
89 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 1,033.42 自建 新乡 抵押
201300677 号 （53）号房 制药
90 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 69.98 自建 新乡 未抵
201300789 号 （3）号房 制药 押
91 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 134.25 自建 新乡 未抵
201300793 号 （4）号房 制药 押
92 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 167.84 自建 新乡 未抵
201300693 号 （75）号房 制药 押
93 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 207.48 自建 新乡 未抵
201130044 号 （24）号房 制药 押
94 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 113.22 自建 新乡 未抵
201130007 号 （56）号房 制药 押
95 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 152.31 自建 新乡 未抵
201130046 号 （36）号房 制药 押
96 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 281.52 自建 新乡 未抵
201300795 号 （5）号房 制药 押
97 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 110.55 自建 新乡 未抵
201300703 号 （52）号房 制药 押
3-3-3-93
律师工作报告
98 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 211.50 自建 新乡 未抵
201300787 号 （2）号房 制药 押
99 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 116.28 自建 新乡 未抵
201130012 号 （54）号房 制药 押
100 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 17.74 自建 新乡 未抵
201300679 号 （68）号房 制药 押
101 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 48.40 自建 新乡 未抵
201130036 号 （10）号房 制药 押
102 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 40.96 自建 新乡 未抵
201130053 号 （57）号房 制药 押
103 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 37.44 自建 新乡 未抵
201130031 号 （61）号房 制药 押
104 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 193.50 自建 新乡 未抵
201130035 号 （6）号房 制药 押
105 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 960.03 自建 新乡 未抵
201130060 号 （37）号房 制药 押
106 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 10.20 自建 新乡 未抵
201130025 号 （62）号房 制药 押
107 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 17.46 自建 新乡 未抵
201300690 号 （70）号房 制药 押
108 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 15.99 自建 新乡 未抵
201130054 号 （60）号房 制药 押
109 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 51.30 自建 新乡 未抵
201130040 号 （14）号房 制药 押
110 新房权证新乡市字第 建设西路 30 号 50.31 自建 新乡 未抵
201130033 号 （64）号房 制药 押
111 豫（2019）新乡市不动产权证 高新区静泉西路 61.20 自建 拓新 抵押
第 0065922 号 398 号新乡拓新 药业
药业股份有限公
司门卫房室
3-3-3-94
律师工作报告
112 豫（2019）新乡市不动产权证 高新区静泉西路 1,155.50 自建 拓新 未抵
第 0065923 号 398 号新乡拓新 药业 押
药业股份有限公
司预留车间一室
113 豫（2019）新乡市不动产权证 高新区静泉西路 2,152.62 自建 拓新 抵押
第 0065924 号 398 号新乡拓新 药业
药业股份有限公
司化验室
114 豫（2019）新乡市不动产权证 高新区静泉西路 398.40 自建 拓新 抵押
第 0065925 号 398 号新乡拓新 药业
药业股份有限公
司水房
115 豫（2019）新乡市不动产权证 高新区静泉西路 3,019.20 自建 拓新 抵押
第 0066186 号 398 号新乡拓新 药业
药业股份有限公
司精烘包 4 号车
间
116 豫（2020）新乡市不动产权证 高新区静泉西路 6,895.70 自建 拓新 未抵
第 0021263 号 398 号新乡拓新 药业 押
药业股份有限公
司宿舍楼
117 豫（2020）新乡市不动产权第 开发区 23 号街 918.12 自建 拓新 未抵
0023862 号 坊新乡拓新药业 药业 押
股份有限公司科
研厂房
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及子公司合法拥有上述房产的所有权，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
公司另拥有约 1,406.40 平方米（最终面积以测绘及不动产登记部门登记面积为准）
的建筑物已取得规划、施工等许可证，正在办理产权证书登记手续。
2、临时建筑
拓新药业存在 1 处临时建筑，具体情况如下：
3-3-3-95
律师工作报告
序 临时建设工程规 房屋坐落 建筑面积 使用期限至 所有权人
号 划许可证证号 （㎡）
1 2019-001 静泉西路以北、牧野大 983.10 2021.1.3 拓新药业
道以西
3、瑕疵房产
公司及子公司房产绝大部分已取得产权证书，但存在部分自建房屋因历史上未及
时办理规划、施工许可暂未取得产权证的情形，主要情况如下：
拓新药业及其子公司新乡制药、畅通实业于其自有用地上存在部分自建房屋因历
史上未及时办理规划、施工许可暂未取得产权证的情形。截至 2019 年 12 月 31 日，
拓新药业、新乡制药、畅通实业瑕疵房产账面净值分别为 208.98 万元、0 万元、60.87
万元，占公司总资产的比例分别为 0.28%、0.00%、0.08%；拓新药业、新乡制药、畅
通实业瑕疵房产建筑面积分别为 2,282.75 平方米、3,105.20 平方米、2,379.78 平方米，
占公司房屋建筑物总面积的比例分别为 2.63%、3.57%、2.74%。
上述房屋建筑物未办理相关规划、施工手续不符合国家规划、建设相关的法律法
规规定，存在被有关政府部门依法责令拆除及逾期不拆除被处罚的风险，但考虑到以
下情况，上述瑕疵房产不会对公司生产经营造成重大不利影响：
①上述瑕疵房产的账面净值及房产面积占比较低，对公司生产经营影响较小；
②拓新药业、新乡制药上述瑕疵房产主要作为仓库和生产配套用房，不属于主要
生产经营场所，可替代性较高；畅通实业为 2019 年 12 月收购的子公司，为非生产型
企业，其房产主要作为仓库和办公用房，可替代性较高；
③为响应新乡市“退城入园”工作，新乡制药建设西路 30 号地块厂区计划搬迁。
为此新乡制药已于豫（2017）延津县不动产权第 0000296 号地块上建立新厂区。搬迁
后新乡制药将不再继续使用其老厂区房产。
④房屋主管部门已出具《证明》，确认自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
未给予拓新药业、新乡制药、畅通实业行政处罚。同时新乡市自然资源和规划局出具
《确认函》，确认“新乡制药位于建设路 30 号厂区的部分房产存在未取得产权证书
的情况。鉴于新乡制药的上述房产属于年限久远的建筑，且新乡制药正配合政府部门
3-3-3-96
律师工作报告
完成搬迁工作，预计于 2020 年底可以完成搬迁，我局确认：1、在新乡制药搬迁完成
前，同意不强制拆除上述未办理权属证书的房产，由新乡制药继续使用；2、我局历
史上未曾因上述情况对新乡制药作出过行政处罚”。
⑤公司已与相关政府部门积极沟通，正在向主管部门申请补办上述瑕疵房产审批
手续，推进完善房屋产权手续。
同时公司控股股东、实际控制人杨西宁已就拓新药业、新乡制药、畅通实业上述
瑕疵房产出具承诺函，承诺“发行人及其子公司正在积极补办相关规划等手续，本人
将督促其尽快办妥产权证，如发行人因瑕疵房产而被主管部门处罚的（包括被要求停
止使用、拆除或罚款），杨西宁将赔偿发行人及其子公司因此受到的全部损失，不会
造成发行人的损失”。
综上，上述瑕疵房产不会对公司经营生产造成重大不利影响。
（四）租赁房产
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司租赁房产的情况如下：
序 出租人 承租人 租赁期限 租金（元/月） 租赁地 面积 租赁用途
号 址 （㎡）
1 杜发魁 拓新 2019 年 11 月 2200（2019 年 11 新乡市新 127.55 居住
药业 12 日至 2020 月 12 日至 2020 飞花园
年 11 月 11 日 年 5 月 12 日） D21 号楼
1800（2020 年 5 2 单元 4
月 13 日至 2020 层东户
年 11 月 11 日）
2 娄建永 拓新 2019 年 11 月 2400（前六个月） 新乡市新 143.01 居住
药业 18 日至 2020 飞花园
年 11 月 17 日 1900（后六个月） D40 号楼
西单元 5
层东户
3 宋安 拓新 2019 年 11 月 2300（2019 年 11 新乡市新 126.06 居住
药业 12 日至 2020 月 12 日至 2020 飞花园
年 11 月 11 日 年 5 月 12 日） D21 号楼
3-3-3-97
律师工作报告
1900（2020 年 5 1 单元 1
月 13 日至 2020 层西户
年 11 月 11 日）
4 王玉杰 拓新 2019 年 11 月 2400（2019 年 11 新乡市新 141.15 居住
药业 12 日至 2020 月 12 日至 2020 飞花园
年 11 月 11 日 年 5 月 12 日） D20 号楼
2000（2020 年 5 2 单元 2
月 13 日至 2020 层西户
年 11 月 11 日）
5 张利彬 拓新 2019 年 11 月 2600（前六个月） 新乡市新 165.3 居住
药业 18 日至 2020 飞花园
年 11 月 18 日 D9 号楼 2
2000（后六个月）
单元 2 层
西户
6 贺丹 拓新 2019 年 12 月 2700（前六个月） 奥园康城 136.25 居住
药业 9 日起至 G16 号楼
2020 年 12 月 2200（后六个月） 1 单元
8日 1701
7 张秀英 拓新 2020 年 1 月 1 26400 上海市长 95.76 办公
药业 日至 2021 年 宁区江苏
12 月 31 日 路延安西
路 688 弄
5 号楼 9C
室
（五）在建工程
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的主要在建工程为发行人子公司新乡制
药为满足新乡市政府“退城入园”要求而于新乡市延津县产业集聚区内所进行的新厂
区建设项目。该项目位于延津县产业集聚区机械化工园区内经十五路西侧、纬二路南
侧、纬一路北侧（以下简称“延津厂区”），使用权面积 198,249.84 平方米，拟建设
新乡制药年产 5000 吨核苷系列原料药及两亿支注射剂项目。目前设备更换工作正有
序推进，预计 2020 年年底前达到试生产条件。延津项目的建设审批情况如下：
3-3-3-98
律师工作报告
2017 年 1 月 6 日，新乡制药取得延津县产业聚集区管理委员会核发的《河南省企
业投资项目备案确认书》（项目编号：豫新延集制造[2017]0454），项目名称为年产
5000 吨核甘系列原料药及 2 亿支注射液项目，总投资额为 101,000 万元，建设起止年
限为 2017 年 4 月至 2020 年 8 月。
2017 年 5 月 16 日，新乡制药取得延津县城乡规划局核发的《建设用地规划许可
证》（地字第 410726201700003 号），用地项目名称：工业生产车间及必要的行政办
公等配套功能建筑建设项目，用地性质：工业用地，建设规模：97,700 平方米。
2018 年 4 月 4 日，新乡制药取得延津县城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》
（建字第 410726201800013 号），建设项目名称：8 号动力中心、22 号冷冻站、33
号原材料成品库，建设位置：延津县产业聚集区纬一路以北、经一五路以西，建筑面
积：11,285.5 平方米。
2018 年 4 月 28 日，新乡制药取得延津县城乡规划局核发的《建设工程规划许可
证》（建字第 410726201800016 号），建设项目名称：职工宿舍，建设位置：延津县
产业聚集区北区纬一路北、经十五东西，建筑面积：6,217.06 平方米。
2018 年 6 月 2 日，新乡制药取得延津县城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》
（建字第 410726201800021 号），建设项目名称：精烘包车间 2、11#精烘包车间、胞
磷胆碱钠合成车间、利巴韦林合成车间、阿昔洛韦合成车间、中控中心，建设位置：
延津县产业聚集区北区纬一路北、经十五东西，建筑面积：22,623.31 平方米。
2018 年 8 月 19 日，新乡制药取得延津县城乡规划局核发的《建设工程规划许可
证》（建字第 410726201800010 号），建设项目名称：危险品库、提取车间、五金备
件库、发酵车间及辅助楼，建设位置：延津县产业聚集区经一五路西侧、纬二路南侧、
纬一路北侧，建筑面积：16,102.35 平方米。
2018 年 5 月 9 日，新乡制药取得延津县住房和城乡规划建设局核发的《建筑工程
施工许可证》（编号 410726201805090101），工程名称：新乡制药股份有限公司异地
迁建项目动力中心、冷冻站，建设位置：延津县产业聚集区经十五与纬一路交叉口西
北角，建设规模：4,565.5 平方米。
2018 年 5 月 9 日，新乡制药取得延津县住房和城乡规划建设局核发的《建筑工程
施工许可证》（编号 410726201805090102），工程名称：新乡制药股份有限公司异地
迁建项目原材料、成品库，建设位置：延津县产业聚集区经十五与纬一路交叉口西北
3-3-3-99
律师工作报告
角，建设规模：6,720 平方米
2018 年 6 月 8 日，新乡制药取得延津县住房和城乡规划建设局核发的《建筑工程
施工许可证》（编号 410726201806080101），工程名称：新乡制药股份有限公司异地
迁建项目危险品库 1、职工宿舍，建设位置：延津县产业聚集区经十五与纬一路交叉
口西北角，建设规模：6,917.06 平方米。
2018 年 7 月 3 日，新乡制药取得延津县住房和城乡规划建设局核发的《建筑工程
施工许可证》（编号 410726201807030101)，工程名称：新乡制药股份有限公司异地
迁建项目提取车间、发酵车间及辅助楼，建设位置：延津县产业聚集区经十五与纬一
路交叉口西北角，建设规模：10,362.35 平方米。
2018 年 7 月 11 日，新乡制药取得延津县住房和城乡规划建设局核发的《建筑工
程施工许可证》（编号 410726201807110101），工程名称：新乡制药股份有限公司异
地迁建项目精烘包车间 2、11#精烘包车间、胞磷胆碱钠合成车间、利巴韦林合成车间、
阿昔洛韦合成车间、五金备件库，建设位置：延津县产业聚集区经十五与纬一路交叉
口西北角，建设规模：24,787.81 平方米。
（六）知识产权
1、专利
截至本《律师工作报告》出具之日，根据发行人提供的专利证书，并经查询国家
知识产权局网页，发行人及其子公司共拥有 6 项专利，其中发明专利 6 项。具体情况
如下：
序号 名称 专利权 类型 专利号 授权公告日 期限 权利
人 限制
1 装修用纯植 拓新药 发明 ZL201210508 2015.03.11 20 无
物甲醛去除 业 专利 680.9
剂
2 用于 ATP 合 拓新药 发明 ZL201310357 2017.07.07 20 无
成的酿酒酵 业 专利 563.1
母菌及其应
用
3 一种生产腺 拓新药 发明 ZL201310516 2017.04.26 20 无
3-3-3-100
律师工作报告
苷蛋氨酸的 业 专利 671.9
方法
4 空气氧化脱 河南师 发明 ZL201310428 2015.11.25 20 无
肼法合成阿 范大 专利 478.X
糖腺苷及其 学、拓
类似物 新药业
5 一种合成尿 新乡制 发明 ZL201611249 2019.03.15 20 无
嘧啶的方法 药、拓 专利 106.0
新药
业、河
南师范
大学
6 一种合成胞 拓新药 发明 20171089226 2020.03.31 20 无
嘧啶的方法 业、新 专利 3.1
乡制药
2、商标
截至本《律师工作报告》出具之日，根据公司提供的资料及网络核查，发行人及
其子公司已就以下商标取得《商标注册证》，具体情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 注册有效期限 类别 取得方式
1 拓新药业 10542549 2013.04.28 至 5 原始取得
2023.04.27
2 拓新药业 10542401 2013.05.21 至 1 原始取得
2023.05.20
3 拓新药业 17678341 2016.10.07 至 5 原始取得
2026.10.06
3-3-3-101
律师工作报告
4 拓新药业 10542452 2013.04.28 至 1 原始取得
2023.04.27
5 拓新药业 4185166 2017.07.14 至 5 原始取得
2027.07.13
6 新乡制药 139302 2013.03.01 至 5 原始取得
2023.02.28
（七）发行人的资产抵押情况
经核查，发行人为自身生产经营需要将部分自有土地、房屋设置抵押担保。本所
律师认为，该等抵押事项已依法办理了抵押登记手续，符合国家法律、法规和规范性
文件的相关规定。上述抵押权的设立不影响发行人对上述资产的合法使用以及正常生
产经营。
（八）经本所律师核查，发行人拥有房屋所有权、土地使用权、知识产权等财产
产权界定清晰，真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及控股公司的重大债权债务
本所律师核查了发行人及其子公司的合同资料，并就有关事项询问了发行人相关
管理人员，从中确定了对发行人及其子公司的生产经营活动、未来发展或财务状况有
重要影响的正在履行的重大合同，具体情况如下：
1、重大销售合同
发行人报告期内金额在 500 万元以上的重大销售合同如下：
序 客户名称 合同日期 合同标的 合同金额（元） 履行期 实际 确认收入时
号 限 履行 点
情况
3-3-3-102
律师工作报告
1 中国国际 2017/2/22 胞嘧啶、 7,744,000.00 无固定 履行完 2017 年 3 月至
医药卫生 5-氟胞嘧 期限 毕 2017 年 6 月
有限公司 啶
2017/5/2 胞嘧啶 21,840,000.00 无固定 履行完 2017 年 6 月至
期限 毕 2017 年 8 月
2017/5/26 胞嘧啶 21,840,000.00 无固定 履行完 2017 年 9 月至
期限 毕 2017 年 11 月
2017/11/2 胞嘧啶 26,795,000.00 无固定 履行完 2017 年 12 月
0 期限 毕
2018/4/12 5-氟胞嘧 7,575,000.00 无固定 履行完 2018 年 4 月至
啶 期限 毕 2018 年 6 月
2018/4/13 胞嘧啶 7,060,000.00 无固定 履行完 2018 年 5 月
期限 毕
2018/5/18 胞嘧啶 13,840,000.00 无固定 履行完 2018 年 6 月至
期限 毕 2018 年 9 月
2018/6/5 5-氟胞嘧 5,300,000.00 无固定 履行完 2018 年 7 月
啶 期限 毕
2018/8/8 胞嘧啶 18,800,000.00 无固定 履行完 2018 年 9 月至
期限 毕 2018 年 12 月
2018/9/5 5-氟胞嘧 5,700,000.00 无固定 履行完 2018 年 9 月
啶 期限 毕
2018/9/10 5-氟胞嘧 5,700,000.00 无固定 履行完 2018 年 11 月
啶 期限 毕
2018/12/1 胞嘧啶 19,000,000.00 无固定 履行完 2019 年 1 月至
8 期限 毕 2019 年 3 月
2019/1/21 胞嘧啶 5,700,000.00 无固定 履行完 2019 年 2 月
期限 毕
2019/4/1 胞嘧啶 14,070,000.00 无固定 履行完 2019 年 4 月至
期限 毕 2019 年 6 月
3-3-3-103
律师工作报告
2019/4/1 胞嘧啶 13,065,000.00 无固定 履行完 2019 年 4 月
期限 毕
2019/5/21 胞嘧啶 20,700,000.00 无固定 履行完 2019 年 7 月至
期限 毕 2019 年 8 月
2019/5/21 胞嘧啶 10,350,000.00 无固定 履行完 2019 年 6 月至
期限 毕 2019 年 9 月
2019/9/9 胞嘧啶 14,000,000.00 无固定 履行完 2019 年 9 月至
期限 毕 2019 年 11 月
2019/10/9 5-氟胞嘧 6,290,000.00 无固定 履行完 2019 年 12 月
啶 期限 毕
2 盐城市瑞 2017/2/7 次黄嘌呤 14,760,000.00 2017 履行完 2017 年 2 月至
普医药化 年2月 毕 2017 年 8 月
工有限公 至
司 2017
年8月
3 持诺化工 2017/5/6 腺嘌呤 12,624,000.00 无固定 履行完 2017 年 5 月至
（上海） 期限 毕 2017 年 6 月
有限公司
4 上海迪赛 2017/8/16 5-氟胞嘧 5,560,000.00 无固定 履行完 2017 年 8 月至
诺药业股 啶 期限 毕 2017 年 10 月
份有限公 2017/10/1 胞嘧啶 7,200,000.00 无固定 履行完 2017 年 11 月
司 3 期限 毕 至 2017 年 12
月
5 南京利富 2017/5/5 胞嘧啶 5,280,000.00 无固定 履行完 2017 年 5 月
化工有限 期限 毕
责任公司 2019/1/9 胞嘧啶 5,700,000.00 无固定 履行完 2019 年 2 月至
期限 毕 2019 年 4 月
2019/2/15 胞嘧啶 6,000,000.00 无固定 履行完 2019 年 3 月至
期限 毕 2019 年 9 月
3-3-3-104
律师工作报告
2019/4/30 胞嘧啶 6,000,000.00 无固定 履行完 2019 年 5 月至
期限 毕 2019 年 8 月
6 潍坊太阳 2018/9/13 胞磷胆碱 9,000,000.00 无固定 履行完 2018 年 9 月至
神医药有 钠 期限 毕 2018 年 10 月
限公司 2019/7/8 胞磷胆碱 5,191,000.00 无固定 履行完 2019 年 7 月
钠 期限 毕
7 齐鲁制药 2018/5/23 胞磷胆碱 9,000,000.00 无固定 履行完 2018 年 5 月至
有限公司 钠 期限 毕 2018 年 7 月
8 LAUREL 2018/4/19 胞磷胆碱 870,000.00 美 无固定 履行完 2018 年 5 月至
ORGANI 粗品 元 期限 毕 2018 年 7 月
CS 2018/7/20 胞磷胆碱 1,200,000.00 美 无固定 履行完 2018 年 9 月至
LIMITE 粗品 元 期限 毕 2019 年 1 月
D
9 华润双鹤 2018/9/7 胞磷胆碱 6,200,000.00 无固定 履行完 2018 年 9 月
利民药业 钠 期限 毕
（济南）
有限公司
10 KIMIA 2019/1/11 胞磷胆碱 900,000.00 美 无固定 履行完 2019 年 3 月
BIOSCIE 粗品 元 期限 毕
NCES
LIMITE
D
11 石家庄龙 2019/6/27 胞嘧啶 6,200,000.00 无固定 履行完 2019 年 7 月至
泽制药股 期限 毕 2019 年 9 月
份有限公
司
2、重大采购合同
发行人报告期内金额在 300 万元以上的重大采购合同如下：
3-3-3-105
律师工作报告
序 供应商名称 合同日期 合同标的 合同金额 履行 实际履
号 （元） 期限 行情况
1 河南龙翔宇实 2017/6/14 腺苷 11,520,000.00 无固定期限 履行完
业有限公司 毕
2017/9/1 腺苷 9,600,000.00 无固定期限 履行完
毕
2 湖北科腾化工 2017/6/14 三氮唑甲酯 5,550,000.00 无固定期限 履行完
贸易有限公司 毕
2017/9/12 三氮唑甲酯 7,600,000.00 无固定期限 履行完
毕
2018/1/10 三氮唑甲酯 7,500,000.00 无固定期限 履行完
毕
2018/3/1 三氮唑甲酯 3,900,000.00 无固定期限 履行完
毕
2018/6/28 三氮唑甲酯 8,580,000.00 无固定期限 履行完
毕
3 梅花生物科技 2017/8/30 梅花腺苷 7,280,000.00 无固定期限 履行完
集团股份有限 毕
公司
4 安徽金邦医药 2018/5/2 固体甲醇钠 3,174,000.00 无固定期限 履行完
化工有限公司 毕
2018/12/1 固体甲醇钠 3,450,000.00 无固定期限 履行完
毕
5 江苏欣隆药业 2018/4/16 委托加工胞 - 每年签订一 履行完
股份有限公司 苷酸 次 毕
6 湖北志诚化工 2019/5/31 三氮唑甲酯 6,300,000.00 无固定期限 履行完
科技股份有限 毕
公司
3、借款、贷款、担保合同
3-3-3-106
律师工作报告
根据公司提供的资料，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正
在履行的借款及对外担保情况如下：
（1）拓新药业-上海浦发银行股份有限公司新乡支行
①2020 年 5 月 28 日，发行人与上海浦发银行股份有限公司新乡支行签订了编号
为 11712020280379 的《流动资金借款合同》，约定由上海浦发银行股份有限公司新
乡支行向发行人提供 1000 万元借款，借款用途为购买原材料，利率为浮动利率，借
款期限自 2020 年 5 月 28 日至 2021 年 5 月 27 日。
②2020 年 6 月 9 日，发行人与上海浦发银行股份有限公司新乡支行签订了编号为
11712020280402 的《流动资金借款合同》，约定由上海浦发银行股份有限公司新乡支
行向发行人提供 1000 万元借款，借款用途为购买原材料，利率为浮动利率，借款期
限自 2020 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 8 日。
上述第①项借款合同的担保：
A. 2019 年 5 月 29 日，邵爱贞与上海浦发银行股份有限公司新乡支行签署编号为
ZB1171201900000038 的《最高额保证合同》，为《流动资金借款合同》项下的债权
提供最高额连带责任保证。
B. 2018 年 5 月 29 日，新乡制药股份有限公司与上海浦发银行股份有限公司新乡
支行签署编号为 ZB1171201800000028 的《最高额保证合同》，为发行人与上海浦发
银行股份有限公司新乡支行自 2018 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 9 日期间内所发生的主
合同相关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
C. 2017 年 8 月 18 日，杨西宁与上海浦发银行股份有限公司新乡支行签署编号为：
ZB1171201700000064 的《最高额保证合同》，为发行人与上海浦发银行股份有限公
司新乡支行自 2017 年 8 月 18 日至 2020 年 8 月 18 日期间内所发生的主合同相关债权
债务关系提供最高额连带责任保证。
上述第②项借款合同的担保：
A. 2020 年 6 月 2 日，邵爱贞与上海浦发银行股份有限公司新乡支行签署编号为
ZB1171202000000054 的《最高额保证合同》，为发行人与上海浦发银行股份有限公
司新乡支行自 2020 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 2 日期间内所发生的主合同相关债权债
3-3-3-107
律师工作报告
务关系提供最高额连带责任保证。
B. 2020 年 6 月 2 日，杨西宁与上海浦发银行股份有限公司新乡支行签署编号为
ZB1171202000000055 的《最高额保证合同》，为发行人与上海浦发银行股份有限公
司新乡支行自 2020 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 2 日期间内所发生的主合同相关债权债
务关系提供最高额连带责任保证。
C. 2020 年 6 月 2 日，发行人与上海浦发银行股份有限公司新乡支行签署编号为
ZD11712020000000115 的《最高额抵押合同》，为发行人与上海浦发银行股份有限公
司新乡支行自 2020 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 2 日期间内所发生的主合同相关债权债
务关系提供最高额抵押担保。
（2）拓新药业-中原银行股份有限公司新乡分行
①2020 年 6 月 8 日，发行人与中原银行股份有限公司新乡分行签订了编号为中原
银（新乡）流贷字 2020 第 190009 号的《人民币流动资金借款合同》，约定由中原银
行股份有限公司新乡分行向发行人提供 1000 万元借款，借款用途为购买四氧化锡、
乙腈、固体甲醇钠和甲醇，利率为浮动利率，借款期限自 2020 年 6 月 11 日至 2021
年 6 月 11 日。
②2019 年 12 月 6 日，发行人与中原银行股份有限公司新乡分行签订了编号为中
原银（新乡）流贷字 2019 第 080062 号的《人民币流动资金借款合同》，约定由中原
银行股份有限公司新乡分行向发行人提供 1330 万元借款，借款用途为购买四氯化锡、
乙腈等，利率为浮动利率，借款期限自 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 8 月 18 日。
③2020 年 1 月 6 日，发行人与中原银行股份有限公司新乡分行签订了编号为中原
银（新乡）流贷字 2020 第 080002 号的《人民币流动资金借款合同》，约定由中原银
行股份有限公司新乡分行向发行人提供 1260 万元借款，借款用途为购买四氯化锡、
乙腈等，利率为浮动利率，借款期限自 2020 年 1 月 7 日至 2021 年 1 月 7 日。
上述第①项借款合同的担保：
A. 2020 年 6 月 8 日，新乡制药与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中
原银（新乡）最保字 2020 第 190009-1 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银
行股份有限公司新乡分行在 2020 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 8 日期间所发生的主合同
3-3-3-108
律师工作报告
相关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
B. 2020 年 6 月 8 日，杨西宁与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中原
银（新乡）最保字 2020 第 190009-2 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银行
股份有限公司新乡分行在 2020 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 8 日期间所发生的主合同相
关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
C. 2020 年 6 月 8 日，蔡玉瑛与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中原
银（新乡）最保字 2020 第 190009-3 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银行
股份有限公司新乡分行在 2020 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 8 日期间所发生的主合同相
关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
D. 2020 年 6 月 8 日，渠桂荣与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中原
银（新乡）最保字 2020 第 190009-4 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银行
股份有限公司新乡分行在 2020 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 8 日期间所发生的主合同相
关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
E. 2020 年 6 月 8 日，王秀强与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中原
银（新乡）最保字 2020 第 190009-5 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银行
股份有限公司新乡分行在 2020 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 8 日期间所发生的主合同相
关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
上述第②项借款合同的担保：
A. 2019 年 3 月 13 日，新乡制药与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中
原银（新乡）最保字 2019 第 080005-1 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银
行股份有限公司新乡分行在 2019 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 13 日期间所签署的主合
同相关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
B. 2019 年 3 月 13 日，杨西宁与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中原
银（新乡）最保字 2019 第 080005-2 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银行
股份有限公司新乡分行在 2019 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 13 日期间所签署的主合同
相关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
C. 2019 年 3 月 13 日，蔡玉瑛与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中原
3-3-3-109
律师工作报告
银（新乡）最保字 2019 第 080005-3 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银行
股份有限公司新乡分行在 2019 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 13 日期间所签署的主合同
相关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
D. 2019 年 3 月 13 日，王秀强与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中原
银（新乡）最保字 2019 第 080005-4 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银行
股份有限公司新乡分行在 2019 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 13 日期间所签署的主合同
相关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
E. 2019 年 3 月 13 日，渠桂荣与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中原
银（新乡）最保字 2019 第 080005-5 号的《最高额保证合同》，为发行人与中原银行
股份有限公司新乡分行在 2019 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 13 日期间所签署的主合同
相关债权债务关系提供最高额连带责任保证。
上述第③项借款合同的担保：
2020 年 1 月 6 日，杨西宁与中原银行股份有限公司新乡分行签署编号为中原银（新
乡）权质字 2020 第 080002 号的《权利质押合同》，为编号为中原银（新乡）流贷字
2020 第 080002 号的《人民币流动资金借款合同》提供最高额质押担保。
（3）拓新药业-郑州银行股份有限公司新乡学院路支行
①2019 年 11 月 13 日，发行人与郑州银行股份有限公司新乡学院路支行签订了编
号为郑银流借字第 01120190310001928 号的《流动资金借款合同》，约定由郑州银行
股份有限公司新乡学院路支行向发行人提供 500 万元借款，借款用途为购买原材料，
利率为年利率 6.96%，借款期限自 2019 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 12 日。
②2019 年 12 月 6 日，发行人与郑州银行股份有限公司新乡学院路支行签订了编
号为郑银流借字第 01120190310001932 号的《流动资金借款合同》，约定由郑州银行
股份有限公司新乡学院路支行向发行人提供 1000 万元借款，借款用途为购买原材料，
利率为年利率 6.96%，借款期限自 2019 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 1 日。
③2020 年 1 月 2 日，发行人与郑州银行股份有限公司新乡学院路支行签订了编号
为郑银流借字第 01120200310001939 号的《流动资金借款合同》，约定由郑州银行股
份有限公司新乡学院路支行向发行人提供 1000 万元借款，借款用途为购买原材料，
3-3-3-110
律师工作报告
利率为年利率 6.96%，借款期限自 2020 年 1 月 2 日至 2021 年 1 月 1 日。
④2020 年 1 月 2 日，发行人与郑州银行股份有限公司新乡学院路支行签订了编号
为郑银流借字第 01120200310001940 号的《流动资金借款合同》，约定由郑州银行股
份有限公司新乡学院路支行向发行人提供 1000 万元借款，借款用途为购买原材料，
利率为年利率 6.96%，借款期限自 2020 年 1 月 2 日至 2021 年 1 月 1 日。
上述第①②③④项借款合同的担保：
A. 2019 年 11 月 13 日，新乡制药与郑州银行股份有限公司新乡学院路支行签署
编号为郑银保字第 09120190310001855 号的《最高额保证担保合同》，为拓新药业与
郑州银行股份有限公司新乡学院路支行自 2019 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 12 日期
间签订的所有合同及其修订或补充提供最高额连带保证。
2019 年 11 月 13 日，杨西宁、蔡玉瑛、邵爱贞与郑州银行股份有限公司新乡学院
路支行签署编号为郑银保字第 09120190310001855 号的《最高额保证担保合同》，为
拓新药业与郑州银行股份有限公司新乡学院路支行自 2019 年 11 月 13 日至 2020 年 11
月 12 日期间签订的所有合同及其修订或补充提供最高额连带保证。
B. 2018 年 10 月 26 日，拓新药业与郑州银行股份有限公司新乡学院路支行签署
编号为郑银流抵字第 01120180310000775 号的《最高额抵押担保合同》，为拓新药业
与郑州银行股份有限公司新乡学院路支行自 2018 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 25 日
期间签订的所有合同及其修订或补充提供最高额抵押担保。
（4）拓新药业-河南延津农村商业银行股份有限公司
2020 年 2 月 27 日，发行人与河南延津农村商业银行股份有限公司签订了编号为
延农商开发区借字 2020 第 118 号的《最高额流动资金借款合同》，约定由河南延津
农村商业银行股份有限公司向发行人提供 480 万元借款，借款用途为购买催化剂等原
材料，利率为年利率 7.92%，借款期限自 2020 年 2 月 27 日至 2023 年 2 月 27 日。
上述借款合同的担保为：
2020 年 2 月 27 日，发行人与河南延津农村商业银行股份有限公司签订了编号为
延农商开发区质字 2020 第 118 号的《最高额质押合同》，为编号为延农商开发区借
字 2020 第 118 号的《最高额流动资金借款合同》提供最高额质押担保。
3-3-3-111
律师工作报告
（5）拓新药业-新乡高新投资发展有限公司
2020 年 2 月 14 日，发行人与新乡高新投资发展有限公司签订了编号为
2020-GXQYJZD-01 的《借款合同》，约定由新乡高新投资发展有限公司向发行人提
供 2000 万元借款（实际正在执行 1800 万元），利率为年利率 3.76%，借款期限自 2020
年 2 月 14 日至 2021 年 1 月 15 日。杨西宁、蔡玉瑛、新乡制药作为担保人签署了该
《借款协议》，为本次借款提供连带责任保证担保。
（6）新乡制药-中国银行股份有限公司新乡县支行
①2020 年 6 月 12 日，新乡制药与中国银行股份有限公司新乡县支行签订了编号
为 XXH201901095-4 号的《流动资金借款合同》，约定由中国银行股份有限公司新乡
县支行向新乡制药提供 800 万元借款，借款用途为购买原材料等正常流资周转，利率
为浮动利率，借款期限自 2020 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 15 日。
②2020 年 6 月 12 日，新乡制药与中国银行股份有限公司新乡县支行签订了编号
为 XXH201901095-3 号的《流动资金借款合同》，约定由中国银行股份有限公司新乡
县支行向新乡制药提供 700 万元借款，借款用途为购买原材料等正常流资周转，利率
为浮动利率，借款期限自 2020 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 15 日。
上述第①②项借款合同的担保：
A. 2019 年 6 月 26 日，拓新药业与中国银行股份有限公司新乡县支行签署编号为
BXXH20E2019095A 的《最高额保证合同》，为上述《流动资金借款合同》项下的债
权提供最高额连带责任保证。
B. 2019 年 6 月 26 日，杨西宁、邵爱贞与中国银行股份有限公司新乡县支行签署
编号为 BXXH20E2019095B 的《最高额保证合同》，为上述《流动资金借款合同》项
下的债权提供最高额连带责任保证。
C. 2018 年 6 月 1 日，新乡制药与中国银行股份有限公司新乡县支行签署编号为
DXXH20E2018059Y 的《最高额抵押合同》，为新乡制药与中国银行股份有限公司新
乡县支行自 2018 年 6 月 21 日起至 2021 年 6 月 21 日止签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务，及其修订或补充提供最高额抵押。
（7）新乡制药-中信银行股份有限公司新乡分行
3-3-3-112
律师工作报告
①2019 年 11 月 25 日，新乡制药与中信银行股份有限公司新乡分行签订了编号为
（2019）信银豫贷字第 1912112 号的《流动资金贷款合同》，约定由中信银行股份有
限公司新乡分行向新乡制药提供 1000 万元借款，借款用途为流动资金周转，利率为
浮动利率，借款期限自 2019 年 11 月 25 日至 2020 年 9 月 28 日。
②2019 年 9 月 11 日，新乡制药与中信银行股份有限公司新乡分行签订了编号为
（2019）信银豫贷字第 1912082 号的《人民币流动资金贷款合同》，约定由中信银行
股份有限公司新乡分行向新乡制药提供 2955 万元借款（实际正在执行 1955 万元），
借款用途为流动资金周转，利率为浮动利率，借款期限自 2019 年 9 月 11 日至 2020
年 9 月 11 日。
上述第①②项借款合同的担保：
A. 2018 年 8 月 29 日，新乡制药与中信银行股份有限公司新乡分行签署编号为
（2018）信豫银最抵字第 1812056 号的《最高额抵押合同》，为新乡制药与中信银行
股份有限公司新乡分行在 2018 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 29 日期间所签订的形成债
权债务关系的一系列合同、协议以及法律性文件提供最高额抵押。
B. 2018 年 8 月 29 日，蔡玉瑛与中信银行股份有限公司新乡分行签署编号为（2018）
信豫银最保字第 1812056-1 号的《最高额保证合同》，为新乡制药与中信银行股份有
限公司新乡分行在 2018 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 29 日期间所签订的形成债权债务
关系的一系列合同、协议以及法律性文件提供最高额连带责任保证。
C. 2018 年 8 月 29 日，杨西宁与中信银行股份有限公司新乡分行签署编号为（2018）
信豫银最保字第 1812056-2 号的《最高额保证合同》，为新乡制药与中信银行股份有
限公司新乡分行在 2018 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 29 日期间所签署的形成债权债务
关系的一系列合同、协议以及法律性文件提供最高额连带责任保证。
D. 2018 年 8 月 29 日，邵爱贞与中信银行股份有限公司新乡分行签署编号为（2018）
信豫银最保字第 1812056-3 号的《最高额保证合同》，为新乡制药与中信银行股份有
限公司新乡分行在 2018 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 29 日期间所签订的形成债权债务
关系的一系列合同、协议以及法律性文件提供最高额连带责任保证。
（8）新乡制药-上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行
3-3-3-113
律师工作报告
2020 年 2 月 7 日，新乡制药与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签订了编
号为 11712020280101 的《流动资金借款合同》，约定由上海浦东发展银行股份有限
公司新乡支行向新乡制药提供 1500 万元借款，借款用途为购买原材料，利率 4.35%，
借款期限自 2020 年 2 月 7 日至 2020 年 10 月 22 日。
上述借款合同的担保：
A. 2020 年 2 月 7 日，拓新药业与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署
编号为 ZB1171202000000016 的《最高额保证合同》，为新乡制药与上海浦东发展银
行股份有限公司新乡支行在 2020 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 6 日期间所发生的债权提
供最高额连带责任保证。
B. 2020 年 2 月 7 日，杨西宁与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署编
号为 ZB1171202000000017 的《最高额保证合同》，为新乡制药与上海浦东发展银行
股份有限公司新乡支行在 2020 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 6 日期间所发生的债权提供
最高额连带责任保证。
C. 2020 年 2 月 7 日，邵爱贞与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署编
号为 ZB1171202000000018 的《最高额保证合同》，为新乡制药与上海浦东发展银行
股份有限公司新乡支行在 2020 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 6 日期间所发生的债权提供
最高额连带责任保。
4、融资租赁合同
发行人及其子公司有正在履行的融资租赁合同两项，具体情况如下：
（1）拓新药业-远东国际租赁有限公司
2019 年 2 月 26 日，拓新药业与远东国际租赁有限公司签订《所有权转让协议》
（IFELC19D02L7X6-P-01），约定拓新药业将总价 4,092.28 万元的租赁物件的所有权
转让给远东国际租赁有限公司，并由远东国际租赁有限公司在扣除保证金后，向拓新
药业支付 3,656 万元。
2019 年 2 月 26 日，拓新药业与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》
（IFELC19D02L7X6-L-01），约定租赁成本为 4,000 万元，保证金为 44 万元，租赁
期间为远东国际租赁有限公司支付全部价款之日起 36 个月。
3-3-3-114
律师工作报告
2019 年 2 月 26 日，新乡制药与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》
（IFELC19D02L7X6-U-02）、杨西宁向远东国际租赁有限公司出具了《保证函》
（IFELC19DO2L7X6-U-01）为拓新药业《售后回租赁合同》 IFELC19D02L7X6-L-01）
提供连带责任担保，担保期间为主债务履行期届满后两年。
（2）新乡制药-平安点创国际融资租赁有限公司
2019 年 7 月 23 日，新乡制药与平安点创国际融资租赁有限公司签订《售后回租
赁合同》（2019PAZL（DC）0100238-ZL-01），约定租赁成本为 2,200 万元，保证金
220 万，租赁期间为平安点创国际融资租赁有限公司根据合同约定支付租赁物协议价
之日起 36 个月。
2019 年 7 月 23 日，新乡拓新药业股份有限公司与平安点创国际融资租赁有限公
司签署了《保证合同》（2019PAZL（DC）0100238-BZ-01）、杨西宁向平安点创国际
融资租赁有限公司出具了《保证函》（2019PAZL（DC）0100238-BZH-01）为新乡制
药《售后回租赁合同》（2019PAZL（DC）0100238-ZL-01）提供连带担保责任担保，
担保期间为主债务履行期届满后两年。
5、本所律师的核查意见
本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，
目前未发生重大纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律
风险。
（二）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人出具的承诺，截至本《律师工作报告》出具之
日，除已经披露的关联交易（具体内容详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争”）外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关
联方提供担保的情形。
3-3-3-115
律师工作报告
（五）根据《审计报告》，发行人各期的其他应收款、其他应付款具体情况如下：
1、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别 142.37 万元、319.09 万元和 241.44
万元，占当期流动资产的比例分别为 0.46%、0.77%和 0.78%，占比较低。报告期内，
公司其他应收款包括其他应收款和应收股利，具体如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应收款账面余额 349.04 318.43 184.43
减：坏账准备 107.60 59.63 42.07
其他应收款账面净额 241.44 258.80 142.37
应收股利 - 60.29 -
合计 241.44 319.09 142.37
（1）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
保证金 163.39 163.39 41.80
医疗费用预交款 153.42 102.92 83.00
社保款 6.46 11.18 -
备用金 5.45 19.79 38.12
保险赔偿款 - - 20.75
其他 20.32 21.16 0.75
合计 349.04 318.43 184.43
（2）应收股利
2018 年末，公司应收股利金额为 60.29 万元，系公司持有中原银行股份有限公司
股份，按照持股比例应收取的现金股利。
3-3-3-116
律师工作报告
2、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 487.73 万元、490.01 万元和 510.28
万元，占当期流动负债的比例分别为 1.81%、1.28%和 1.58%，占比较低。
报告期内，公司其他应付款包括其他应付款和应付利息，具体如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 510.28 445.47 470.09
应付利息 - 44.53 17.63
合计 510.28 490.01 487.73
（1）其他应付款
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
职工离职补偿准备 268.42 67.30 167.50
工会经费 123.30 122.96 123.96
出口佣金及运保费 69.41 76.03 22.83
社保款 24.68 21.45 17.15
新乡制药改制遗留 23.04 28.53 31.07
费用
杨西宁 - 128.17 104.82
其他 1.42 1.02 2.75
合计 510.28 445.47 470.09
其他应付款中职工离职补偿准备和改制遗留费用为公司收购新乡制药时按照与
政府达成的收购协议中约定提取的应向离职员工支付的补偿金和其他费用，相关费用
实际发生时对上述负债进行冲减。
（2）应付利息
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
3-3-3-117
律师工作报告
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
短期借款应付利息 - 25.71 11.99
长期借款应付利息 - 18.83 5.65
合计 - 44.53 17.63
（六）前五大客户、供应商
1、报告期内，发行人向前五大客户的销售情况如下：
2019 年度
序号 客户名称 主要销售产品 销售金额 占当期营
（万元） 业收入的
比例
1 中国国际医药卫生有限公司 胞嘧啶、5-氟胞嘧 7,295.19 18.90%
啶、盐酸环胞苷
国药（上海）国际医药卫生有限公司 胞磷胆碱钠 39.82 0.10%
小计 7,335.01 19.00%
2 潍坊太阳神医药有限公司 胞磷胆碱钠 2,387.78 6.19%
3 南京利富化工有限责任公司 胞嘧啶 2,227.02 5.77%
4 华润双鹤利民药业（济南）有限公司 胞磷胆碱钠 2,117.11 5.49%
5 江苏欣隆药业股份有限公司 胞苷、腺苷酸 1,991.53 5.16%
合计 16,058.45 41.61%
2018 年度
序号 客户名称 主要销售产品 销售金额 占当期营
（万元） 业收入的
比例
1 中国国际医药卫生有限公司 胞嘧啶、5-氟胞嘧 6,681.46 17.09%
啶、盐酸环胞苷
2 华润双鹤利民药业（济南）有限公司 胞磷胆碱钠 3,424.08 8.76%
3 辰欣药业股份有限公司 胞磷胆碱钠、利巴 2,009.94 5.14%
韦林、肌苷
3-3-3-118
律师工作报告
4 上海迪赛诺药业股份有限公司 胞嘧啶、5-氟胞嘧 992.41 2.54%
啶
上海创诺医药集团有限公司 胞嘧啶 612.59 1.57%
上海安珐进出口有限公司 胞嘧啶 163.79 0.42%
小计 1,768.79 4.52%
5 潍坊太阳神医药有限公司 胞磷胆碱钠 1,551.72 3.97%
合计 15,435.99 39.48%
2017 年度
序号 客户名称 主要销售产品 销售金额 占当期营
（万元） 业收入的
比例
1 中国国际医药卫生有限公司 胞嘧啶、5-氟胞嘧 4,060.46 10.48%
啶、盐酸环胞苷
国药（上海）国际医药卫生有限公司 胞磷胆碱钠 6.50 0.02%
国药集团容生制药有限公司 腺苷 2.05 0.01%
小计 4,069.01 10.50%
2 上海迪赛诺药业股份有限公司 胞嘧啶、5-氟胞嘧 2,204.65 5.69%
啶
3 辰欣药业股份有限公司 胞磷胆碱钠、利巴 1,819.91 4.70%
韦林
4 盐城市瑞普医药化工有限公司 次黄嘌呤 1,512.82 3.91%
台州市星明药业有限公司 次黄嘌呤 231.28 0.60%
小计 1,744.10 4.50%
5 南京利富化工有限责任公司 胞嘧啶 1,703.35 4.40%
合计 11,541.02 29.79%
注 1：中国国际医药卫生有限公司、国药（上海）国际医药卫生有限公司与国药集团容生制
药有限公司为同一实际控制人所控制。
注 2：盐城市瑞普医药化工有限公司与台州市星明药业有限公司的实际控制人均为自然人丁
仁友、徐云婵。
3-3-3-119
律师工作报告
注 3：上海迪赛诺药业股份有限公司、上海创诺医药集团有限公司和上海安珐进出口有限公
司为同一实际控制人所控制。
2、报告期内，发行人向前五大供应商的采购情况如下：
2019 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万 占比
元）
1 安徽金邦医药化工有限公司 固体甲醇钠 1,866.53 11.34%
2 东台市凯悦化工试剂有限公司 四氯化锡 1,512.47 9.19%
3 新乡市正祥物资有限公司 无水乙醇、二氯甲 1,262.52 7.67%
烷、二氯乙烷
4 江苏欣隆药业股份有限公司 加工费 1,160.57 7.05%
5 淄博金马化工厂 乙腈 1,123.05 6.82%
合计 6,925.14 42.07%
2018 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万 占比
元）
1 湖北科腾化工贸易有限公司 三氮唑甲酯 1,634.50 9.74%
2 安徽金邦医药化工有限公司 固体甲醇钠、金属 1,506.45 8.98%
钠
3 东台市凯悦化工试剂有限公司 四氯化锡 1,456.89 8.69%
4 江苏欣隆药业股份有限公司 加工费 973.20 5.80%
5 新乡市正祥物资有限公司 二氯甲烷、二氯乙 945.97 5.64%
烷、无水乙醇
合计 6,517.01 38.85%
2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万 占比
元）
1 河南龙翔宇实业有限公司 腺苷 2,293.68 12.49%
2 湖北科腾化工贸易有限公司 三氮唑甲酯 1,840.17 10.02%
3 安徽金邦医药化工有限公司 固体甲醇钠、金属 1,338.44 7.29%
钠、二氧六环
3-3-3-120
律师工作报告
4 梅花生物科技集团股份有限公司 腺苷、鸟苷 1,056.38 5.75%
5 江苏欣隆药业股份有限公司 加工费 864.58 4.71%
合计 7,393.25 40.25%
3、关联关系
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与主要客户、主要供应商不存在关联关系，亦不存在其他特殊利益安排；不
存在公司前五大客户、前五大供应商及其控股股东、实际控制人或主要股东、关键经
办人员为公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人关系密切的家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1、合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未发生合并、分立、
减少注册资本的情形。
2、增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立以来历次增资扩股行为履行了必要的法律程序，
符合法律、法规及规范性文件的规定，具体情况详见本《律师工作报告》“七、发行
人的股本及演变”。
（二）发行人的重大资产变化、收购兼并或出售资产
本所律师经核查后认为，发行人报告期内的资产变化及收购兼并的行为已经履行
了内部审批手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人无重
大的资产出售或收购情况。
为促进业务体系更加完整，开拓和发展原料药市场，公司于 2005 年收购新乡制
药。为减少关联交易，发行人于 2019 年收购畅通实业。具体情况如下：
3-3-3-121
律师工作报告
1、发行人收购新乡制药
（1）国企改制并出售
①第一次改制（内部改制）
新乡制药成立于 1994 年 5 月 8 日，在出售给拓新有限之前进行过一次内部改制。
该次改制经过了评估以及相关审批程序，并于 1996 年 12 月完成，改制后股权结构如
下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新乡市制药厂 净资产折股 1,260.3381 92.65
2 李云雷等 5 名员工 货币
100.0000 7.35
代表
合计 --- 1,360.3381 100.00
②第二次改制（出售）
2004 年 10 月 29 日，新乡制药制作《新乡制药股份有限公司改制方案》，启动国
有企业改制整体出让程序。
2004 年 11 月 22 日，新乡市国资委出具《关于对新乡制药股份有限公司资产评估
项目予以核准的函》，核准以 2004 年 4 月 30 日为评估基准日，新乡制药的净资产评
估值为 2132.40 万元。
2005 年 1 月 27 日，新乡巨中元会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（新
巨会审（2005）20 号），经审计，截至 2004 年 12 月 31 日新乡制药净资产较截至 2004
年 4 月 30 日的经审计净资产减少 859.25 万元。
2005 年 1 月 14 日，新乡制药召开职工代表大会并通过决议，同意新乡制药企业
改制方案及职工安置方案。
2005 年 2 月 17 日，新乡市国有企业改革工作领导小组出具《关于新乡制药股份
有限公司改制方案的批复》（新企改[2005]6 号），同意新乡制药的改制方案，具体
批复如下：
（1）由拓新有限设立新公司，以承债方式取得新乡制药的产权，承担新乡制药
3-3-3-122
律师工作报告
全部债权债务和相关法律责任，接收全部在职职工，职工工龄连续计算，接续各项社
会保险；
（2）依据新乡市国有资产监督管理委员会《关于对新乡制药股份有限公司资产
评估项目予以核准的函》确认的评估值 2,132.40 万元，经扣除基准日至 2004 年 12 月
31 日期间减少的净资产 859.25 万元以及职工安置费用 866.74 万元、为新乡市保温瓶
厂和新乡市第二塑料厂预留担保 874 万元费用后，确定新乡制药的净资产为-467.59
万元；
（3）新公司以出让方式取得新乡制药的土地使用权（164.87 亩），出让金缴纳
比例为 20%，即 547.12 万元。由于新乡制药净资产为负，故 547.12 万元土地出让金
不再缴纳；
（4）原企业欠缴的各项社会保险金，由新公司与社保经办机构签订还款协议，3
年内还清，免征滞纳金；
（5）新公司成立后，按照《公司法》和《公司章程》的规定，完善公司法人治
理结构，制定内部管理制度。
2005 年 8 月 8 日，新乡制药召开股东大会并作出决议，同意新乡市制药厂将所持
新乡制药予以出售。2005 年 8 月 11 日，新乡市产权交易中心出具了《产权交易成交
鉴定书》（新产权鉴(2005)025 号）。
2006 年 8 月 21 日，新乡市国有企业改革领导小组出具《关于废止新乡制药股份
有限公司产权转让合同的批复》（新企改[2006]9 号），因新乡市人民政府与拓新有
限于 2005 年 8 月 11 日签订的《新乡制药股份有限公司产权转让合同》与新乡市国有
企业改革领导小组出具的《关于新乡制药股份有限公司改制方案的批复》（新企改
[2005]6 号）文件批复中有关“同意由新乡拓新生化有限公司发起设立新公司，以承
债方式取得你公司产权，承担你公司全部债权债务和相关法律责任，接受全部在职职
工，职工工龄连续计算，接续各项社会保险”的批复意见不符，同意废止《新乡制药
股份有限公司产权转让合同》，按照新企改[2005]6 号文件，由拓新有限发起设立的
新公司重新与新乡市政府签订产权转让合同。
2006 年 9 月 6 日，新乡市人民政府与拓新有限签订《关于解除新乡制药股份有限
3-3-3-123
律师工作报告
公司产权转让合同的协议》，因双方对 2005 年 8 月 11 日签订的《新乡制药股份有限
公司产权转让合同》的合同条款理解上存在重大分歧，经协商一致，同意解除该合同。
2006 年 9 月 8 日，新乡市产权交易中心出具《关于撤销<新产权鉴(2005)025 号产
权交易成交鉴定书>的决定》。
2007 年 3 月 29 日，新乡市人民政府与奥新生化签订《新乡制药股份有限公司产
权转让合同》，确定新乡市人民政府已将新乡制药 7.35%的内部职工股清退完毕，持
有新乡制药 100%的产权，约定由新乡市政府将所持新乡制药 100%的产权转让给奥新
生化，奥新生化以承债方式取得新乡制药产权。
2009 年 7 月 21 日，新乡市产权交易中心出具新交资（2009）06 号《产权交易鉴
定书》。
为满足股份公司两名股东之要求，奥新生化与杨西宁于 2009 年 7 月 28 日签订了
《新乡制药股份有限公司股权转让协议》，约定奥新生化将所持新乡制药 7.35%股份
转让给杨西宁。2009 年 7 月 26 日，新乡制药通过了《章程修正案》，约定奥新生化
持新乡制药 1,260.3381 万股，持股比例 92.65%；杨西宁持新乡制药 100 万股，持股
比例 7.35%。
2009 年 8 月 28 日，新乡市工商局核准了本次变更，并核发了《企业法人营业执
照》（注册号：410700100013493）。
第二次改制（出售）后，新乡制药的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 股份数量（股） 持股比例（%）
1 奥新生化 净资产 12,603,381.00 92.65
2 杨西宁 货币 1,000,000.00 7.35
合计 --- 13,603,381.00 100.00
（2）改制后的股本演变
①2009 年 11 月，第一次股权转让
2009 年 9 月 28 日，新乡制药作出股东大会决议，同意奥新生化将持有的新乡制
药 92.65%股权转让给拓新有限。
3-3-3-124
律师工作报告
同日，新乡制药通过了本次《章程修正案》。
同日，奥新生化与拓新有限签署《新乡制药股份有限公司股权转让协议》，约定
奥新生化将其持有新乡制药 92.65%（对应 1,260.3 万股）的股权转让给拓新有限。
2009 年 11 月 11 日，新乡市工商局核准了上述变更。
本次变更后，新乡制药的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 股份数量（股） 持股比例（%）
1 拓新有限 净资产 12,603,000.00 92.65
2 杨西宁 货币 1,000,000.00 7.35
合计 --- 13,603,000.00 100.00
②2012 年 11 月，第二次股权转让
2012 年 3 月 2 日，新乡制药作出股东大会决议，同意杨西宁将持有的 7.25%（对
应 98.6397 万股）股权转让给拓新药业；同意杨西宁将其持有的 0.10%（对应 1.3603
万股）股权转让给姜美杰；同意相应修订公司章程。
同日，新乡制药通过了新的公司章程。
2012 年 6 月 19 日，新乡制药作出股东大会决议，同意因拓新有限因发起设立为
股份有限公司，变更股东名称为“新乡拓新生化股份有限公司”
2012 年 11 月 28 日，杨西宁与拓新药业签订《股权转让协议》，约定杨西宁将其
持有新乡制药 98.6397 万股转让给拓新药业；杨西宁与姜美杰签订《股权转让协议》，
约定杨西宁将其持有新乡制药 1.3603 万股转让给姜美杰。
2012 年 11 月 7 日，新乡市工商局核准了上述变更。
本次变更后，新乡制药的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 股份数量（股） 持股比例（%）
1 拓新药业 净资产、货币 13,589,397.00 99.90
2 姜美杰 货币 13,603.00 0.10
合计 - 13,603,000.00 100.00
注：因新乡制药为股份有限公司，需要有至少两名股东，因此拓新药业决定由姜美杰代拓新
3-3-3-125
律师工作报告
药业持有新乡制药 0.1%的股权。
③2014 年 5 月，第三次股权转让
2014 年 3 月 2 日，新乡制药通过股东大会决议，同意姜美杰将所持新乡制药的
0.1%的股份，共计 13,603 股，转让给马付德；通过了新的公司章程。
2014 年 3 月 27 日，姜美杰与马付德签订《股权转让协议》，约定姜美杰将所持
新乡制药 0.1%的股份转让给马付德。
2014 年 5 月 5 日，新乡市工商局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，新乡制药的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 股份数量（股） 持股比例（%）
1 拓新药业 净资产、货币 13,589,397.00 99.90
2 马付德 货币 13,603.00 0.10
合计 - 13,603,000.00 100.00
注：因新乡制药为股份有限公司，需要有至少两名股东，因此拓新药业决定由马付德代拓新
药业持有新乡制药 0.1%的股权。
④2016 年 12 月，第一次增加注册资本
2016 年 12 月 3 日，新乡制药通过股东大会决议，同意公司注册资本增加为 5,000
万元，新增加的 3639.7 万元由拓新药业认缴。
2016 年 12 月 8 日，新乡制药通过了相应章程修正案。
2016 年 12 月 15 日，根据银行凭证，拓新药业向新乡制药出资 3,639.7 万元，完
成本次增资的注册资本实缴。
2016 年 12 月 22 日，新乡市工商局核准了上述变更。
本次增资后，新乡制药的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 股份数量（股） 出资比例（%）
1 拓新药业 净资产、货币 49,986,397.00 99.973
2 马付德 货币 13,603.00 0.027
3-3-3-126
律师工作报告
合计 - 50,000,000.00 100.000
⑤2017 年 12 月，第四次股权转让
2017 年 12 月 19 日，马付德与刘伟平签署《股权转让协议》，约定马付德将其持
有的新乡制药的 13,603 股股份转让给刘伟平。
本次股权转让后，新乡制药的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 股份数量（股） 出资比例%
1 拓新药业 净资产、货币 49,986,397.00 99.973
2 刘伟平 货币 13,603.00 0.027
合计 - 50,000,000.00 100.000
注：因新乡制药为股份有限公司，需要有至少两名股东，因此拓新药业决定由刘伟平代拓新
药业持有新乡制药 0.027%的股权。
⑥2019 年 12 月，第五次股权转让
2019 年 12 月 5 日，刘伟平与希诺商贸签署《股权转让协议》，约定刘伟平将其
持有的新乡制药的 13,603 股股份转让给希诺商贸。
本次股权转让后，新乡制药的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 股份数量（股） 出资比例%
1 拓新药业 净资产、货币 49,986,397.00 99.973
2 希诺商贸 货币 13,603.00 0.027
合计 - 50,000,000.00 100.000
注：为解决新乡制药历史上存在的股权代持问题，拓新药业成立全资子公司希诺商贸承接刘
伟平代拓新药业持有的新乡制药 0.027%的股权，本次股权转让后，新乡制药历史上存在的股权
代持已还原。
本所律师经核查后认为，发行人对新乡制药的收购及其后历次股权变动合法、合
规、真实、有效。新乡制药历史上的代持情况均已还原，不存在未了结事项，不存在
纠纷或潜在纠纷。根据本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持
有的新乡制药股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
3-3-3-127
律师工作报告
2、发行人收购畅通实业
为减少关联交易，公司于 2019 年 12 月收购畅通实业 100%股权。
2019 年 11 月 29 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（利
安达审字[2019]第 2460 号），截至 2019 年 6 月 30 日，畅通实业经审计的净资产为
5,068,757.06 元。
2019 年 11 月 29 日，马付德与拓新药业签署《股权转让协议》，双方约定马付德
将其持有畅通实业 100%的股权作价 5,068,757.06 元转让给拓新药业。
同日，畅通实业通过了新的公司章程。
同日，拓新药业召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于收购新乡市
畅通实业有限公司 100%股权的议案》，杨西宁已回避表决。
拓新药业收购畅通实业后，畅通实业未进行其他工商变更。截至本《律师工作报
告》出具日，畅通实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拓新药业 货币 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
注：马付德代杨西宁持有畅通药业股权，本次股权转让为杨西宁与拓新药业按畅通实业经审
计的净资产定价，本次股权转让价款及相关税费均已支付。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）现行《公司章程》的制定
2011 年 12 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
制定新乡拓新生化股份有限公司章程的议案》，并已在工商局办理了备案。
3-3-3-128
律师工作报告
（二）近三年发行人对公司章程的修改情况
（1）2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会并审议通过《关
于变更公司名称的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于变更公司住所的议
案》以及《关于修改公司章程的议案》，并在新乡市工商局完成了备案。
（2）2018 年 9 月 7 日，根据中国证监会公布的《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》需完善公司章程，因此公司召开 2018 年第五次临时股东大会，
审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并在新乡市工商局完成了备案。
（3）2019 年 11 月 30 日，根据战略发展需要，公司召开 2019 年第四次临时股东
大会，修订了相关内部制度并同步审议通过了《关于修改<新乡拓新药业股份有限公
司章程>的议案》，并在新乡市工商局完成了备案。
（4）2020 年 7 月 1 日，根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的创业板注册制
改革相关配套法规、规范性文件，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，修订了
相关内部制度并同步审议通过了《关于修改<新乡拓新药业股份有限公司章程>的议
案》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在新乡市工商局办理备案。
本所律师认为，除 2020 年 7 月修订的公司章程正在办理工商备案手续外，发行
人近三年公司章程的制定与修改均经股东大会审议通过并办理了工商备案，均履行了
法定程序，公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行后实施的《公司章程》
在准备申请本次发行的工作过程中，发行人按照中国证监会和深圳证券交易所对
创业板上市公司规范运作的要求制定了公司股票上市后实施的章程草案。2020 年 4
月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行后实施的《公
司章程（草案）》。2020 年 7 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，根
据创业板注册制改革相关配套法规、规范性文件的要求，对本次发行后实施的《公司
章程（草案）》进行了修订。
本所律师认为，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市
规则》等现行法律、法规和规范性文件的要求制定的本次发行后实施的《公司章程（草
案）》，已经载明法律、法规、规范性文件关于制定上市公司章程应当载明的事项，
3-3-3-129
律师工作报告
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定与修改已经履行了法定程
序，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定建立、健全了组织机构。
1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
2、发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事的 1/3。
董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董事选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3、发行人的监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，比例不低于 1/3，
股东代表监事 3 名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选
举产生。
4、发行人的高级管理人员由 1 名总经理、2 名副总经理（其中 1 名兼任董事会秘
书）、1 名财务总监组成。高级管理人员中的总经理由董事会聘任，除董事会秘书由
董事长提名董事会聘任外，其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公
司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理
制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作条例》
《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》及本次发行上
市后适用的《募集资金管理制度》《防范控投股东及关联方资金占用管理办法》《信
息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内部管理制度。
3-3-3-130
律师工作报告
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部决策管理制度的内容符合我国现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查公司股东大会、董事会、监事会的会议决议等文件资料，本所律师
认为，发行人自股份公司设立以来，历次董事会、监事会、股东大会会议的召集、召
开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司股东大会或董事会作
出的授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所
规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
发行人现任董事 9 名，分别为杨西宁、Shenglin Xian（咸生林）、王晶、蔡玉瑛、
王秀强、渠桂荣、刘建伟、靳焱顺、闫福林，其中杨西宁为董事长，刘建伟、靳焱顺、
闫福林为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的
简历如下：
（1）杨西宁先生
1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，河南师范大学化学专业
研究生学历。1983年7月至1988年10月，历任河南省西华师范学校教师、教研室主任；
1988年10月至1993年7月，历任新乡市有机化工厂技术员、车间主任；1993年7月至2001
年7月，任新乡市华丰精细化工厂厂长；2001年8月至2011年12月，任拓新有限董事长；
2001年7月至2003年7月及2009年10月至2011年12月，任拓新有限总经理；2005年8月
至今，任新乡制药董事长；2011年12月至2020年4月，任发行人总经理；2011年12月
至今，任发行人董事长。
（2）Shenglin Xian（咸生林）先生
1955年8月出生，加拿大国籍，河南师范大学英国语言文学系本科学历。1978年7
月至1981年9月，任河南省教育厅科长；1981年10月至1987年9月，任中国铁道部首席
翻译官；1987年10月至1989年9月，任河南省省直电视大学副校长；1989年10月至1990
3-3-3-131
律师工作报告
年8月，任河南省时装进出口公司董事副总经理；1991年7月至1999年7月，任伦敦人
寿DSD保险公司经纪人；1999年8月至今，任加拿大咸氏金融公司董事长、总裁；2001
年8月至今，任咸氏投资有限公司董事长；2005年1月至2011年12月，任拓新有限董事；
2005年8月至今，任新乡制药董事；2007年8月至今，任新乡咸德餐饮有限公司董事长；
2011年12月至今，任发行人董事。
（3）王晶先生
1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学管理学专业
研究生学历。1995 年 7 月至 1997 年 9 月，任中包国际期货有限公司郑州分公司副总
经理；1997 年 9 月至 1998 年 9 月，任中包国际期货有限公司上海分公司副总经理；
1998 年 9 月至 2008 年 9 月，任中基产业国际投资有限公司副总经理；2008 年 9 月至
2010 年 2 月，任国美控股集团基金经理；2010 年 2 月至 2017 年 6 月，任北京中关村
科技发展（控股）股份有限公司董事会秘书、副总裁；2017 年 7 月至 2018 年 1 月，
任新华联控股有限公司副总裁；2018 年 1 月至今，任北京新华联产业投资有限公司董
事长；2018 年 2 月至今，任发行人董事。
（4）蔡玉瑛女士
1963 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，郑州大学有机化学专业
本科学历。1984 年 6 月至 1993 年 4 月，历任新乡市制药厂技术员、工程师；1993 年
4 月至 2003 年 8 月，任新乡制药担任副总经理；2001 年 8 月至 2003 年 8 月，任拓新
有限监事；2003 年 8 月至 2009 年 10 月，任拓新有限总经理；2005 年 8 月至今，任
新乡制药董事；2009 年 10 月至 2011 年 12 月，任拓新有限董事、副总经理；2011 年
12 月至 2012 年 2 月，任发行人董事会秘书；2011 年 12 月至 2020 年 4 月，任发行人
副总经理；2011 年 12 月至今，任发行人董事；2020 年 4 月至今，任发行人总经理。
（5）王秀强先生
1970 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，河南师范大学有机化学专
业研究生学历。1992 年 7 月至 1994 年 4 月，历任新乡市黄冈化工厂技术员、车间副
主任；1994 年 4 月至 2001 年 6 月，任新乡制药技术员；2001 年 8 月至 2004 年 12 月，
任拓新有限生产部经理；2005 年 1 月至 2011 年 12 月，任拓新有限董事、副总经理；
2005 年 8 月至今，任新乡制药董事；2011 年 12 月至今，任发行人副总经理、董事。
（6）渠桂荣女士
3-3-3-132
律师工作报告
1949 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，河南师范大学化学专业
本科学历。1976 年 7 月至 1993 年 4 月，任河南师范大学化学化工学院讲师；1993 年
4 月至 1998 年 4 月，任河南师范大学化学化工学院副教授；1998 年 4 月至 2014 年 12
月，任河南师范大学化学化工学院教授；1998 年 5 月至 2001 年 5 月，任河南师范大
学化学化工学院副院长；2014 年 12 月退休；2001 年 8 月至 2011 年 12 月，任拓新有
限董事；2011 年 12 月至今，任发行人董事。
（7）刘建伟先生
1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，对外经济贸易大学会
计专业本科学历。2004 年 4 月至 2006 年 10 月，任河南牧鹤实业集团会计主管；2006
年 10 月至 2007 年 4 月，任贵州国美电器有限公司审计主管；2007 年 5 月至 2012 年
8 月，任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所国内业务审计部部门主任；
2012 年 8 月至 2016 年 11 月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所国内业
务审计部部门主任；2016 年 11 月至今，任北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
河南分所副所长；2019 年 12 月至今，任发行人独立董事。
（8）靳焱顺先生
1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，郑州大学法学本科学历。2007
年 9 月至今，历任河南宇法律师事务所律师、合伙人、执行主任；2019 年 12 月至今，
任发行人独立董事。
（9）闫福林先生
1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，兰州大学有机化学专业博士
研究生学历。1982 年 7 月至 2004 年 7 月，历任新乡医学院教师、教授；2004 年 8 月
至 2017 年 9 月，任新乡医学院药学院院长；2017 年 10 月至今，任新乡医学院三全学
院药学院院长；2020 年 4 月至今，任发行人独立董事。
2、监事会成员
发行人现任监事 5 名，分别为 Hao Liu（刘浩）、宋健邦、董春红、王玉燕、张
永增，其中 Hao Liu（刘浩）为监事会主席，王玉燕、张永增为由职工代表出任的监
事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任监事的简历如下：
（1）Hao Liu（刘浩）先生
3-3-3-133
律师工作报告
1967 年 8 月生，加拿大国籍，长春理工大学科技英语专业本科学历。1988 年 7
月至 1998 年 3 月，任中国北方工业广州公司职员；1998 年 10 月至 2000 年 11 月，任
InterField Inc.公司董事长；2000 年 3 月至 2006 年 1 月，任 Hardware(China) Ltd.公司
董事长；2005 年 1 月至 2011 年 12 月，任拓新有限董事；2006 年 3 月至今，任路可
可作执行董事、广州路可可作刀具有限公司董事长；2011 年 12 月至今，任发行人监
事。
（2）宋建邦先生
1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学金融学专业研究
生学历。2012 年 8 月至今，历任北京新华联产业投资有限公司项目经理、助理总经理。
2019 年 6 月至今，任发行人监事。
（3）董春红女士
1972 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，中国科学技术大学有机化
学专业博士研究生学历。1993 年 7 月至 2017 年 11 月，历任焦作大学讲师、副教授、
教授；2001 年 8 月至 2005 年 1 月，任拓新有限董事；2005 年 8 月至今，任新乡制药
监事；2011 年 12 月至今，任发行人监事；2017 年 12 月至今，任河南中医药大学教
授。
（4）王玉燕先生
1962 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，中央党校经济专业大专学
历。1982 年 12 月至 2003 年 3 月，历任新乡市丝绸总厂会计、财务处副处长、处长、
销售经理、副厂长；2003 年 4 月至 2005 年 2 月；任新乡制药副总经理；2005 年 3 月
至 2011 年 12 月，任拓新有限项目部部长、公共关系部部长；2005 年 8 月至 2019 年
12 月，任新乡制药监事；2011 年 12 月至今，任发行人项目部部长、公共关系部部长、
监事。
（5）张永增先生
1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，中共党员，洛阳兵器工业
职工大学电气自动化大专学历。1993 年 3 月至 1995 年 9 月，任河南中南机械厂机电
管理员；1995 年 10 月至 2005 年 2 月，任新乡制药助理工程师；2005 年 2 月至 2011
年 12 月，任拓新有限行政人事总监；2011 年 12 月至今，任发行人行政人事总监；2015
3-3-3-134
律师工作报告
年 7 月至今，任发行人监事。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员 4 名，总经理为蔡玉瑛；副总经理为王秀强、阎业海，
其中阎业海任董事会秘书；财务总监为焦慧娟。经核查，该等高级管理人员均由发行
人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人
现任高级管理人员的简历如下：
（1）蔡玉瑛女士，总经理（具体内容详见本《律师工作报告》“十五、发行人
董事、监事、高级管理人员及其变化之 1、董事会成员”）。
（2）王秀强先生，副总经理（具体内容详见本《律师工作报告》“十五、发行
人董事、监事、高级管理人员及其变化之 1、董事会成员”）。
（3）阎业海先生
1973 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，河南财经政法大学工商管
理硕士学位。1997 年 7 月至 2000 年 4 月，任河南电动调速电机厂会计；2000 年 5 月
至 2002 年 1 月，任 TCL 电器销售有限公司内审师；2002 年 2 月至 2010 年 4 月，历
任河南新飞电器有限公司分公司财务经理、财务科长、财务部副经理；2010 年 5 月至
2011 年 12 月，任拓新有限财务总监；2011 年 12 月至 2019 年 5 月，任发行人财务总
监；2012 年 2 月至今，任发行人董事会秘书；2015 年 8 月至今，任发行人副总经理。
（4）焦慧娟女士
1966 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，平原大学工商企业管理专
业大专学历。1987 年 8 月至 2005 年 2 月，任新乡制药财务科长；2005 年 3 月至 2011
年 12 月，任拓新有限财务中心总会计师；2011 年 12 月至 2019 年 4 月，任发行人财
务中心总会计师；2019 年 5 月至今，任发行人财务总监。
4、本所律师的核查意见
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
3-3-3-135
律师工作报告
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
1、董事的变化
（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会成员为杨西宁、Shenglin
Xian（咸生林）、王晶、蔡玉瑛、王秀强、渠桂荣、刘建伟、闫福林、靳焱顺，其中
杨西宁为董事长，刘建伟、靳焱顺、闫福林为独立董事。
（2）2018 年 2 月 22 日，由于公司董事郑柏梁因工作原因辞任公司董事职务，公
司遂召开 2018 年第二次临时股东大会，补选王晶为公司第二届董事会董事。
（3）2018 年 5 月，发行人第二届董事会任期届满，发行人于 2018 年 5 月 14 日
召开 2017 年度股东大会，选举杨西宁、蔡玉瑛、渠桂荣、王秀强、Shenglin Xian（咸
生林）、王晶为第三届董事会董事；同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选
举杨西宁为董事长。
（4）2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，选举刘建伟、
王东超、靳焱顺为独立董事。
（5）2020 年 4 月初，因公司独立董事王东超辞去独立董事职务，根据《公司法》
《公司章程》的有关规定，公司遂于 2020 年 4 月 18 日召开 2019 年度股东大会审议
通过该事项，并补选闫福林为公司第三届董事会独立董事。
2、监事的变化
（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人监事会成员为 Hao Liu（刘浩）、
宋建邦、董春红、王玉燕、张永增，其中 Hao Liu（刘浩）为监事会主席。
（2）2018 年 2 月 22 日，由于公司监事钟国奇因工作原因辞任公司监事职务，公
司遂召开 2018 年第二次临时股东大会，补选缪隆隆为公司第二届监事会监事。
（3）2018 年 5 月，发行人第二届监事会任期届满，发行人于 2018 年 5 月 4 日召
开职工代表大会，选举王玉燕、张永增为公司第三届监事会职工代表监事；于 2018
年 5 月 14 日召开 2017 年度股东大会，选举 Hao Liu（刘浩）、董春红、缪隆隆为公
司第三届监事会监事。同日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举 Hao Liu（刘
浩）为监事会主席。
3-3-3-136
律师工作报告
（4）2019 年 6 月 17 日，因公司监事缪隆隆辞去监事职务，根据《公司法》《公
司章程》的有关规定，公司召开 2018 年度股东大会审议通过该事项，并补选宋建邦
为第三届监事会非职工代表监事。
3、高级管理人员的变化
（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的总经理为蔡玉瑛、副总经理
为王秀强、阎业海，阎业海兼任董事会秘书，公司财务总监为焦慧娟。
（2）2018 年 5 月，发行人第三届董事会成立。2018 年 5 月 14 日，发行人第三
届董事会第一次会议，聘任杨西宁为总经理，聘任为蔡玉瑛、王秀强、阎业海发行人
副总经理，阎业海兼任董事会秘书，同时聘任阎业海为发行人财务负责人。
（3）2019 年 5 月 27 日，结合公司年度经营状况、对股东大会决议的执行情况、
公司内部治理情况等，公司召开第三届董事会第三次会议，决议聘任焦慧娟为公司财
务负责人。
（4）2020 年 3 月 29 日，因公司总经理杨西宁辞去总经理职务，根据《公司法》
《公司章程》的有关规定，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过该事项，并任
命蔡玉瑛为公司总经理。
4、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人近两年来选举董事、监事和高级管理人员均履行了必要的
法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；发行人近两年董事、高
级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人设董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的三分
之一，其中独立董事刘建伟为会计专业人士。经核查，发行人现任 3 名独立董事的任
职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》《独立董事工作制度》等内部决策管理制度的规定，并
经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
3-3-3-137
律师工作报告
定。
根据发行人独立董事的承诺，并经本所律师核查，发行人现任 3 名独立董事在中
国证监会及交易所没有不良记录，其已经知悉发行人的相关情况，自担任发行人独立
董事以来出席了公司历次董事会、股东大会，在董事会决策和公司经营管理中发挥了
实际作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
1、根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子
公司目前执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税销售服务收入 17%、16%、13% 、0%
城市维护建 实际缴纳的流转税与当期免抵的增值税税额之和 7%
设税
教育费附加 实际缴纳的流转税与当期免抵的增值税税额之和 3%
地方教育费 实际缴纳的流转税与当期免抵的增值税税额之和 2%
附加
房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%、12%
土地使用税 按土地等级，每平方米 4 元、6 元、10 元、15 元计 -
缴
企业所得税 应纳税所得额 见下表
注：公司发生增值税应税销售行为的，原适用 17%税率。根据《财政部、国家税务总局关于
调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%；
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家
税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用税率调整为 13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
拓新药业 15% 15% 15%
3-3-3-138
律师工作报告
新乡制药 25% 25% 25%
希诺商贸 20% / /
畅通实业 20% 25% 25%
2、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性法律
文件的规定。
（二）税收优惠及其依据
经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
1、企业所得税
（1）2015 年 8 月 3 日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、
河南省地方税务局向拓新药业颁发《高新技术企业证书》（编号：GF201541000061），
有效期三年。2018 年 9 月 12 日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局
河南省税务局向拓新药业颁发《高新技术企业证书》（编号：GR201941000427），
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，拓新
药业报告期内享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率征收企
业所得税。
（2）根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人之全资子公司希诺商贸、
畅通实业享受此项税收优惠政策。
2、增值税出口退税
公司出口商品的增值税按照国家的有关规定执行“免、抵、退”政策。利巴韦林、
胞磷胆碱钠、胞嘧啶、腺嘌呤、阿糖胞苷盐酸盐、次黄嘌呤、尿嘧啶等产品的出口退
税率原适用 17%的税率，核糖等产品的出口退税率原适用 11%的税率；根据《财政部、
国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5
3-3-3-139
律师工作报告
月 1 日起，利巴韦林、胞磷胆碱钠、胞嘧啶、腺嘌呤、阿糖胞苷盐酸盐、次黄嘌呤、
尿嘧啶等产品的出口退税率调整为 16%，核糖等产品的出口退税率调整为 10%；根据
《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，利巴韦林、
胞磷胆碱钠、胞嘧啶、腺嘌呤、阿糖胞苷盐酸盐、次黄嘌呤、尿嘧啶等产品的出口退
税率调整为 13%，核糖等产品的出口退税率调整为 9%。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、法规、真实、有效。
（三）根据税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年依法
纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及其子公司享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》《非经常性损益的鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并经
本所律师核查，发行人在报告期内享受的专项拨款、政府补助情况如下：
1、发行人及其子公司在报告期内享受的主要政府补助
发行人及其子公司在报告期内享受的 30 万元以上的政府补助情况如下：
序 补贴 政策文件 项目 补贴金额 补贴年
号 对象 度
（元）
1 拓 新 《新乡市科学技术局关于 2018 年度 2018 年新乡市重大 1,000,000.00 2019 年
药业 新乡市重大科技专项立项的通知》 科技专项项目资金
（新科计[2018]28 号） 款
《新乡市财政局新乡市科学技术局
关于下达 2018 年第二批市级科技专
项资金的通知》（新财预[2018]358
号）
2 拓 新 新乡高新技术产业开发区管理委员 2019 年度高新区自 700,000.00 2019 年
药业 会科学技术局《关于申请拨付 2019 主创新项目奖励资
年度高新区自主创新项目奖励资金 金
的请示》
3 拓 新 《河南省财政厅河南省发改委河南 公租房专项补贴资 111,957.65 2017 年
药业 省住房和城乡建设厅关于印发<河 金递延收益摊销
111,957.69 2018 年
南省公共租赁住房专项资金奖补办
3-3-3-140
律师工作报告
法>》的通知（豫财综[2010]85 号） 111,957.72 2019 年
4 新 乡 《河南省人民政府办公厅关于印发 新乡市高新区财政 1,300,000.00 2019 年
制药 河南省 2018 年大气污染防治攻坚战 局燃气设施拆除奖
实施方案的通知》（豫政办[2018]14 补
号）
5 拓 新 《新乡市财政局新乡市科学技术局 2018 年新乡市级科 318,000.00 2018 年
药业 关于下达 2018 年市级科技专项资金 技专项资金
的通知》（新财预[2018]131 号）
6 拓 新 新乡高新区科学技术局新乡高新区 新乡高新技术产业 716,100.00 2018 年
药业 财政局新乡高新区税务局《关于申 开发区管理委员会
请拨付 2018 年企业研发财政补助专 科学技术局 2017 年
项资金的请示》 企业研发财政补助
专项资金
7 拓 新 新乡高新区科学技术局财政局税务 2018 年企业研发财 695,000.00 2018 年
药业 局《关于申请拨付 2018 年企业研发 政补助专项资金
财政补助专项资金的请示》
8 拓 新 新乡高新技术产业开发区管理委员 2018 年度科技创新 500,000.00 2018 年
药业 会《新乡高新区科技创新券授权通 券资金
知书》（编号：KJCXQ20180002）
9 拓 新 新乡高新技术产业开发区管理委员 新乡高新技术产业 500,000.00 2017 年
药业 会新乡高新区科技创新券授权通知 开发区管理委员会
书（编号：KJCXQ20170003 ） 科学技术局科技创
新券兑现资金
新乡高新区管委会关于印发《新乡
高 新区 科技创 新券 实施管理办法
（试行）》的通知（新开[2016]118
号）
10 拓 新 新乡市高新技术产业开发区管理委 新乡高新区科技统 516,000.00 2017 年
药业 员会《新乡高新区关于推动企业提 计局推动企业提升
升自主创新能力奖励办法（试行）》 自主创新能力奖励
资金
2、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（五）根据中审众环会计师出具的众环专字[2020] 620002 号《纳税鉴证专项报告》，
中审众环会计师认可发行人及各子公司报告期内能够依法按时申报纳税并足额缴纳
税款，所执行税种和税率符合国家法律、行政法规和相关规范性文件的要求，不存在
3-3-3-141
律师工作报告
重大违法违规行为，未受到过行政处罚。
（六）结论
本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、
法规和规范性文件的要求；发行人近三年享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真
实、有效；发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目均符合法律、法规对有关环
境保护的要求。
1、发行人的生产经营活动符合我国现行法律、行政法规规定的环境保护的要求。
（1）排污许可证
拓新药业现持有新乡市环境保护局于 2018 年 11 月 10 日核发的《排污许可证》
（证书编号：豫环许可新 18045 号），污染物名称：COD、NH3-N、SO2、NOX、颗
粒物，有效期限为 2018 年 11 月 10 日至 2021 年 11 月 09 日。
新乡制药现持有新乡市环境保护局于 2017 年 12 月 26 日核发的《排污许可证》
（证书编号：91410700712636592J001P），行业类别：化学药品原料药制造，主要污
染物类别：废气、废水，有效期限为 2017 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 25 日。
（2）生产建设项目
截至本报告出具之日，报告期内发行人现有的主要在建、在产生产项目的环评及
验收情况如下：
①拓新药业年产 1000 吨核苷（酸）系列产品项目（一期工程）
2009 年 6 月 2 日，河南省环境保护厅出具《关于新乡拓新生化科技有限公司年产
1000 吨核苷（酸）系列产品项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2009]134 号），
同意新乡市环保局的审查意见，原则批准《新乡拓新生化科技有限公司年产 1000 吨
核苷（酸）系列产品项目环境影响报告书》，建设单位和设计单位应根据报告书所提
3-3-3-142
律师工作报告
要求落实污染防治对策和风险防范措施，确保各项污染物达标排放，防止环境污染事
故的发生，并落实核定的主要污染物排放总量控制指标要求。
2014 年 12 月 31 日，河南省环境保护厅出具《关于新乡拓新生化股份有限公司年
产 1000 吨核苷（酸）系列产品项目（一期工程）竣工环保验收申请的批复》（豫环
审[2014]613 号），批复认为该项目落实了环评及批复文件提出的环保措施和要求，
项目竣工环境保护验收合格。
②拓新药业年产 1000 吨核苷（酸）系列产品项目-增建焚烧炉
2014 年 6 月 24 日，因拓新药业年产 1000 吨核苷（酸）系列产品项目增加 1 台危
废焚烧炉和 1 台 8t/h 备用燃气锅炉，拓新药业重新报批该建设项目的环境影响评价文
件。
2014 年 11 月 12 日，河南省环境保护厅出具了《关于新乡拓新生化股份有限公司
年产 1000 吨核苷酸系列产品项目变更环境影响分析报告的批复》（豫环审[2014]445
号），同意拓新药业增建 1 台 8 吨/小时燃气锅炉，作为备用：同意企业将母液和甲
醇精馏残液均送自建的危险废物焚烧炉处理，燃烧系统启动均采用天然气作辅助燃料，
设计处理能力为 500 千克/小时。
2014 年 12 月 31 日，河南省环境保护厅出具《关于新乡拓新生化股份有限公司年
产 1000 吨核苷（酸）系列产品项目（一期工程）竣工环保验收申请的批复》（豫环
审[2014]613 号），批复认为该项目落实了环评及批复文件提出的环保措施和要求，
污染物排放满足相应标准要求，项目竣工环境保护验收合格。自批复下达之日起，该
项目（一期工程：年产 240 吨腺苷，200 吨胞苷，300 吨腺嘌呤）可以正式投入生产。
项目环评批复效期为 5 年，该工程二期项目如需逾期开工建设，其环境影响报告书应
报重新审核。
③拓新药业年产 1000 吨核苷（酸）系列产品项目（二期工程）
2014 年底，拓新药业扩建完成了年产 1000 吨核苷（酸）系列产品项目（二期工
程），未经过环保部门审批。根据环境保护部办公厅《关于进一步做好环保违法违规
建设项目清理工作的通知》（环办环监[2016]46 号）、河南省人民政府办公厅《关于
清理整改环保违法违规建设项目的通知》（豫政办明电〔2016〕33 号）和省环保委办
公室《关于做好清理整改环保违法违规建设项目的实施意见》（豫环委办〔2016〕22
号）等规定，新乡市政府清理整改环保违法违规建设项目领导小组认定上述扩建项目
3-3-3-143
律师工作报告
为“完善备案类”建设项目。要求拓新药业根据“完善备案类”建设项目的程序，完
成环保备案。
2016 年 11 月 25 日，新乡市环境保护局发布《环保备案公告》（新环清改备第
03 号），对新乡拓新生化股份有限公司建设的年产 1000 吨核苷（酸）系列产品项目
系通过环保备案进行确认并公告。
2019 年 9 月 6 日，新乡市生态环境局出具《关于新乡拓新药业股份有限公司“年
产 1000 吨核昔（酸）系列产品项目”环保手续的说明》，确认上述扩建项目已通过
环保备案，该扩建项目环评程序缺失已通过环保备案得到补正，合法合规；确认该扩
建项目自投产以来未超标排放、未发生过环保事故。
④拓新药业年产 540 吨核苷系列原料药及医药中间体项目
2019 年 6 月 10 日，新乡市生态环境局出具《关于<新乡拓新药业股份有限公司
年产 540 吨核苷系列原料药及医药中间体项目环境影响报告书>的批复》（新环书审
[2019]10 号），原则批准《新乡拓新药业股份有限公司年产 540 吨核苷系列原料药及
医药中间体项目环境影响报告书》，同意拓新药业投资 4800 万元在新乡高新技术产
业聚集区静泉路和牧野大道交叉口西北角现有厂区内建设年产 540 吨核苷系列原料药
及医药中间体项目。
拓新药业制作并依法向社会公开了年产 540 吨核苷系列原料药及医药中间体项目
的验收报告，于 2020 年 7 月 2 日完成公示，完成了该项目的自主验收。
⑤新乡制药建设路厂区四条生产线
A. 新乡制药肌苷、利巴韦林、阿昔洛韦三条生产线
新乡制药肌昔、利巴韦林、阿昔洛韦三条生产线，因年代久远，未办理环评手续。
B. 新乡制药年产 30.09 吨胞磷胆碱钠等原料药项目
2006 年 8 月 17 日，新乡市环境保护局出具《关于<新乡制药股份有限公司年产
30.09 吨胞磷胆碱钠等原料药项目环境影响报告表>的批复》（新环监（2006）427 号），
原则批准《新乡制药股份有限公司年产 30.09 吨胞磷胆碱钠等原料药项目环境影响报
告表》，同意新乡制药投资 300 万元在新乡市建设西路 30 号新乡制药厂区内，建设
年产 30.09 吨胞磷胆碱钠等原料药项目。
3-3-3-144
律师工作报告
2011 年 1 月 18 日，新乡市环境保护局出具《新乡制药股份有限公司年产 30.09
吨胞磷胆碱钠等原料药项目竣工环保验收意见》（新环验（2011）009 号），批复认
为该项目认真贯彻落实了环批复提出的各项环境污染防治措施，环保制度健全，环保
设施运行正常，各污染物排放浓度均达到了国家标准提出的相关要求，同意该项目通
过环保验收。
C. 新乡制药生产系统节能改造项目
2011 年 8 月 9 日，新乡市环境保护局出具《关于<新乡制药股份有限公司生产系
统节能改造项目>的批复》（新环监（2011）205 号），原则批准《新乡制药股份有
限公司生产系统节能改造项目环境影响报告表》。生产系统节能改造项目完成后，根
据对该项目的《建设项目环境影响报告表》，该项目建成后，新乡制药建设路厂区将
具备年产利巴韦林 400t，年产肌苷 1200t，年产胞磷胆碱钠 100t，年产阿昔洛韦 50t
生产能力。
2015 年 12 月 23 日，新乡市环境保护局出具《新乡制药股份有限公司生产系统节
能改造项目竣工环保验收申请的批复》（新环验（2015）193 号），批复认为该项目
落实了环批及批复文件提出的环保措施和要求，项目竣工环境保护验收合格。
2020 年 4 月 20 日，新乡市生态环境局在《关于新乡制药股份有限公司环评情况
的说明》中确认“新乡制药在生产过程中，严格执行环境管理要求，污染物防治设备
运行正常，污染物排放达标。该公司已于 2017 年 12 月 26 日办理排污许可证（有效
期为 2017 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 25 日）。因新乡制药生产厂区位于市中心，
为响应新乡市“退城入园”工作，我局及上级机关已于 2018 年对新乡制药老厂区搬
迁项目进行了批复。新乡制药各生产线均程序合规、运行正常，包括肌昔、利巴韦林、
阿昔洛韦、胞磷胆碱钠四条生产线在内的新乡制药全部生产项目一直以来均被我局正
常监管。截至目前，新乡制药污染防治设施运行正常，各项污染物均达标排放。截至
本说明出具之日，新乡制药未发生环保事故或因环保问题受到重大违法违规处罚的情
况。”
考虑到新乡制药建设路厂区生产系统节能改造项目已完成环保验收，并严格执行
环境管理要求，污染物防治设备运行正常，污染物排放达标，处于新乡市生态环境局
正常监管下，本所律师认为，新乡制药建设路厂区的相关问题不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响。
3-3-3-145
律师工作报告
⑥新乡制药年产 5000 吨核苷系列原料药及两亿支注射剂项目
2018 年 3 月 21 日，河南省环境保护厅出具《关于新乡制药股份有限公司年产 5000
吨核苷系列原料药及两亿支注射剂项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2018]28 号），
新乡制药年产 5000 吨核苷系列原料药及两亿支注射剂项目位于延津县产业集聚区机
械化工园区。原则同意新乡制药按照《新乡制药股份有限公司年产 5000 吨核苷系列
原料药及两亿支注射剂项目环境影响报告书》中所列项目的性质、规模、地点、采用
的生产工艺和环境保护对策措施进行建设。
（3）第三方环保核查
受公司委托，新乡市蓝天环境技术有限公司对本次发行上市进行环保核查，并于
2020 年 4 月出具《新乡拓新药业股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，该报告
认为：
拓新药业及其子公司新乡制药在发展的同时，一直持续增加企业在环境保护方面
的投入和工作力度，建立了完善的环境管理制度和环境管理台账。核查时段内没有发
生过环境污染事故，也未曾因违反环保法律法规而受到处罚；公司在各项目实施过程
中，能够执行环评和“三同时”制度，执行率 100%；“三废”污染物基本能够做到达标
排放，环保设施稳定运行率 100%；企业清洁生产水平能够达到国内先进水平，污染
物能够做到稳定达标排放，符合总量控制和减排要求；目前已生产项目和拟建的项目
工艺、设备、产品均符合国家相关产业政策要求；募投项目选址符合国家、地方产业
政策和总体规划。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行所募集资金将
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入
1 核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目 30,000.00 23,545.64
2 拓新医药研究院建设项目 6,000.00 6,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 46,000.00 39,545.64
3-3-3-146
律师工作报告
经本所律师核查，发行人拟投资的上述项目已经履行了环境保护审批手续，具体
内容详见本《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”。
3、经本所律师核查拓新药业、新乡制药、畅通实业所在地环境保护监督管理部
门的公开信息并走访发行人环境保护主管部门，以及发行人出具的承诺，拓新药业、
新乡制药、畅通实业报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
（二）安全生产
自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，公司存在两起意外事故，具体情况
如下：
（1）2017 年 12 月 11 日，公司厂区内七号厂房因个别员工在环保管控停产期间
违反公司管理规定，未经许可私自撕毁停产设备封条进行试验引发事故，造成四人受
伤，其中一名重伤人员经抢救无效死亡。
2018 年 1 月 23 日，新乡高新技术产业开发区管理委员会出具《关于新乡拓新药
业股份有限公司“12.11”事故调查处理情况的批复》（新开[2018]19 号），认定本次事
故是一起由企业员工在环保管控停产期间未经许可撕毁停产设备封条进行中试试验
引发的事故，造成一人死亡，根据《中华人民共和国刑法》第 134 条，属于刑事案件。
处理意见为对违规进行试验的员工触犯刑法应当移交司法机关进行认定处理，此外，
公司落实环保管控停产措施不到位，安全管理人员未认真落实单位安全管理制度，建
议企业按照内部规章制度对相关安全管理人员进行严肃处理。河南省新乡市红旗区人
民法院于 2019 年 10 月 30 日作出《刑事判决书》（（2019）豫 0702 刑初 500 号），
判决该违规员工行为构成重大责任事故罪。
事故发生后，本公司为加强安全生产管理开展了以下工作：公司深入开展隐患排
查治理工作；继续组织员工进行安全教育培训，提升安全意识，确保员工能按照安全
管理制度操作；对此次事故的有关责任人处以罚款、记过并进行安全教育培训；同时
公司对该起事故的受伤或死亡人员家属进行妥善安置及补偿。
（2）2020 年 5 月 11 日，公司厂区内发生一起物体打击事故，一人受伤，经抢救
无效死亡。死亡人员系外来施工方周口德川保温材料有限公司员工，其在公司厂区对
3-3-3-147
律师工作报告
厂区综合楼室外平台外墙进行修补作业时，吊篮受力不均，引起楼顶东侧支架钢管沿
钢丝绳滑落，因其当时未佩戴头盔，致使其头部被滑轮钢管击中受伤，后经医院抢救
无效后死亡。
事故发生后，公司及时上报安全生产主管部门，联系施工方及相关负责人。新乡
高新技术产业开发区管理委员会综合监管和执法局就该事故出具《说明》，该事故系
施工方周口德川保温材料有限公司违章作业所致，不构成新乡拓新药业股份有限公司
的安全生产事故。
2019 年 12 月 31 日，新乡高新技术产业开发区管理委员会综合监管和执法局出具
《关于新乡拓新药业股份有限公司安全生产情况的说明》，公司无安全生产相关行政
处罚，近三年以来未发生过安全生产事故。
2020 年 1 月 7 日，新乡市牧野区应急管理局出具《证明》，证明新乡制药自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日不存在违反安全生产管理规定的重大违法违规行为，
不存在被其处罚的情形。
2020 年 3 月 27 日，新乡经济技术开发区安全环保监管局出具《证明》，证明畅
通实业无安全生产相关行政处罚，近三年以来未发生过安全生产事故。
（三）发行人的产品质量和技术标准
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。经本所律师核查，发行人已经
取得与生产经营相关的资质证书（具体内容详见本《律师工作报告》“八、发行人的
业务”）。
根据市场监督管理局出具的证明文件，发行人的生产经营活动严格遵守相关法律、
行政法规的规定，发行人在报告期内不存在因违反国家质量监督法律、行政法规的规
定而受到质量技术监督主管部门的行政处罚的情形。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的
情形；产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量
3-3-3-148
律师工作报告
和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行所募集
资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入
1 核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目 30,000.00 23,545.64
2 拓新医药研究院建设项目 6,000.00 6,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 46,000.00 39,545.64
注：募集资金投资项目中，“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”由全资子公司新
乡制药实施，项目实施后不会新增同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目拟使用募集资金投入额的，超过部分
用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额低于项目拟使用募集
资金投入额的，不足部分由公司自行筹集资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目
所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关法律法规、制度的规
定使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金及支付
项目剩余款项。
（二）发行人募集资金投资项目备案及审批情况
序 项目名称 备案情况 环评批复/备案情况
号
1 核苷系列特色原料药及 项目代码： 新环书审[2020]13号
医药中间体建设项目 2019-410726-27-03-069134
2 拓新医药研究院建设项 项目代码： 备案号：
目 2019-410771-27-03-069273 20204107000200000010
3 补充流动资金 / /
3-3-3-149
律师工作报告
（三）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人进行
合作的情形，且上述项目均在《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”中的发
行人拥有的土地上实施，无新增用地面积。发行人实施上述募集资金项目，不会导致
同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规定
履行了内部决策程序，并依法办理了备案，取得了环境主管部门的审批意见。募集资
金用于主营业务，并有明确的用途。本次募集资金投资项目由发行人独立实施，不存
在与他人进行合作的情形，也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，公司的发展战略为：
公司以“专注生命科学，关爱人类健康”为宗旨，秉承“开拓、创新、诚信、奉
献”的企业精神，用“诚信和品质”打造国内领先、全球范围内具有较大影响力的核
苷（酸）类产品研发生产企业。
（二）经核查发行人《公司章程》《营业执照》登记的经营范围、发行人的实际
业务收入及利润构成比例，本所律师认为，发行人的发展战略与主营业务一致，符合
国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http:
//wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/index.html）、河南省应急管理厅等网站查询，截至本《律师工作报告》出具之日，
3-3-3-150
律师工作报告
发行人及其子公司不存在尚未了结的与生产经营相关的重大案件或可预见的重大诉
讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据发行人实际控制人杨西宁及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
出具的承诺，并经本所律师核查，发行人实际控制人杨西宁及持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长杨西宁出具的承诺，并经本所律师核查，发行人董事长
杨西宁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；根据发行人总
经理蔡玉瑛出具的承诺，并经本所律师核查，发行人总经理蔡玉瑛不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》
和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具
的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏导致的法律风险。
二十二、其他说明
发行人于 2014 年 12 月 17 日至 2019 年 4 月 16 日期间内在新三板挂牌。本次发
行的相关申报文件与发行人新三板挂牌期间的信息披露存在一定的差异，具体情况如
下：
（一）财务信息差异情况
报告期内，发行人在新三板终止挂牌之时尚未披露 2018 年年度报告，相关财务
信息差异为 2017 年财务信息差异，主要差异具体情况如下：
1、财务报表差异
（1）2017 年 12 月 31 日合并资产负债表
3-3-3-151
律师工作报告
2017 年年度报告数据 申报报表数据（万元） 差异（万元）
项目
（万元）① ② ②-①
流动资产 30,618.95 30,679.93 60.98
非流动资产 23,789.90 23,260.61 -529.29
资产总额 54,408.85 53,940.54 -468.31
流动负债 25,160.49 26,890.16 1,729.67
非流动负债 1,610.11 1,555.27 -54.85
负债总额 26,770.60 28,445.42 1,674.82
归属于母公司股东权益 27,634.55 25,491.21 -2,143.33
股东权益 27,638.25 25,495.12 -2,143.13
（2）2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表
2017 年年度报告数据 申报报表数据（万元） 差异（万元）
项目
（万元）① ② ②-①
流动资产 18,012.40 17,505.81 -506.59
非流动资产 18,163.59 17,663.25 -500.35
资产总额 36,175.99 35,169.06 -1,006.93
流动负债 14,833.49 15,644.02 810.53
非流动负债 1,610.11 1,555.27 -54.85
负债总额 16,443.60 17,199.28 755.68
股东权益 19,732.39 17,969.78 -1,762.61
（3）2017 年度合并利润表
3-3-3-152
律师工作报告
2017 年年度报告数据 申报报表数据（万元） 差异（万元）
项目
（万元）① ② ②-①
营业总收入 40,111.09 38,736.15 -1,374.95
营业总成本 35,902.12 34,760.35 -1,141.77
其中：营业成本 28,874.03 26,960.67 -1,913.36
营业税金及附加 630.07 646.07 16.00
销售费用 604.90 951.04 346.15
管理费用 4,615.01 3,825.14 -789.88
研发费用 1,200.42 1,200.42
财务费用 1,178.11 1,176.99 -1.12
其他收益 188.11 192.08 3.98
投资收益 42.20 43.77 1.57
资产减值损失 -245.47 -24.60 220.87
营业利润 4,198.81 4,192.05 -6.76
营业外收入 31.90 8.02 -23.88
营业外支出 107.88 34.23 -73.65
利润总额 4,122.83 4,165.84 43.01
所得税费用 628.43 866.47 238.04
净利润 3,494.40 3,299.38 -195.02
归属于母公司股东的净
3,493.77 3,298.78 -194.99
利润
（4）2017 年度母公司利润表
3-3-3-153
律师工作报告
2017 年年度报告数据 申报报表数据（万元） 差异（万元）
项目
（万元）① ② ②-①
营业收入 25,970.43 26,320.47 350.04
营业成本 19,866.71 19,977.63 110.92
营业税金及附加 289.13 289.15 0.02
销售费用 412.63 676.15 263.52
管理费用 3,108.08 2,182.15 -925.93
研发费用 - 1,042.84 1,042.84
财务费用 699.37 702.77 3.40
其他收益 168.11 172.06 3.95
资产减值损失 -244.59 -191.70 52.89
营业利润 1,523.03 1,435.15 -87.88
营业外收入 31.87 8.00 -23.87
营业外支出 83.64 2.99 -80.66
利润总额 1,471.26 1,440.17 -31.09
所得税费用 38.63 166.09 127.46
净利润 1,432.63 1,274.08 -158.56
2、其他财务信息差异
序号 差异内容 差异情况说明
申报财务报表与 2017 年年度报告数据存在差异，根
1 主要财务指标
据申报财务报表相关数据重新计算
3-3-3-154
律师工作报告
序号 差异内容 差异情况说明
2 非经常性损益 因个别项目原认定存在差错而进行调整
根据证监会的相关规定，受同一实际控制人控制的
客户合并列示销售金额，新三板披露前五大客户时
3 前五大客户及其交易金额
未按同一控制人合并披露销售金额；将畅通实业纳
入合并报表范围后，抵消对畅通实业的销售收入
将畅通实业纳入合并报表范围后，抵消对畅通实业
4 前五大供应商及其交易金额 的采购金额；个别供应商的采购金额统计错误，招
股说明书根据修订后的数据进行列示
公司于 2016 年 12 月设立欣拓生物，其设立后未开
展任何业务，公司亦未实际出资；2017 年 12 月，
公司通过注销子公司欣拓生物的决议，实际于 2018
5 合并报表范围变化
年 2 月完成简易注销程序，2017 年年度报告中错误
地表述为 2017 年注销欣拓生物并导致合并报表范
围发生变化
关联方：因对规则认识不足，新三板挂牌时未将畅
通实业、海登姆认定为关联方，招股说明书将其作
为关联方进行披露；
关联方资金往来：因合并畅通实业，杨西宁及其配
偶、蔡玉瑛与畅通实业的资金往来列示为关联方资
6 关联方及关联交易 金往来；公司向杨西宁借入少量资金，因遗漏未披
露为关联交易，在履行相关审议程序后在招股说明
书中进行补充列示；
关联方往来款项余额：因合并畅通实业及补充列示
对杨西宁的少量借款，2017 年末形成对杨西宁的欠
款，在本次申报文件中进行补充列示
3-3-3-155
律师工作报告
序号 差异内容 差异情况说明
因公司年报编制工作人员对关键管理人员的范围及
7 关键管理人员薪酬 其薪酬组成理解存在偏差导致 2017 年关键管理人
员薪酬存在差异
（二）非财务信息差异情况
因报告期不同或信息披露准则要求、信息披露口径不同等导致公司在基本信息、
股东及股本情况、主要资产及负债情况、对外投资情况、管理层人员构成、三会建立
及运作情况等方面与新三板挂牌期间披露的情况相比存在差异。除上述原因外，其他
原因导致的信息披露差异如下：
序号 差异内容 差异情况
本次申报文件披露新乡制药肌苷、利巴韦林、阿昔洛韦三条生产线
因建设年代久远，建设时未办理环评手续，后经技术改造，并于 2015
新乡制药已建 年 12 月 23 日取得该等生产线技术改造环评审批；另外本次申报文
1
项目环评情况 件披露新乡制药胞磷胆碱钠生产线于 2011 年 1 月 18 日取得环保验
收批复。挂牌申报文件未披露上述事项，本次发行上市文件已根据
事实情况准确披露。
本次申报文件披露有限公司成立时间为 2001 年 8 月 2 日，而挂牌
有限公司成立 期间年度报告披露有限公司成立时间为 2001 年 7 月 17 日。上述差
2
时间 异系因工作人员对此理解存在偏差，挂牌期间披露的为公司设立时
股东会召开时间，本次根据工商登记时间进行披露。
本次申报文件披露 2017 年末公司员工人数为 1,239 人，挂牌期间年
报披露人数为 1,262 人。上述差异原因是因为挂牌期间数据统计未
3 员工人数
将 2017 年年末辞职员工、实习生剔除导致，本次发行上市申请文
件已根据在职人员名册予以准确统计。
3-3-3-156
律师工作报告
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》《编报规则 12 号》及其他法律、行政法规、
规范性文件的规定，对拓新药业作为发行人符合《管理办法》《编报规则 12 号》规
定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，
发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和
条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在
因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律
意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-3-157
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：
年月日
3-3-3-158
