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                                 北京市康达律师事务所

                         关于新乡拓新药业股份有限公司

   首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书


                                                                 康达股发字【2021】第 0298 号

致：新乡拓新药业股份有限公司

     本所接受新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的
委托，作为发行人在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法”》）、《中华人民共和国律师法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规
章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。

     本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时有效施行的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机
构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共
                                                                法律意见书


机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报深圳证券交易所。

    本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上，现出具法律意见如下：



    一、发行人本次发行上市的批准和授权

    （一）本次发行上市相关董事会和股东大会

    1、2020 年 4 月 20 日，发行人召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议，
审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具
体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

    2、2020 年 5 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，全体股东
审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提

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请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具
体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

    （二）深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过

    2021 年 4 月 2 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 20 次
审议会议，同意发行人本次发行。

    （三）中国证券监督管理委员会同意注册

    2021 年 9 月 14 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意新乡拓新药业
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3021 号），同
意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。

    （四）深圳证券交易所同意股票上市

    2021 年 10 月 25 日，深圳证券交易所下发《关于新乡拓新药业股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1038 号），同意公
司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“拓新药
业”，证券代码为“301089”。

    本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次
公开发行股票已获得深圳证券交易所创业板上市委员会的核准并经中国证监会
同意注册。深圳证券交易所已同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易。


       二、发行人本次发行的主体资格

    （一）发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司

    发行人的前身新乡拓新生化科技有限公司成立于 2001 年 8 月 2 日，并于
2012 年 3 月 1 日按其账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续
经营时间超过 3 年。

    （二）发行人依法设立并有效存续

    拓新药业现持有新乡市市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91410000731329432N），根据该《营业执照》记载，

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拓新药业的基本情况如下：

       公司名称         新乡拓新药业股份有限公司

  统一社会信用代码      91410000731329432N

         类型           股份有限公司（中外合资、未上市）

      法定代表人        杨西宁

       注册资本         9,450 万元

       成立日期         2005 年 2 月 3 日

       营业期限         2005 年 2 月 3 日至无固定期限

         住所           新乡市高新区静泉西路 398 号
                        开发、生产精细化工产品（除化学危险品）、食品添加剂，原
                        料药、医药中间体（不含易燃易爆有毒化学危险品），提供相
       经营范围
                        关技术服务，销售自产产品；场地租赁；房屋租赁；机械设备
                        及机器仪表的租赁。

     注：拓新有限成立时间为 2001 年 8 月 2 日，《营业执照》所记载的成立日期为 2005 年
2 月 3 日系拓新有限变更公司形式为中外合资企业造成的登记变更所致。

    经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事
会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的
应当解散的下列情形：

    1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

    2、股东大会决议解散；

    3、因公司合并或者分立需要解散；

    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。

    本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。


    三、本次发行上市的实质条件

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    （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

    1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议
案，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议
案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的发行种类、数额、价格及发行对象
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

    （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

    1、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经
本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备
健全且运行良好的组织机构，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师
认为，发行人具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。

    2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会
计师”）于 2021 年 3 月 20 日出具的《新乡拓新药业股份有限公司审计报告》
（众环审字(2021)10087 号）（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。

    3、2021 年 3 月 20 日，中审众环会计师对发行人最近三年的财务报表出具
了无保留意见的《审计报告》，中审众环会计师认为，发行人最近三年的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近三年的
财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。

    4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。


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    （三）发行人符合《注册办法》的相关规定

    1、发行人已持续经营 3 年以上；发行人具有完善的公司治理结构，已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

    2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环会计
师出具了最近三年无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一
款的规定。

    3、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够保证发行人合法合规的运行和财务报告的可靠性，并中审众环会计
师于 2021 年 3 月 20 日出具了《新乡拓新药业股份有限公司内部控制鉴证报告》
（众环专字[2021]10018 号），符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

    4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
办法》第十二条规定的下列条件：

    （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。

    （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

    （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

    5、经核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规

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定。

    6、根据发行人及其控股股东、实际控制人杨西宁的声明和公安机关出具的
证明文件，并经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中
国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等系统查询公开披露的监管、处
罚与违法信息，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款
的规定。

    7、根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师登录中
国证监会网站及证券交易所网站查询公开披露的监管与处罚信息，通过互联网进
行公开检索，董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

    8、发行人已在《招股说明书》中披露发行人全体股东关于本次发行前已发
行股份的锁定期安排，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《注册
办法》第四十三条的规定。

    （四）发行人符合《上市规则》的相关规定

    1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：

    （1）发行人符合中国证监会规定《注册办法》中的相关创业板发行条件。

    （2）发行人本次发行完成后的股本总额为 12,600 万元，不少于 3,000 万元。

    （3）本次发行新股数量为 3,150 万股，本次发行股票总数占本次发行后公
司总股本的比例不低于 25%。

    2、根据《审计报告》及中审众环会计师于 2021 年 3 月 20 日出具的《关于
新乡拓新药业股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》 众环专字（2021）2110001
号），发行人 2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净


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利润分别为 58,534,213.52 元、106,301,729.26 元。发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项规定的标准。

    3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其董事、监事、高级管理人
员已共同出具《新乡拓新药业股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对发
行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》，确认上市申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，符合《上市规则》2.1.7
条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上
市规则》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。


    四、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人

    （一）发行人已聘请中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）
作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，中天国富证券已经中国证监会
注册登记并列入保荐机构名录，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第
3.1.1 条的规定。

    （二）中天国富证券已指定常江、彭德强作为保荐代表人具体负责发行人本
次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、
有效的批准和授权，已通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核，并经中国证
监会同意注册；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上
市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已
聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；深圳证券交易所已同意发行人股票在深
圳证券交易所创业板上市交易。

    本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。（以下无正文）

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    法律意见书




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