中天国富证券有限公司关于

 新乡拓新药业股份有限公司使用募集资金向子公司增资以
                     实施募投项目的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性
文件的要求，对拓新药业使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项进行了
审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意，并经深圳证券交易所同
意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，每股面
值人民币 1.00 元，每股发行价格为 19.11 元。本次发行募集资金总额为人民币
601,965,000.00 元，扣除发行费用人民币 58,690,890.23 元，实际募集资金净额为
人民币 543,274,109.77 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年
10 月 22 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》众环验字（2021）
2110001 号）。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专
户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目
及募集资金使用计划如下：
                                                                               单位：万元
 序号                    项目名称                       投资总额    拟使用募集资金投入额
  1      核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目         30,000.00               23,545.64
  2      拓新医药研究院建设项目                          6,000.00                6,000.00
  3      补充流动资金                                   10,000.00               10,000.00
                        合计                            46,000.00               39,545.64


三、使用募集资金向子公司增资以实施投项目的情况

（一）增资方案

      新乡制药股份有限公司（以下简称“新乡制药”）是本次公开发行股票募投
项目“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”的实施主体。为提高募集资
金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集 23,545.64 万元对
新乡制药进行增资，其中 7,500 万元用于认购新乡制药新增注册资本 7,500 万元，
其余 16,045.64 万元计入新乡制药的资本公积，增资款用于募投项目核苷系列特
色原料药及医药中间体建设项目的实施。增资完成后，新乡制药的注册资本由
5,000 万元增加至 12,500 万元，公司仍直接持有或间接控制其 100%股权。

（二）增资对象的基本情况

        1、基本信息
 公司名称                         新乡制药股份有限公司
 统一社会信用代码                 91410700712636592J
 企业性质                         其他股份有限公司（非上市）
 法定代表人                       王德地
 注册资本                         5,000 万元
 成立日期                         1996 年 12 月 25 日
                                  开发生产精细化工产品（不含易燃易爆有毒危化品）、
                                  食品添加剂；原料药、医药中间体（不含易燃易爆有毒
                                  危化品）的生产、销售及技术服务；经营本企业自产产
                                  品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
 经营范围
                                  的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
                                  的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业
                                  务；房屋租赁、机械设备租赁。（涉及许可经营项目，
                                  应取得相关部门许可后方可经营）
                                拓新药业直接持有新乡制药 99.97%股份，并通过全资
 股东构成及控制情况             子公司新乡高新区希诺商贸有限责任公司间接控制新乡
                                制药 0.03%股份

     2、财务状况

    新乡制药最近一年及一期主要财务指标如下：

                                                                              单位：万元
                      2020 年 12 月 31 日/2020 年度     2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
      项目
                               （经审计）                        （未经审计）
 资产总额                                  66,340.22                            61,701.56

 负债总额                                  46,170.90                            39,852.85

 净资产                                    20,169.32                            21,848.71

 营业收入                                   38,010.03                           23,676.89

 净利润                                     3,568.99                             1,672.79


    上述最近一年的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
最近一期的财务数据未经审计。该会计师事务所具备证券、期货业务从业资格。

（三）本次增资后的募集资金管理

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，新乡制药已经开立募集资金专用
账户，并将与保荐机构及开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。公司、新乡制药将严格按照相关法律、法规和
规范性文件的要求规范使用募集资金。

四、向子公司增资的影响

    公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建
设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

    公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资
以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 23,545.64 万元对子公司新乡制
药进行增资以实施募投项目。

（二）监事会意见

    公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资
以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 23,545.64 万元对子公司新乡制
药进行增资以实施募投项目。

（三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司新乡制药增资，有利于
募投项目的顺利实施以及募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情
形。本事项履行了公司决策相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。因此，我们同意公司使用
部分募集资金对子公司新乡制药进行增资以实施募投项目。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    拓新药业本次使用募集资金向子公司新乡制药增资以实施募投项目，已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见；符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施
计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向且损害股东利益的情形。
   综上所述，中天国富证券对拓新药业使用募集资金向子公司增资以实施募投
项目事项无异议。

   （以下无正文）