中天国富证券有限公司

                           关于新乡拓新药业股份有限公司

                     2022年度日常性关联交易预计的核查意见

           中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为新乡
     拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在
     创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
     ——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交
     易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
     对拓新药业 2022 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易概述

           新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年 1月 20日召开的第四
     届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于预计2022年日
     常性关联交易预计的议案》，关联董事杨西宁、蔡玉瑛回避表决该议案。该议案尚
     需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东杨西宁、蔡玉瑛、新乡市
     伊沃斯商贸有限公司将回避表决该议案。

     （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                             单位：万元
                                                            合同签订    截至披露
关联交易                                       关联交易定                          上年实际
               关联人         关联交易内容                  金额或预    日已发生
  类别                                           价原则                            发生金额
                                                            计金额        金额
            杨西宁及邵爱    为公司及子公司银
                                               不适用        8,000.00          -   13,140.00
接受关联    贞              行贷款提供担保
方担保                      为公司及子公司银
            蔡玉瑛                             不适用        4,000.00          -    8,190.00
                            行贷款提供担保
向关联人    河南康庄农业    公司及子公司采购   参照市场价
                                                               110.00      12.71      92.86
采购商品    开发有限公司    农产品             格公平定价
           注：上一年度实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金

     额经审计后将在年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系说明

    1、杨西宁先生，为公司实际控制人，直接持有公司34,446,500股，通过新乡
市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新乡市高新区展业企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、新乡市高新区鸿业企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合伙)各间接持有48,044股,
通过新乡市伊沃斯商贸有限公司间接持股973,159股，合计持有35,611,835股,占公
司股份总数的28.26%，并担任公司法定代表人、董事长。

    2、蔡玉瑛女士，公司董事、总经理。直接持有公司5,805,000股，通过新乡
市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持股60,055股,通过新乡市
伊沃斯商贸有限公司间接持有300,000股,合计持有6,165,055股，占公司股份总数
的4.89%，并担任公司董事、总经理。

    3、邵爱贞女士，系公司实际控制人配偶。

    4、河南康庄农业开发有限公司（以下简称“康庄农业”），系公司实际控
制人控制的其他企业。具体情况如下：

    （1）基本情况

  注册资本          100.00万元
  实收资本          100.00万元
  法定代表人        杨西宁

  住所              延津县石婆固镇迎宾大道十字路南

  主要生产经营地    延津县
                    农业产业化示范种植;农业科技开发推广应用;观光农业开发;光伏农
                    业;园林绿化;苗木、花卉、草坪、盆景的培育及销售;瓜果、蔬菜、农
  经营范围
                    作物的种植及销售;鸡、鸭、羊、驴的散养及销售;农家乐观光旅游;食
                    用农产品销售。
  主营业务          瓜果、蔬菜、农作物的种植
  与发行人主营业    公司及公司子公司与康庄农业之间的交易为向其采购农产品，用于公
  务的关系          司及子公司食堂及员工福利，与主营业务无关

    （2）最近一期主要财务数据
                          总资产                                 202.03
        财务情况
 （截止 2021 年 12月 31   净资产                                  72.32
 日；单位：人民币万元；   主营业务收入                            99.27
       未经审计）
                          净利润                                  -8.85

（二）履约能力分析

    上述关联方财务和资信状况良好，具有较好的履约能力，能够满足公司的业
务需求。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

    1、关联方杨西宁及邵爱贞、蔡玉瑛为公司及子公司新乡制药股份有限公司、
新乡市畅通实业有限公司银行贷款提供连带责任担保。

    2、康庄农业主要从事瓜果、蔬菜、农作物的种植及销售业务。公司及子公
司新乡制药股份有限公司、新乡市畅通实业有限公司向康庄农业采购的农产品主
要用于公司及子公司食堂及员工福利。

（二）关联交易协议签署情况

    公司关联交易均根据交易双方实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展
及时签署具体合同。

四、定价依据及公允性

    关联方为公司及子公司提供关联担保是受益行为，公司及子公司无需向关联
方支付对价；关联方向公司及子公司销售农产品交易价格系参照市场价格经双方
协商确定，价格公允。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

（一）必要性

    上述日常关联交易系公司业务发展和生产经营的正常所需，尤其是关联方为
公司及子公司提供担保，能有效缓解公司资金压力并改善公司现金流，是合理、
必要的交易行为。

（二）本次关联交易对公司的影响

    公司关联方为公司及子公司银行贷款提供最高额连带责任担保有助于公司
补充流动资金以满足日常经营发展需要，未损害上市公司利益，对公司财务状况
及经营成果不会带来不利影响。

    公司关联方向公司及子公司销售农产品的关联交易属于正常的商业交易行
为，定价公允，遵循市场化原则，不会影响公司的独立性。

六、审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

    2022 年 1 月 20 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于预计 2022 年日常性关联交易的议案》，关联董事杨西宁、蔡玉瑛回避表决。

（二）监事会审议情况

    2022 年 1 月 20 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于预计 2022 年日常性关联交易的议案》，监事会发表了审核意见。

（三）独立董事事前认可情况和独立意见

    1、事前认可情况

    公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的 2022 年预计日常关联交易情
况进行认真审核，对公司关联方为公司及子公司银行贷款提供担保和公司关联
方向公司及子公司销售农产品相关情况进行了详细的问询，并通过抽查担保合
同、与康庄农业签订的日常性关联交易原则协议等对相关交易的合理性进行了
研究。

    经审阅，独立董事认为：公司 2022 年预计与关联方发生的关联交易，均属
于公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交
易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的交易严格遵循公开、公平、公
正的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公
司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合证监会和交易所的
有关规定。因此，我们同意将《关于预计 2022 年日常性关联交易的议案》提交
公司第四届董事会第九次会议审议，审议过程中关联董事应履行回避表决程序。

    2、独立意见

    经核查，独立董事认为：公司关联方杨西宁及邵爱贞、蔡玉瑛为公司及子公
司银行贷款提供担保和关联方向公司及子公司销售农产品，符合有关法律、法规
和公司章程的规定， 其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益
及资产状况无不良影响， 公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司
及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财
务状况和经营成果有积极影响。

    公司2022年预计日常关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，
关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益，关联
董事回避表决，程序合法。综上，公司2022年日常关联交易预计议案的董事会审
议程序和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和公司
《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等文件的规定。因此，同意《关于预
计2022年日常性关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司2022年第一次临
时股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

    保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

    公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，
相关关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股
东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过上述交易事项并将提交股东大会
审议，关联董事已回避表决，独立董事事前认可相关事项并发表了明确的同意意
见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、公司《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等文件的相关规定。

    综上，保荐机构对公司审核确认 2022 年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）