证券代码：301089          证券简称：拓新药业           公告编号：2022-008




                            新乡拓新药业股份有限公司
                 关于预计2022年日常性关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。


   一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易概述

   新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开的第四
届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于预计2022年日常
性关联交易预计的议案》，关联董事杨西宁、蔡玉瑛回避表决该议案。该议案尚需
提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东杨西宁、蔡玉瑛、新乡伊沃斯
商贸有限公司将回避表决该议案。

   （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                             单位：万元



关联交                                    关联交易     合同签订金额   截至披露日   上年实际发
            关联人         关联交易内容
易类别                                    定价原则     或预计金额     已发生金额    生金额

           杨西宁及   为公司及子公司银
接受关                                     不适用          8,000.00            0    13,140.00
            邵爱贞    行贷款提供担保
联方担
                      为公司及子公司银
  保        蔡玉瑛                         不适用          4,000.00            0     8,190.00
                      行贷款提供担保

向关联     河南康庄                       参照市场
                      公司及子公司采购
人采购     农业开发                       价格公平           110.00        12.71        92.86
                      农产品
 商品      有限公司                         定价
    注：上一年度实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金额经审
计后将在年度报告中披露。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况及关联关系说明

    1、杨西宁先生，为公司实际控制人，直接持有公司34,446,500股，通过新乡市
高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新乡市高新区展业企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、新乡市高新区鸿业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合伙)各间接持有48,044 股,通过新
乡市伊沃斯商贸有限公司间接持股973,159股，合计持有35,611,835股,占公司股份
总数的28.26%，并担任公司法定代表人、董事长。

    2、蔡玉瑛女士，公司董事、总经理。直接持有公司5,805,000股，通过新乡市
高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持股60,055 股,通过新乡市伊
沃斯商贸有限公司间接持有300,000股,合计持有6,165,055股，占公司股份总数的
4.89%，并担任公司董事、总经理。

    3、邵爱贞女士，系公司实际控制人配偶。

    4、河南康庄农业开发有限公司（以下简称“康庄农业”），系公司实际控制人
控制的其他企业。具体情况如下：

    （1）基本情况

  注册资本           100.00万元

  实收资本           100.00万元

  法定代表人         杨西宁

  住所               延津县石婆固镇迎宾大道十字路南

  主要生产经营地     延津县

                     农业产业化示范种植;农业科技开发推广应用;观光农业开发;光伏农业;
                     园林绿化;苗木、花卉、草坪、盆景的培育及销售;瓜果、蔬菜、农作物
  经营范围
                     的种植及销售;鸡、鸭、羊、驴的散养及销售;农家乐观光旅游;食用农
                     产品销售。
 主营业务             瓜果、蔬菜、农作物的种植

 与发行人主营业       公司及公司子公司与康庄农业之间的交易为向其采购农产品，用于公司
 务的关系             及子公司食堂及员工福利，与主营业务无关


    （2）最近一期主要财务数据

                              总资产                                          202.03
         财务情况

 （截止 2021 年 12月 31       净资产                                           72.32

 日；单位：人民币万元；       主营业务收入                                     99.27
         未经审计）
                              净利润                                           -8.85


    （二）履约能力分析

    上述关联方财务和资信状况良好，具有较好的履约能力，能够满足公司的业务
需求。

    三、关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    1、关联方杨西宁及邵爱贞、蔡玉瑛为公司及子公司新乡制药股份有限公司、新
乡市畅通实业有限公司银行贷款提供连带责任担保。

    2、康庄农业主要从事瓜果、蔬菜、农作物的种植及销售业务。公司及子公司新
乡制药股份有限公司、新乡市畅通实业有限公司向康庄农业采购的农产品主要用于
公司及子公司食堂及员工福利。

    (二）关联交易协议签署情况

    公司关联交易均根据交易双方实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及
时签署具体合同。

    四、定价依据及公允性

    关联方为公司及子公司提供关联担保是受益行为，公司及子公司无需向关联方
支付对价；关联方向公司及子公司销售农产品交易价格系参照市场价格经双方协商
确定，价格公允。

    五、关联交易的必要性及对公司的影响
   (一) 必要性

   上述日常关联交易系公司业务发展和生产经营的正常所需，尤其是关联方为公
司及子公司提供担保，能有效缓解公司资金压力并改善公司现金流，是合理、必要
的交易行为。

   (二) 本次关联交易对公司的影响

   公司关联方为公司及子公司银行贷款提供最高额连带责任担保有助于公司补充
流动资金以满足日常经营发展需要，未损害上市公司利益，对公司财务状况及经营
成果不会带来不利影响。

   公司关联方向公司及子公司销售农产品的关联交易属于正常的商业交易行为，
定价公允，遵循市场化原则，不会影响公司的独立性。

   六、独立董事及中介机构意见

   （一）独立董事事前认可意见和发表的独立意见

   1、事前认可意见

   公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的2022年预计日常关联交易情况进
行认真审核，对公司关联方为公司及子公司银行贷款提供担保和公司关联方向公司
及子公司销售农产品相关情况进行了详细的问询，并通过抽查担保合同、与康庄农
业签订的日常性关联交易原则协议等相关交易的合理性进行了研究。

   经审阅，独立董事认为：公司2022年预计与关联方发生的关联交易，均属于公
司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提
前进行的合理预测。公司与关联方之间的交易严格遵循公开、公平、公正的市场交
易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利
益的情形，未对公司独立性构成影响，符合证监会和交易所的有关规定。因此，我
们同意将《关于预计2022年日常性关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次
会议审议，审议过程中关联董事应履行回避表决程序。

   2、独立意见

   经核查，独立董事认为：公司关联方杨西宁及邵爱贞、蔡玉瑛为公司及子公司
银行贷款提供担保和关联方向公司及子公司销售农产品，符合有关法律、法规和公
司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状
况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利
益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成
果有积极影响。

   公司2022年预计日常关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关
联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益，关联董事
回避表决，程序合法。综上，公司2022年日常关联交易预计议案的董事会审议程序
和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和公司《公司章
程》、公司《关联交易决策制度》等文件的规定。因此，同意《关于预计2022年日
常性关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司2022年第一次临时股东大会审
议。

   （二）保荐机构意见

   经核查，中天国富证券有限公司认为：

   公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，相关
关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益
的行为。公司董事会及监事会已审议通过上述交易事项并将提交股东大会审议，关
联董事已回避表决，独立董事事前认可相关事项并发表了明确的同意意见，决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、公司《公司
章程》及公司《关联交易决策制度》等文件的相关规定。

   综上，保荐机构对公司审核确认 2022 年日常关联交易预计事项无异议。

   七、备查文件

   1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

   2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》

   3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相
关事项的事前认可意见》

   4、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相
关事项的独立意见》

   5、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2022年度日常关联
交易预计的核查意见》

   特此公告。




                                                新乡拓新药业股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2021 年 1 月 21 日