中天国富证券有限公司

     关于新乡拓新药业股份有限公司使用部分超募资金

    投资建设年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂项目

                             的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为新乡
拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金投入年产 1,000 吨核苷系列营
养食品强化剂项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡市拓新药业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3021 号）同意注册，公司向社会公
众公开发行 A 股股票 3,150.00 万股，发行价为每股人民币 19.11 元，共计募集
资金人民币 60,196.50 万元，扣除发行费用人民币 5,869.09 万元，实际募集资金
净额为人民币 54,327.41 万元，其中超募资金为人民币 14,781.77 万元。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10 月 22 日对上述资
金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银
行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况

      1、根据《新乡市拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于
以下项目：

                                                                       单位：万元
                                                                    拟使用募集资
 序号                    项目名称                  投资总额
                                                                      金投入额
  1      核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目         30,000.00       23,545.64
  2      拓新医药研究院建设项目                          6,000.00        6,000.00
  3      补充流动资金                                   10,000.00       10,000.00
                        合计                            46,000.00       39,545.64

      2、根据 2021 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 4,400 万元永久性补充流动
资金。

三、超募资金使用计划

（一）项目概述

      根据公司发展战略需要及实际生产经营需要，经公司董事会审慎研究，拟
使用超募资金 5,981.77 万元投入“年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂项目”
建设，具体如下：

                                                                       单位：万元
                                                                 拟使用募集资金
 序号                   项目名称                  投资总额
                                                                     投入额
         年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂
  1                                                  22,733.06           5,981.77
         项
                            目
（二）项目基本情况

      项目名称：年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂项目

      项目实施主体：新乡拓新药业股份有限公司

      项目建设地点：新乡市高新技术开发区
    项目建设内容：包括研发中心、检测中心、仓库、胞苷酸二钠生产车间、
尿苷酸二钠生产车间、腺苷酸生产车间、D-核糖生产车间、成品 c 仓库等（详见
表 1-1）；购置胞苷酸二钠设备、尿苷酸二钠设备、腺苷酸设备、D-核糖设备、
成品设备、安全环保设备、检验设备以及办公系统设备；配套给排水、变配电、
消防、暖通等基础设施，达到年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂的生产规
模。

    项目建设周期：项目建设期 36 个月

    项目投资资金及来源：本项目总投资为 22,733.06 万元，拟使用超募资金金
额为人民币 5,981.77 万元，其余项目所需资金由公司以自有资金及申请银行贷
款等方式解决。

（三）项目实施的必要性与可行性

       1、项目实施的必要性

    （1）是优化产品结构，增强盈利能力的需要

    目前，公司已形成原料药和中间体两大类核心产品，并通过持续的技术创新，
形成了产品多样化优势、产品一体化优势及产品储备优势。

    通过本项目建设，扩大公司核苷系列健康食品强化剂的产能，优化企业产品
结构，形成“中间体、原料药、食品添加剂”三大类近百种产品，“三驾马车”
并驾齐驱的均衡发展，进一步提高企业的盈利能力。

    （2）是提升企业竞争力水平，有助于企业长远战略发展的需要

    随着近年来我国食品添加剂行业的蓬勃发展，项目企业依托自身开发优势资
源，深挖潜力提升项目产品的生产技术水平，本次“年产 1,000 吨核苷系列食品
营养强化剂项目”将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升
技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，
充分利用本地资源，促进企业可持续性发展，促进产业集群发展方面实现突破。
    （3）是改善人民体质，增强人体体质的需要

    食品营养强化剂是指为增加营养成份而加入食品中的天然的或人工合成的
属于天然营养素范围的食品添加剂。由于天然食物中基本上没有一种食物能够
含有人体需要的全部营养素，食品营养素的使用日益显得重要。食品营养素可
以弥补天然食物的缺陷、维持因各种原因导致的某些损失的营养素。食品营养
素的添加不仅可以补充食品中所缺乏的人体必需的营养素，还可以完善食品中
营养成分的结构，使人类在摄入食品时可以得到体内所必需的全部营养素；并
且可以简化膳食处理，通过简单的食物加工就能满足不同人群对特殊营养素的
需要，保证人们能够在任何情况下获得全面的协调的营养。因此，食品营养强
化剂的使用可以极大的改善人们对营养素的摄入，增强人体体质，保持人体健
康。

    （4）是增加社会就业，带动地方经济发展的需要

    公司“年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂项目”建成后需要大量的工人，
在一定程度上缓解社会就业压力。同时，项目建成后，能增加当地税收，带动地
方经济发展。因此，项目对于吸收社会剩余劳动力，对促进经济发展和社会进步
均具有十分重要的作用。

       2、项目实施的可行性

    （1）多年来形成的成熟研发技术经验为项目实施提供良好的基础

    公司自成立以来，开拓创新一直是企业向前发展的核心力量。通多年的发展，
公司积累并掌握了多项核苷先进技术，生产出了种类丰富，技术含量高的优质产
品。目前公司核苷类产品已经高达百余种，涵盖多个技术应用领域，获得了国内
外广大客户认可，拓新核苷品牌已经在全球市场逐渐形成。

    目前公司联合国内重点高校和科研机构，致力于核苷、核苷酸类药物及其中
间体研究开发，走“产学研”结合的发展模式。集小试开发、中试生产、科技成
果转化于一体，不断深耕挖掘核苷新品种、新工艺、为企业可持续发展提供强有
力的技术保障。目前公司已完成科技成果鉴定 29 个，多数被专家组鉴定为同行
业国际先进水平。
    作为高新技术企业，公司始终重视对新产品、新技术、新工艺、新材料的研
发技术投入，长期的技术积累为公司创新发展提供了强有力技术支持。公司技术
发展始终坚持“生产一代、储备一代、在研一代”的发展战略，确保公司产品技
术不断更新换代，助推企业发展，使企业长期发展立于不败之地。

    （2）专业的研发技术团队保证了项目的顺利实施

    公司目前拥有一支稳定、高效的技术团队，由博士生导师带队，由教授级高
工、研究生、助理工程师等组成共计 129 人的研发队伍。这支队伍具有丰富的核
苷类产品开发经验，技术性强，专业性高。研发人员专业包括了有机化学、化学
工程与工艺、生物工程、微生物学、物理化学、分析化学等多个专业学科，为公
司化学合成和生物发酵技术发展提供强有力的技术保障。

    公司建立了博士后科研工作站，除自主研发以外，公司与外部科研院所也建
立了长期的合作关系，共同研发核苷类药物前沿技术和先进工艺。公司研发队伍
的技术能力和研发水平得到了相关政府部门的认可和推广，先后获得了多项技术
大奖和荣誉。

    （3）完善的企业研发管理制度和体系为项目实施提供了充分支持

    公司通过多年来的技术积累，逐渐形成了一整套研发管理制度和体系，具体
包括了产品战略中远期规划、产品项目立项、设计开发、可行性评审报告、小试、
中试等各研发流程，这些研发管理制度和流程对核苷研究院建设的运行提供了强
有力的保障，有利于公司开展核苷研究项目规范化、流程化、高效化，能够促进
研发成果快速应用于实际的工业化生产当中去。

    公司为了提高广大科研工作者的积极性和主观能动性，稳定专业人才队伍建
设，提高公司产品开发效率，专门建立了重大科技创新奖励制度和相应的企业保
密制度，不断鼓励科研人员开拓创新，加强技术人员对企业的依存度，保持公司
技术人员的稳定性，促进科研人员和公司共同的发展。
（四）项目效益分析

     1、经济效益

    本项目建成后，根据各产品的销售价格，计算期内可实现年均营业收入
36,816.00 万元（不含税），年均净利润额 7,383.73 万元，税后内部收益率为 23.53%，
同时带动周边地区相关产业的发展，项目投资回收期为 7.04 年（含建设期）。（上
述测算仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、财务风险
及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际
数字有较大差异的可能）

     2、社会效益

    随着经济的发展，人口总量的增长，人们生活水平的提高，对物质的营养性
食品多样性口味趣味性的需求日渐广泛，解决温饱已不是问题，人们追求的是物
质品味的改善和多样性，最大程度满足人们口感的舒适性是市场所迫切的课题。

（五）项目主要风险分析

     1、市场风险

    公司投资建设本项目是基于当前市场需求、公司战略发展需要等因素综合考
虑后作出的判断，由于该项目投资建设周期较长，可能存在项目达产后因市场需
求变化、竞争对手策略调整等因素导致项目成品销路不畅或价格低迷的风险。

     2、财务风险

    本项目规模较大，项目建设周期较长，对资金有较高需求。根据目前估算，
除拟使用的超募资金及公司自有资金外，公司仍需通过申请银行贷款方式筹集资
金约 4,000 万元，本项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，同时存在未来
融资机构融资政策变化及贷款利率波动导致项目融资成本上升的风险。此外，项
目建成后新增的固定资产将形成较大金额的折旧和摊销，会对公司后续经营年度
的财务状况和经营成果造成一定影响。
（六）保障超募资金安全的管理措施

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序
履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，开立募集资金存
放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金
的银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

四、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 2 月 9 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金投资建设年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

    公司于 2022 年 2 月 9 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金投资建设年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》。

    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设年产 1,000 吨核苷系
列食品营养强化剂项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效
率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司《关于使用部分超募资金投资建设年产 1,000 吨
核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见

    公司独立董事对相关事项发表了明确意见，认为：公司本次使用部分超募资
金投资建设年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂项目符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司
内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情
形。

    综上，公司独立董事同意公司《关于使用部分超募资金投资建设年产 1,000
吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分超募资金建设“年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂项
目”事项，已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，该事项尚需提交公司股东
大会审议。

    公司本次使用部分超募资金建设“年产 1,000 吨核苷系列食品营养强化剂项
目”事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用
与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对上述事项无异议。

    （以下无正文）
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