新乡拓新药业股份有限公司                            控股股东及实际控制人行为规范




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                     控股股东及实际控制人行为规范


                                  第一章 总 则

       第一条 为了进一步规范新乡拓新药业股份有限公司(以下简称“公司”)控
股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）等有关法律法规、规章规定及《新乡拓新药业股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

       第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据公司章程确
定。

       第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：

       （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；

       （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；

       （三）深圳证券交易所认定的其他主体。

       第四条 控股股东、实际控制人对公司子公司采取的行为，适用本规范相关
规定。

                                   第二章 独立性

       第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。


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     第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

     （一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或
转让给公司资产的过户手续；

     （二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

     1、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

     2、与公司共用商标、专利、非专利技术等；

     3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

     4、有关法律法规及证券交易所认定的其他情形。

     第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：

     （一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响
公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人
员履行职责；

     （二）聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等高级管理人员
在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

     （三）要求公司为其无偿提供服务；

     （四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；

     （五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

     （六）法律法规及证券交易所认定的其他情形。

     第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务独立：

     （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资


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金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

     （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

     （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；

     （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

     （五）要求公司违法违规提供担保；

     （六）法律法规及证券交易所认定的其他情形。

     第九条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关
各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，
保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司
的服务。

     第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律
法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，
或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正
当影响。

     第十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影
响公司业务独立：

    （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；


    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；


    （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；


    （四）法律法规及证券交易所认定的其他情形。



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    第十二条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于
公司的商业机会。


    第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部
决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规以及公司章程规定的股东权利
的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。


     第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

     （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

     （二）要求公司代其偿还债务；

     （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

     （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

     （五）要求公司委托其进行投资活动；

     （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

     （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

     （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

     （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

     （十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

     控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。

     第十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。


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     第十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送或
公司资源的浪费。

                              第三章 信息披露

     第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

     第十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，在相关制度
中至少明确以下内容：

     （一）涉及公司的重大信息的范围；

     （二）未披露重大信息的报告流程；

     （三）内幕信息知情人登记制度；

     （四）未披露重大信息保密措施；

     （五）对外发布信息的流程；

     （六）配合公司信息披露工作的程序；

     （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

     （八）其他信息披露管理制度。

     第十九条 除法律法规另有规定外，控股股东、实际控制人不得通过直接调
阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息。

     第二十条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

     第二十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信
息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和
完整。



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       第二十二条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

       （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

       （二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；

       （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；

       （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重
组；

       （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有关机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

       （六）涉嫌犯罪被采取强制措施；

       （七）证券交易所认定的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件。

       前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司，向深圳证券交易所报告并予以披露。

       实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

       公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条
第一款所述情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。

       第二十三条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关
信息在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通
知公司发布提示性公告，并配合公司的信息披露工作：

       （一）该事件难以保密；


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     （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

     （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况；

     （四）证券交易所认定的其他情形。

     第二十四条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。

     如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

     第二十五条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。

     第二十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

     第二十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

     第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券
及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

     第二十九条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

     第三十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取
利益。

                           第四章 股份交易、控制权转移

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     第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用
他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

     第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当严
格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不
得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

     第三十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

     第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

     第三十五条 控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予
以解决：

     （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

     （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

     （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

     前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

     第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。

     第三十七条 控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当
明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

     第三十八条 公司可能触及《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公
司控股股东及其一致行动人、实际控制人不得减持公司股份：



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     （一）公司股票终止上市并摘牌；

     （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未
触及重大违法强制退市情形。

                               第五章 承诺与义务




     第三十九条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其
控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益，并履行如下义务：

     （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
证券交易所的其他相关规定、公司章程；

     （二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；

     （三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；

     （四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的
未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

     （五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
以任何方式影响公司的独立性；

     （六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

     （七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息；

     （八）证券交易所认为应当履行的其他义务。

     第四十条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

     （一）直接和间接持有公司股票的情况；

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     （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
及其他相关规定受查处的情况；

     （三）关联人基本情况；

     （四）证券交易所认为应当说明的其他情况。

     第四十一条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

     （一）遵守并促使公司遵守法律法规；

     （二）遵守并促使公司遵守《上市规则》、《规范运作指引》及其他相关规定，
接受证券交易所监管；

     （三）遵守并促使公司遵守公司章程；

     （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

     （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

     （六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

     （七）证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

     第四十二条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部
归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控
制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

                                 第六章 附 则

     第四十三条 本规范未尽事宜或与有关规定有冲突的，依照国家有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。

     第四十四条 本规范由董事会负责解释。

     第四十五条 本规范经股东大会审议通过后生效并实施。




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