拓新药业：募集资金管理制度2022-04-22
新乡拓新药业股份有限公司 募集资金管理制度
新乡拓新药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）对募集
资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《新乡拓新药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则，对公司募
集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司董事会负责建立健全公司
本制度，并确保本制度的有效实施。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况进行鉴证。
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第五条 如果募集资金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募
集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)也
应存放于募集资金专户管理。
第七条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量
原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别
设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民
币 5,000 万元或募集资金净额（即募集资金总额扣除发行费用后的净额）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
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（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
第九条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及
时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
第三章 募集资金的使用管理
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计
划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十三条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
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利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司募集资金的支出必须严格遵守公司财务管理制度和本制度
的规定，履行相应的审批手续。所有募集资金的支出，均应首先由资金使用部门
提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签
字后，方可予以付款。
第十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过百分
之三十的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项
报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
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表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用
于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会
审议通过，并及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集
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资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要
性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的百分之十
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十三条 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和
必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，按照相关法律法规及公司
章程的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
第二十四条 超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务
性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应
当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的百分之三十。
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（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事
证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风
险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司
股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明
确表示同意。
第二十六条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。
第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳交易所
备案并公告。
第二十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
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分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性
及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十九条 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金投向变更
第三十条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，公司存
在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第三十二条 公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。
董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第三十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交股东大会审议通过
后及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、
行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制 。
第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币且低于单个项目或者
全部项目募集资金净额百分之五的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过单个或者全部募集资金投
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资项目净额的百分之十且高于 1,000 万元的，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金使用的监督和责任追究
第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向董事会报告检查结果。
第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
第四十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
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第四十二条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及投资项目获取不正当利益。
第四十三条 凡违反国家法律法规、公司章程或本制度等的规定使用募集资
金， 致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司视具体情况给予相
关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章 附 则
第四十四条 本制度与有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定不
一致的，以有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。本制度未作
规定的，适用有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。
第四十五条 本制度由董事会负责解释，本制度的修改，由董事会提出修改
方案，提请股东大会审议批准。
第四十六条本制度经股东大会审议通过后生效并实施。
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2022 年 4 月
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