证券代码：301089            证券简称：拓新药业             公告编号：2022-026



                       新乡拓新药业股份有限公司
              第四届董事会第十一次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次
会议通知于 2022 年 4 月 10 日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于
2022 年 4 月 20 日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公
司董事长杨西宁先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董
事 9 人，其中以通讯形式出席会议的董事 5 人，分别为咸生林、王晶、刘建伟、
靳焱顺、闫福林，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

    本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓
新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法
有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》切实
反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司2022年4月22日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

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   2、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》

    公司总经理蔡玉瑛女士向董事会提交了《2021 年度总经理工作报告》，该
报告客观、真实地反映了 2021 年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司
各项制度等方面的工作及取得的成果。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   3、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》

    根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议
事规则》的规定，公司董事长杨西宁先生提交了《2021 年度董事会工作报告》。

    公司独立董事闫福林先生、靳焱顺先生、刘建伟先生向董事会递交了
《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   4、审议通过《关于<2021年财务决算报告>的议案》

    经审议，董事会认为《2021年财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2021年度的财务状况和经营成果。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

    经审议，董事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、
未来的资金需求等因素，符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东
利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

    公司独立董事、监事会对该议案发表了意见。具体内容详见公司2022年4月
22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
                                     2
       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   6、审议通过《关于董监高2022年度薪酬方案的议案》

       根据公司2021年业绩情况与2022年经营计划，并参照地区及行业薪酬水平，
根据《公司章程》，制定了本公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方
案。

       公司独立董事、监事会对该议案发表了意见。具体内容详见公司2022年4月
22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   7、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

       经审议，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完
善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司
的持续健康经营和管理提供有效保证。

       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，监事会对该报告发表
了审核意见。公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度的财务报告内部控制的有效性
出具了《新乡拓新药业股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司
2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   8、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

       根据深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、等有关规
定，公司编制了公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。董事
会认为公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
制度》的有关规定。
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       公司独立董事、监事会对该议案发表意见。公司保荐机构中天国富证券有
限公司发表了核查意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于新乡拓新药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

       9、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议
案》

       根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
-业务办理》的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新
乡拓新药业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》。

       董事会认为公司2021年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、
实际控制人及其关联方提供担保的事项。

       公司独立董事、监事会对该议案发表意见。具体内容详见公司2022年4月22
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       10、审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

       经审议，董事会认为公司《2022年第一季度报告全文》符合法律、行政 法
规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2022年4月
22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

       11、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
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       经与会董事审议，同意聘任杨钰华女士为公司证券事务代表，任期自本次
董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。具体内容详见公司2022年4月
22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       12、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>的议案》

       为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》进行修 订。具体内 容详见公司 2022 年 4月22 日披 露于巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       13、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

       为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司2022
年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

       14、审议通过《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》

       为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《控股股东及实际控制人行为规范》进行修订。具体内容
详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

       15、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议
案》

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   为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   16、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

   为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《投资者关系管理制度》进行修订。具体内容详见公司
2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   17、审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

   为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《累积投票制度实施细则》进行修订。具体内容详见公司
2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   18、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

   为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司2022
年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   19、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

   为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
                                  6
根据公司实际情况对《对外担保管理制度》进行修订。具体内容详见公司2022
年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   20、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

   为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《对外担保管理制度》进行修订。具体内容详见公司2022
年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   21、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

   为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《关联交易决策制度》进行修订。具体内容详见公司2022
年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   22、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

   为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司2022
年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

   23、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

   为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，
根据公司实际情况对《重大信息内部报告制度》进行修订。具体内容详见公司
2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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     表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    24、审议通过《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>的议案》

     经与会董事审议，同意因业务发展需要，根据市场监督管理部门关于经营
范围表述的规范要求，结合公司实际经营需要，公司拟对经营范围进行变更，
并对《公司章程》中相应条款进行修订。同时为进一步提升公司治理水平，规
范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，对《新乡拓新药业股份有限公司章
程》相应条款一并进行修订。本次拟修订《公司章程》不会导致公司主营业务
发生变化，不会对公司生产、经营产生不利。（以上内容最终以登记机关的核
准 内 容 为 准 。 ） 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

     本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    25、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

     同意公司于2022年5月16日（星期一）下午14:30在新乡拓新药业股份有限
公司会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会，
并将上述相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司2022
年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

     表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

     三、备查文件

    1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

    2、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》

    3、《新乡拓新药业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》

    4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新乡拓新药业股份有
限公司内部控制鉴证报告》

    5、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2021年度内部

                                           8
控制自我评价报告的核查意见》

    6、《新乡拓新药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》

    7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新乡拓新药业股
份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

    8、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2021年度募集
资金存放与使用情况的核查意见》

    9、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新乡拓新药业股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》

    10、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新乡拓新药业股份
有限公司审计报告》

    特此公告。

                                           新乡拓新药业股份有限公司

                                                              董事会

                                                       2022年4月22日




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