中天国富证券有限公司

                   关于新乡拓新药业股份有限公司

        追加2022年度日常性关联交易预计额度的核查意见

       中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为新乡
 拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在
 创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
 ——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
 等有关规定，对拓新药业追加 2022 年度日常关联交易预计额度情况进行了审慎
 核查，具体情况如下：


 一、日常关联交易基本情况

 （一）日常关联交易概述

       新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开第
 四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于预计2022年
 日常性关联交易的议案》。

       根据公司及子公司业务发展需要，公司于2022年4月29日召开第四届董事会
 第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于追加2022年日常性关
 联交易预计金额的议案》，同意追加公司与关联方杨西宁及邵爱贞2022年日常性
 关联交易预计额度，追加金额为不超过21,000万元 ，本次追加后预计公司2022
 年度与关联方杨西宁及邵爱贞发生的日常性关联交易额度为29,000万元，关联董
 事杨西宁回避表决该议案。该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，
 关联股东杨西宁、新乡市伊沃斯商贸有限公司将回避表决该议案。

 （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                   单位：万元


关联    关联   关联交易内   关联交易   新增预计   2022年预计金额    2021年度
交易      人       容       定价原则     金额                       实际发生
类别                                                                  金额
                                                调整前     调整后
接受   杨西
              为公司及子
关联   宁及
              公司银行贷   不适用   21,000.00   8,000.00   29,000.00   13,140.00
方担   邵爱
              款提供担保
保     贞


  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及关联关系说明

       1、杨西宁先生，为公司实际控制人，直接持有公司34,446,500股，通过新乡
  市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新乡市高新区展业企业管理
  咨询合伙企业（有限合伙）、新乡市高新区宏业企业管理咨询合伙企业（有限合
  伙）、新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合伙)各间接持有48,044
  股,通过新乡市伊沃斯商贸有限公司间接持股973,159股，合计持有35,611,835股,
  占公司股份总数的28.26%，并担任公司法定代表人、董事长。

       2、邵爱贞女士，系公司实际控制人杨西宁之配偶。

  （二）履约能力分析

       上述关联方财务和资信状况良好，具有较好的履约能力，能够满足公司的业
  务需求。


  三、关联交易的主要内容

       关联方杨西宁及邵爱贞为公司及子公司新乡制药股份有限公司、新乡市畅通
  实业有限公司银行贷款提供连带责任担保。


  四、定价依据及公允性

       关联方为公司及子公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支
  付对价。
五、关联交易的必要性及对公司的影响

(一) 必要性

    上述日常关联交易系公司业务发展和生产经营的正常所需，是关联方为公司
及子公司提供担保，能有效缓解公司资金压力并改善公司现金流，是合理、必要
的交易行为。

(二) 本次关联交易对公司的影响

    公司关联方为公司及子公司银行贷款提供最高额连带责任担保有助于公司
及子公司补充流动资金以满足日常经营发展需要，未损害上市公司利益，对公司
财务状况及经营成果不会带来不利影响。


六、审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于追加 2022 年日常性关联交易预计金额的议案》，关联董事杨西宁回避表决。

（二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 29 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于追加 2022 年日常性关联交易预计金额的议案》。

（三）独立董事事前认可情况和独立意见

     1、事前认可情况

    公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的追加2022年日常关联交易预
计金额情况进行了认真审核，对公司关联方为公司及子公司银行贷款提供担保
相关情况进行了详细的问询，并通过抽查借款合同、担保合同等方式对相关交
易的合理性进行了分析。

    经审阅，独立董事认为：公司追加2022年与关联方发生的关联交易预计金
额，属于公司正常的日常经营活动，本次追加预计金额是根据日常生产经营过
程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的交易严格遵循公
开、公平、公正的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，
不存在损害公司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合证监
会和交易所的有关规定。因此，我们同意将《关于追加2022年日常性关联交易预
计金额的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议，审议过程中关联董事
应履行回避表决程序。

    2、独立意见

    经核查，独立董事认为：公司关联方杨西宁及邵爱贞为公司及子公司银行
贷款提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；
该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因
此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银
行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

    公司追加2022年预计日常关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际
情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利
益，关联董事回避表决，程序合法。综上，公司追加2022年日常关联交易预计
议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》和公司《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等文件
的规定。因此，我们同意《关于追加2022年日常性关联交易预计金额的议案》，
并同意将上述议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


七、保荐机构的核查意见

    保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

    公司追加 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需
要，相关关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和公司非关联股东及中
小股东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过上述交易事项并将提交股东
大会审议，关联董事已回避表决，独立董事事前认可相关事项并发表了明确的同
意意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、公司《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等文件的相
关规定。

    综上，保荐机构对公司审核确认追加 2022 年日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司追加
2022 年度日常性关联交易预计额度的核查意见》之签字页）




    保荐代表人：

                       常   江                   彭德强




                                                 中天国富证券有限公司

                                                        2022 年 4 月 29 日