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     北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司

                 2022年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                                    康达股会字【2022】第 0388 号

致：新乡拓新药业股份有限公司

     北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡拓新药业股份有限公
司（以下简称“公司”或“拓新药业”）的委托，指派本所律师杨俊哲、陆映舟（以
下简称“本所律师”）出席并见证公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次会议”）。

     受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式出席并对本次股东
大会进行见证。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实
施细则》”）、《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的
表决程序和表决结果发表法律意见。

     关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

     （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见
证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数
据的完整性、真实性和准确性发表意见。

     （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

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理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

       （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

       （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

       基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：

       一、本次会议的召集、召开程序

       （一）本次会议的召集

       根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《新乡拓新药业股份
有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》，公司第四届董事会第十二次会
议于 2022 年 4 月 29 日审议并通过了《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大
会的议案》。

       根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《新乡拓新药业股份
有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知》，公司董事会于 2022 年 5
月 6 日发布了本次会议的通知公告，公司于 2022 年 5 月 23 日（星期一）在新乡
拓新药业股份有限公司会议室召开 2022 年第三次临时股东大会。

       根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议
地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投
票时间等内容。

       （二）本次会议的召开


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    本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。

    经本所律师见证，现场会议于 2022 年 5 月 23 日（星期一）下午 2:30 在新
乡拓新药业股份有限公司会议室召开。公司现场会议同时提供了远程视频参会系
统。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。

    本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2022 年 5 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 23 日
9:15 至 15:00 的任意时间。

    经验证，公司董事会已于本次会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东，
本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
规定。

    二、召集人和出席会议人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    出席本次会议的股东及股东代理 人共计 16 名，所持有表 决权股份总数
94,462,900 股，占公司总股份的 74.9706％。

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资
料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 6 名，所持有表决权股份总
数 69,377,000 股，占公司总股份的 55.0611%。

    经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为截至股权登记日
2022 年 5 月 17 日（星期二）下午 15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东或其代理人。

    2、参加网络投票的股东

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    根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东
共计 10 名，所持有表决权股份共计 25,085,900 股，占公司总股份的 19.9094％。

    3、参加本次会议的中小投资者股东

    在本次会议中，通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东共 6
名，所持有表决权股份共计 14,900 股，占公司总股份的 0.0118％。

    （三）出席或列席现场会议的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司的全体董事、监事和董事会秘书，高级
管理人员列席本次股东大会。本所律师以视频参会方式出席了会议。因遏制新型
冠状病毒感染肺炎疫情扩散需要，限制人员流动和集中，部分董事、监事通过视
频方式参会，本所律师认为通过视频方式参会的前述人员视为参加现场会议。出
席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

    综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。

    三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议按《公
司章程》规定的程序就会议通知中载明的议案进行表决，深圳证券信息有限公司
网络投票系统提供了网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和网络
投票表决结果。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决,每项议案获得的同意、反
对、回避、弃权的股份数分别占本项议案有效表决权股份总数的比例以及中小投
资者股东对议案的表决情况如下：

    1、《关于追加 2022 年日常性关联交易预计金额的议案》

    关联股东杨西宁持有公司表决权股份 34,446,500 股、伊沃斯商贸有限公司持
有表决权股份 3,300,000 股，回避表决该议案。

    表决情况：同意 56,714,600 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数


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的 99.9968％；反对 300 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0005％；弃权 1,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联
股东有效表决权股份总数的 0.0026％。

    其中，中小股东总表决情况：同意 13,100 股，占出席会议非关联中小股东
有效表决权股份总数的 87.9195％；反对 300 股，占出席会议非关联中小股东有
效表决权股份总数的 2.0134％；弃权 1,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的 10.0671％。

    表决结果：审议通过。

    2、《关于追加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

    表决情况：同意 94,461,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9981％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 1,500 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。

    其中，中小股东总表决情况：同意 13,100 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 87.9195％；反对 300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0134％；
弃权 1,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 10.0671％。

    表决结果：审议通过。

    3、《关于追加公司为子公司提供担保额度预计金额的议案》

    表决情况：同意 94,461,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9981％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 1,500 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。]

    其中，中小股东总表决情况：同意 13,100 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 87.9195％；反对 300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0134％；
弃权 1,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 10.0671％。

    表决结果：审议通过。


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    4、《关于公司独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》

    选举赵永德先生为第四届董事会独立董事。

    表决情况：同意 94,448,021 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9842%。

    其中，中小股东总表决情况：同意 21 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 0.1409%。

    本议案获得通过，赵永德先生当选公司第四届董事会成员。

    会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决
议由出席会议的董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有
效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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