中天国富证券有限公司

 关于新乡拓新药业股份有限公司变更超募资金投资项目实
                         施主体的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为新乡
拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对公司拟变更超募资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，其
具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意，并经深圳证券交易所同
意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，每股面
值人民币 1.00 元，每股发行价格为 19.11 元。本次发行募集资金总额为人民
601,965,000.00 元，扣除发行费用人民币 58,690,890.23 元，实际募集资金净额为
人民 543,274,109.77 元，其中超募资金为人民币 14,781.77 万元。。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10 月 22 日对上述资
金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银
行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。


二、募集资金投资项目基本情况

    1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募
集资金项目及募集资金使用计划具体如下：
                                                                  单位：万元
                                                   拟使用募集
 序号            项目名称            投资总额                    建设周期
                                                   资金投入额
        核苷系列特色原料药及医药中
  1                                    30,000.00     23,545.64    36个月
        间体建设项目
  2     拓新医药研究院建设项目          6,000.00      6,000.00    18个月
  3     补充流动资金                   10,000.00     10,000.00      -
                合计                   46,000.00     39,545.64

      2、根据 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 4,400 万元永久性补充流动资金。

      3、根据第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议及 2022 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产 1,000 吨核苷
系列食品营养强化剂项目的议案》，同意建设年产 1,000 吨核苷系列食品营养强
化剂项目，并使用超募资金人民币 5,981.77 万元投入该项目的建设。


三、本次变更超募资金投资项目实施主体的相关情况及原因

      为推进“年产 1000 吨核苷系列食品营养强化剂项目”的有效实施，提高募
集资金投资效率。公司拟对超募资金投资项目“年产 1000 吨核苷系列食品营养
强化剂项目”的实施主体进行变更，实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更
为公司投资设立的子公司新乡精泉生物技术有限公司。本次变更不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形。


四、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式对公司的影响

      本次变更超募资金投资项目“年产 1000 吨核苷系列食品营养强化剂项目”
实施主体，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响其他募投项目
的正常进行，不存在损害全体股东利益的情形。
五、履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于对外投资设立子公司的议案》。

    公司董事会认为，本次投资是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延
伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，有利于公司产业的横向拓展，提升公
司的市场竞争力和持续盈利能力，有利于为了提高募集资金投资效率，加快超募
资金投资项目的推进实施，对公司完善和强化公司生产销售和研发布局具有重大
战略意义。因此，同意公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产 1000
吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。公司独立董事就该事项发表了明确同
意的独立意见。

（二）监事会意见

    公司于 2022 年 5 月 23 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
对外投资设立子公司的议案》。

    监事会认为，公司变更超募资金投资建设年产 1000 吨核苷系列食品营养强
化剂项目实施主体是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销
售及研发产业链的重要一环，能够促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金
投向，不存在损害全体股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定。 因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。

（三）独立董事意见

    公司变更超募资金投资建设年产 1000 吨核苷系列食品营养强化剂项目实施
主体是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合上市公司募集资
金使用的相关法律法规，亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和
审议程序合法、合规。因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司变更超募资金投资项目实施主体事项，已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的
决策程序，符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。本
次变更超募资金投资项目实施主体事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司
变更超募资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        常   江                      彭德强




                                                 中天国富证券有限公司

                                                      2022 年 5 月 24 日